证券代码：000045、200045   证券简称：深纺织A、深纺织B   公告编号:2018-31

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月3日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第七届董事会第十三次会议的通知，本次董事会会议于2018年8月14日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中：以通讯表决方式出席会议3人），独立董事贺强、何祚文、蔡元庆以通讯表决方式出席会议。会议由董事长朱军主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

　　一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资建设超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的议案》；

　　同意公司投资建设超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线），项目以控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司为投资主体，建设一条幅宽为2,500mm、车速为35m/min的TFT-LCD用偏光片生产线，总投资估算为195,950万元。具体详见2018年8月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于投资建设超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的公告》（2018-33号）。

　　本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

　　二、以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于募投项目TFT-LCD用偏光片二期6号线项目结项的议案》；

　　同意对募投项目TFT-LCD用偏光片二期6号线项目进行结项，将应付未付合同金额4,718.72万元和预留的尚未支付铺底流动资金8,753万元合计13,471.72万元继续存放于募集资金专户，并按计划进行支付。独立董事、保荐机构对本事项发表了同意意见，具体详见2018年8月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于募投项目结项及使用节余募集资金投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的公告》（2018-34号）。

　　三、以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于使用节余募集资金投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的议案》；

　　同意在投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的议案经股东大会审议通过后，将TFT-LCD用偏光片二期6号线项目节余募集资金40,307.27万元（具体金额以资金转出当日银行结息为准）用于投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）。独立董事、保荐机构对本事项发表了同意意见，具体详见2018年8月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于募投项目结项及使用节余募集资金投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的公告》（2018-34号）。

　　本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

　　四、以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于子公司开展购销合作暨日常关联交易的议案》；

　　同意子公司深圳市盛波光电科技有限公司与昆山之奇美材料科技有限公司开展光学膜产品购销合作，双方签署《购销合作协议》。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可和独立意见，具体详见2018年8月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于子公司开展购销合作暨日常关联交易的公告》（2018-35号）。

　　本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

　　五、以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　　同意子公司深圳市盛波光电科技有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行及中国光大银行股份有限公司深圳分行申请人民币合计47,000万元的综合授信额度，以信用方式授信，期限12个月；向江苏银行股份有限公司深圳科技支行及中国银行股份有限公司深圳福田支行申请人民币合计42,000万元的综合授信额度续签，期限12个月。以上89,000万元的综合授信额度不等于实际融资金额，实际以在授信额度内与银行发生的融资额为准。

　　六、以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于增补第七届董事会非独立董事的议案》；

　　同意提名王川为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历附后），并提请公司2018年第二次临时股东大会选举。公司独立董事对本事项发表了同意意见，详见2018年8月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体详见2018年8月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》（2018-36号公告）。

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一八年八月十五日

　　附：非独立董事候选人简历

　　王川，男，1972年出生，硕士研究生学历，经济师、工程师，中共党员。历任广深铁路总公司总经理办公室助理工程师；广深铁路股份有限公司办公室科员、副主任科员，运输事业部办公室主任，平湖、下元、石龙车站站长；深圳国家高技术产业创新中心合作发展部副部长、部长、主任助理；深圳市创新起点科技有限公司董事、总经理；深圳市通产集团有限公司副总经理；现任深圳市投资控股有限公司产业管理部部长。

　　王川最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；王川由于在控股股东深圳市投资控股有限公司任职，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司监事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000045、200045     证券简称：深纺织A、深纺织B      公告编号：2018-32

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月3日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第七届监事会第九次会议的通知，本次会议于2018年8月14日上午11:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中，监事邹志威以通讯表决方式出席）。会议由监事会主席王维星主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于投资建设超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的议案》；

　　监事会认为，为进一步提升偏光片产业的生产规模和盈利水平，实现公司战略规划目标，同意公司投资建设超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线），相关决策程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于募投项目TFT-LCD用偏光片二期6号线项目结项的议案》；

　　监事会认为，鉴于TFT-LCD用偏光片二期6号线项目已实施完毕，并已达到可使用状态，同意对募投项目予以结项，将应付未付款项4,718.72万元和预留的尚未支付铺底流动资金8,753万元合计13,471.72万元继续存放于募集资金专户并按计划进行支付。以上安排符合公司实际情况，不影响后续募集资金使用，也不存在损害投资者利益的情况，相关决策程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于使用节余募集资金投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的议案》；

　　监事会认为，公司拟使用节余募集资金用于投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线），符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，相关决策程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，同意在投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的议案经股东大会审议通过后，将本次节余募集资金40,307.27万元（实际金额以资金转出当日银行结息为准）用于投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于子公司开展购销合作暨日常关联交易的议案》；

　　监事会认为，本次关联交易符合公司业务实际，有利于协调双方产能与订单资源，降低生产成本，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，关联交易的必要性、真实性和公允性以及表决程序和交易程序符合公司《章程》、公司《关联交易管理制度》的等相关规定，交易定价客观公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意子公司深圳市盛波光电科技有限公司与昆山之奇美材料科技有限公司开展光学膜产品购销合作并签署《购销合作协议》。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　　监事会认为，本次向银行申请综合授信有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，符合公司经营发展的实际需求，相关决策程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　以上第一、三、四项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　监    事    会

　　二○一八年八月十五日

　　证券代码：000045、200045  证券简称：深纺织A、深纺织B   公告编号：2018-33

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　关于投资建设超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为适应当前我国平板显示产业高速发展的市场需求,实现公司“十三五”战略规划的主导产业发展目标，契合面板行业朝着超大尺寸显示的发展方向，实现偏光片业务的可持续发展，公司拟投资建设超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）（以下简称“7号线项目”或“本项目”），具体情况如下：

　　一、投资概述

　　1、项目基本情况

　　本项目瞄准国内偏光片产业发展趋势，匹配国内8.5、10.5/11代液晶面板线需要，通过引进日本偏光片企业日东电工株式会社（以下简称“日东电工”）业界领先的超宽幅偏光片生产技术，建设一条幅宽为2,500mm，车速为35m/min的TFT-LCD用偏光片生产线，生产规模为年产TFT-LCD用偏光片3,200万平米，项目总投资估算为195,950万元。

　　2、审议和表决情况

　　2018年8月14日，公司第七届董事会第十三次会议、公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于投资建设超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，上述投资事项尚需公司2018年第二次临时股东大会审议通过后方能实施。

　　3、上述投资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、项目投资和实施主体

　　本次项目投资主体为公司控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”），并由其具体实施。

　　三、投资项目基本情况

　　1、项目基本情况

　　项目名称：超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）

　　项目建设地点：本项目实施地点在广东省深圳市坪山区大工业区青松路8号盛波光电科技园区内，现为公司控股子公司盛波光电之经营场所，不新征土地。

　　2、项目规模及项目建设内容

　　本项目拟新建1条幅宽为2,500mm、车速为35m/min的超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线，形成年产3,200万㎡偏光片生产能力，新增主要工艺、检测设备仪器80台（套）。新建一栋集生产厂房和研发办公区为一体的综合楼、一栋辅助厂房、一栋门卫室、一个连廊，新建建筑面积44,154㎡。

　　3、项目建设周期

　　项目计划建设期为24个月。

　　4、项目投资估算

　　本项目总投资为195,950万元，其中，固定资产投资172,757万元，铺底流动资金23,193万元。

　　5、项目资金筹措

　　本项目预计资金需求总额为195,950万元，其中155,642.73万元由公司以自筹方式解决，其余40,307.27万元拟由TFT-LCD用偏光片二期6号线项目节余募集资金投入。

　　6、项目备案情况

　　本项目已取得深圳市坪山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深坪山发改备案(2018)0104号）。

　　7、项目经济效益估算

　　经测算，项目达产年平均净利润为20,466万元，销售利润率为10.91%，总投资收益率为14.26%，项目有一定的盈利水平。项目税后内部收益率为10.87%，税后投资回收期为8.5年，经济增加值为11,996万元，具有较好的经济效益。

　　四、可行性和必要性分析

　　（一）可行性分析

　　1、符合国内偏光片市场需求

　　随着10.5/11代面板生产线的建成投产，超大尺寸显示器需求的不断增长，全球65寸及以上偏光片市场需求主要集中在中国大陆，而国内较低水平的偏光片生产能力与国内巨大的偏光片市场需求形成反差，该项目市场发展空间广阔，发展潜力巨大。

　　2、符合国家产业政策

　　本项目符合国家平板显示产业政策，属于鼓励和扶持发展的产业项目。同时，平板显示产业是深圳市重点发展的产业，项目的实施符合深圳区域规划，有利于推进深圳平板显示上、下游产业的紧密联系，更利于完善中国平板显示产业链。

　　3、2,500mm生产线具有业界领先的优势

　　2,500mm超宽幅偏光片生产线在幅宽、裁切利用率、车速、产品单位面积分摊的固定成本等多个方面具有业界领先的优势，并能带动盛波光电现有1,490mm生产线协同生产高毛利的超大尺寸偏光片产品，提高整体盈利水平。

　　（二）必要性分析

　　1、有助于加快推动公司“十三五”战略发展规划

　　公司已将2,500mm超宽幅偏光片生产线作为重点项目纳入“十三五”战略规划，力争将公司打造成为国际一流的偏光片等光学膜产品供应商。7号线项目的实施，有助于加快推动公司“十三五”战略规划目标的达成。

　　2、有助于改善盛波光电经营状况

　　盛波光电因受制于装备水平低、产线幅宽窄等目前所面临的局限,在车速、损耗率、良率和裁切利用率等指标方面，与国际一流厂家有一定差距。而投资建设超宽幅偏光片生产线，将有助于抢占毛利率较高的65吋以上偏光片产品市场，提升产能、降低单位成本，以形成规模经济，契合市场环境的快速变化，提升公司整体盈利水平，实现偏光片业务的可持续发展。

　　五、项目投资的主要风险、应对分析及承诺

　　（一）主要风险

　　1、技术替代风险

　　现阶段新型显示技术如OLED技术、Micro LED技术、激光显示技术等不断涌现，对TFT-LCD显示地位进行挑战，项目存在技术替代风险。

　　2、市场风险

　　随着国内高世代液晶面板产线的量产和推广，超大尺寸的液晶面板价格将逐年减低，与之对应的，超大尺寸偏光片的价格也可能将逐年降低，同时来自于偏光片国际与国内厂家的竞争也将更加激烈，项目存在一定的市场风险。

　　3、原材料供应风险

　　本项目原材料大部分需要进口，主要原材料如：TAC膜、PVA膜等由日本厂商占有绝大部分市场份额，其来源单一、供货数量保障方面存在一定风险。

　　4、生产技术风险

　　本项目的生产技术来源于日本日东电工株式会社（以下简称“日东电工”），产线生产技术水平是否能如期达到预期目标，存在一定的风险。

　　5、环境影响评价审批风险

　　本项目的环境影响评价尚未通过相关环保部门的审批，若未来本项目的环境影响评价无法通过，将对本项目的开工建设进度或实现预期效益产生不利影响。

　　（二）应对分析

　　1、针对技术替代风险

　　通过对显示技术和整体市场的深入调查与分析，各项新型显示技术均存在一定缺陷，如最有可能替代LCD-TV的OLED技术仍不够成熟，存在大型化良率低、成本高、蓝光芯片寿命短等缺陷；而TFT-LCD显示技术积极在显示技术、背光技术上改良，通过IPS、量子点技术等升级，显示效果获得了长足的进步，保证了具备价格优势的前提下，显示效果目前可与各类新型显示技术匹敌。

　　2、针对市场风险

　　目前超大尺寸偏光片市场仍处于增长期和发展期，偏光片厂家面临着良好的市场机遇，针对市场风险，考虑了多种策略以积极应对。

　　一是加快建设本项目，尽早抢占高毛利超大尺寸偏光片产品市场；二是加强与昆山之奇美材料科技有限公司（以下简称“昆山之奇美”）在产线生产及客户开发等方面的协同作用，形成规模效应；三是加强原材料集中采购及材料调度优化工作，降低生产成本；四是加强专业显示、超薄、高耐久等高毛利产品的研究与市场开发，提升产品竞争力。

　　3、针对原材料供应风险

　　PVA方面：日本可乐丽株式会社现有PVA膜产线可满足本项目需要；TAC膜方面：日本富士公司现有TAC膜产线可满足本项目需要；COP膜和PET膜方面：日本ZEON株式会社、东洋纺株式会社均已确定将新建2,500mm幅宽生产线，预计2020年上半年将实现量产；公司将密切关注并持续跟踪，确保项目原材料供应渠道通畅。

　　4、针对生产技术风险

　　一是本项目将使用日东电工指定供应商制造的设备，确保设备达到国际一流水平；二是盛波光电将与日东电工签署《技术支援合同》，确保技术和生产水平达到预期，其技术团队将为项目提供全程技术指导和软硬件服务支持；三是盛波光电全程参与昆山之奇美2,500mm产线建设过程，可提前掌握超宽幅产线的技术和经验，缩短爬坡期，控制爬坡期风险；同时盛波光电已有20多年的偏光片技术基础，因此，项目的运营和工艺优化具有长期且稳定的技术保障。

　　5、针对环境影响评价审批风险

　　本项目的环境影响评价尚未通过相关环保部门的审批。公司将积极配合相关环保部门审批工作，并与其保持良好沟通，尽快推进审批手续办理。

　　（三）项目风险承诺

　　鉴于2016年12月30日公司和杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）及杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同签署的《合作协议》关于新建盛波光电超宽幅偏光片生产线的约定，锦江集团作为盛波光电的战略投资者，自愿作出承诺如下：

　　7号线项目从建设初期就独立核算和经营管理，如7号线项目不成功，即项目爬坡期（指试生产开始至直通率达到90%且检出良率达到96%）超过一年或量产后连续两年经审计后经营性损益为负的情况下，在确保7号线项目能合法持续经营的前提下，锦江集团拟与公司协商同意后按市场公允价值对7号线项目除土地厂房和公用设施以外的资产进行收购，并按公允价格继续租用原有土地厂房和公用设施进行生产。

　　六、投资的目的和对公司的影响

　　本项目的实施契合面板行业朝着超大尺寸显示的发展方向，有助于加快推动公司“十三五”战略规划目标的达成，及时抢占高毛利65吋以上偏光片产品市场，提升产能以形成规模经济，降低单位成本，从根本上改善现有生产经营状况，提升公司盈利水平，密切贴合公司业务升级的需要，提升公司整体实力和市场竞争优势，实现偏光片业务的可持续发展。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十三次会议决议；

　　2、第七届监事会第九次会议决议；

　　3、《深圳市盛波光电科技有限公司超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）可行性研究报告》；

　　4、《锦江集团承诺函》。

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董    事    会

　　二○一八年八月十五日

　　证券代码：000045、200045  证券简称：深纺织A、深纺织B   公告编号：2018-34

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司关于募投

　　项目结项及使用节余募集资金投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年8月14日，深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于募投项目TFT-LCD用偏光片二期6号线项目结项的议案》、《关于使用节余募集资金投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的议案》，同意募投项目TFT-LCD用偏光片二期6号线项目（以下简称“6号线项目”）结项，节余募集资金13,471.72万元继续存放于原募集资金专户，用于6号线项目后续支出，在投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）（以下简称“7号线项目”）的议案经股东大会审议通过后，将节余募集资金40,307.27万元（具体金额以资金转出当日银行结息为准）用于投资7号线项目。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市纺织（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2013〕2号)，公司于2013年通过非公开发行人民币(币种下同)普通股170,000,000股，每股发行价格人民币5.83元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币991,100,000.00元，扣除各项发行费用人民币29,348,999.15元，实际募集资金净额为人民币961,751,000.85元，上述募集资金已由保荐机构长江证券承销保荐有限公司（主承销商）（以下简称“长江保荐”）于2013年3月7日汇入江苏银行股份有限公司深圳分行科技园支行募集资金专用账户（账号：19230188000042866），上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并由其出具勤信验字【2013】第6号《验资报告》。公司对上述募集资金进行专户存储管理。

　　二、2013年度非公开发行募集资金存放和管理情况

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时，公司和保荐人长江保荐分别与江苏银行股份有限公司深圳分行科技园支行、招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行签订了《募集资金三方监管协议》，由公司在上述银行开设募集资金专用账户。截止2018年6月30日募集资金专用账户名称、账号及资金存放情况如下：

　　1、公司账户存放情况

　　公司募集资金专户于2017年2月22日销户，募集资金余额已全部转至深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）募集资金专户。

　　2、盛波光电账户存放情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本次非公开发行股票资金的使用及节余情况

　　1、募集资金使用调整情况

　　公司2013年非公开发行股票募集资金原计划全部投资于TFT-LCD用偏光片二期项目，项目内容为建设两条幅宽为1,490mm的TFT-LCD用偏光片生产线（6号线、7号线，以下简称“原募投项目”），项目投资总额为147,093万元人民币，其中原募投项目6号线总投资74,793万元人民币、原募投项目7号线总投资72,300万元人民币。

　　2016年3月29日，为确保原募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司进行了深入、广泛的市场调研、技术交流和客户走访，根据行业发展的最新情况，对原募投项目建设方案进行了优化，并组织专家对优化后的项目进行评审论证后，公司决定继续按原募投项目6号线建设内容实施6号线项目建设工作，项目建设方案优化后，6号线项目投资总额调整为70,034万元。与此同时，鉴于原募投项目实际募集资金净额较计划募集资金存在较大资金缺口，经综合考虑公司产线规模及经营压力，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于变更TFT-LCD用偏光片二期项目部分募集资金用途的议案》，同意公司终止原募投项目7号线，将用于原募投项目7号线建设的资金30,927.22万元人民币（含利息）变更为永久补充公司主营业务所需的流动资金，内容详见2016年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、截至2018年6月30日，本次募集资金使用及节余具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　说明：

　　（1）截至2018年6月30日，募集资金专用账户累计利息收入为11,351.80万元；

　　（2）将原募投项目7号线终止，募集资金30,927.22万元永久补充流动资金；

　　（3）综上，公司实际可使用募集资金净额为76,599.68万元；

　　（4）6号线项目计划总投资70,034.00万元，实际投资总额69,958万元，包含已签订合同总金额61,205万元和铺底流动资金8,753万元；

　　截至2018年6月30日实际投入资金56,486.28万元，其中，使用募集资金22,820.69万元，使用自有资金25,665.59万元,使用各项补助资金8,000万元；

　　（5）截至2018年6月30日，6号线项目已达预定可使用状态，募集资金余额为53,778.99万元，其中包括应付未付合同金额4,718.72万元、预留的尚未支付铺底流动资金8,753万元，全部存放于盛波光电募集资金专用账户（账号：755901289810602）；

　　（6）本次节余募集资金金额以资金转出当日银行结息为准。

　　四、募集资金产生节余的原因

　　1、募集资金存放期间产生的利息收入及银行理财产品投资收益11,351.80万元；

　　2、为把握国内偏光片产业快速发展的机遇，加快6号线项目建设，公司已对6号线项目预先投入了25,665.59万元，鉴于当时募集资金到位后，实际募集资金与计划存在较大资金缺口，公司未在资金到账后及时置换预先投入的资金，因此募集资金支出比计划节约了25,665.59万元；

　　3、偏光片二期项目在立项后获得国家发改委及深圳市政府的政府补助8,000.00万元,公司按要求已全部投入项目建设当中,相应减少了募集资金的投入；

　　4、募投项目虽已达到预定可使用状态，但项目建设后期仍有应付未付的合同金额4,718.72万元，预留的尚未支付铺底流动资金8,753万元；

　　5、为确保原募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司对原募投项目6号线建设方案进行了优化，采取成本控制、优化生产工艺流程等措施在保证原有设计方案和技术条件的前提下，合理节约了部分开支。

　　五、节余募集资金使用计划

　　鉴于6号线项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的最大利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将节余的募集资金及利息合计53,778.99万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）进行如下安排:

　　1、将节余募集资金13,471.72万元继续存放于原募集资金专户，用于6号线项目后续支出，包括应付未付合同金额4,718.72万元和预留的尚未支付铺底流动资金8,753万元；

　　2、将节余募集资金40,307.27万元（具体金额以资金转出当日银行结息为准）用于拟筹建的超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）。

　　六、节余募集资金拟投资项目的概述

　　1、项目名称：超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）

　　2、项目实施主体：控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）

　　3、项目建设地点：7号线项目实施地点在广东省深圳市坪山新区大工业区青松路8号盛波光电科技园区内，现为公司控股子公司盛波光电之经营场所，无需新征土地。

　　4、项目规模及项目建设内容：7号线项目拟新建1条幅宽为2,500mm、车速为35m/min的超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线，形成年产3,200万㎡偏光片生产能力，新增主要工艺、检测设备仪器80台（套）。新建一栋集生产厂房和研发办公区为一体的综合楼、一栋辅助厂房、一栋门卫室、一个连廊，新建建筑面积44,154㎡。

　　5、项目建设进度：7号线项目计划建设期为24个月。

　　6、项目投资估算：7号线项目总投资为195,950万元，其中，固定资产投资172,757万元，铺底流动资金23,193万元。

　　7、项目资金筹措：7号线项目预计资金需求总额为195,950万元，其中40,307.27万元拟使用节余募集资金投入，占原募集资金净额比例为41.91%，其余资金自筹解决。

　　8、项目经济效益测算：经测算，7号线项目达产年平均净利润为20,466万元，销售利润率为10.91%，总投资收益率为14.26%。7号线项目税后内部收益率为10.87%，税后投资回收期为8.5年，经济增加值为11,996万元，具有较好的经济效益。

　　9、节余募集资金投入方式：公司拟将节余募集资金40,307.27用于投资建设7号线项目，项目实施主体为盛波光电。公司将新设募集资金专用账户，并与盛波光电、保荐机构长江证券承销保荐有限公司以及相关银行签订募集资金四方监管协议，对募集资金的使用进行监督。

　　10、项目备案情况：7号线项目已取得深圳市坪山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深坪山发改备案(2018)0104号）。

　　11、环境影响评价：本项目的环境影响评价尚需相关环保部门审批，公司将积极配合相关环保部门审批工作，并与其保持良好沟通，尽快推进审批手续办理。

　　12、项目可行性分析：该项目从市场需求的符合度、国家产业政策的符合度以及2,500mm生产线具有业界领先的优势等多方面论述了其发展潜力，详见公司于2018年8月15日披露的《关于投资建设超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的公告》（2018-33号）。

　　七、节余募集资金投资7号线项目对公司的影响

　　公司使用节余募集资金投资建设7号线项目，有助于加快推动公司“十三五”战略规划目标的达成，及时抢占高毛利65吋以上偏光片产品市场，提升产能以形成规模经济，提升公司盈利水平，实现偏光片业务的可持续发展。节余募集资金用途、使用方式符合公司主营业务发展方向，有利于提高节余募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司盈利能力，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　八、审议程序

　　本次募投项目结项并使用节余募集资金用于投资7号线项目，已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次节余募集资金金额高于募集资金净额的10%，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》6.4.9条的规定，尚需提交股东大会审议。

　　九、本次专项意见说明

　　1、独立董事的独立意见

　　鉴于公司2013年非公开发行募集资金投资项目已实施完毕，投资建设的TFT-LCD用偏光片二期6号线项目已达到预定可使用状态，我们同意将募投项目结项，同意公司对节余募集资金的使用计划。我们认为，公司该资金使用计划有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，节余资金的使用符合公司实际情况，不会影响募集资金投资项目后续投入资金的使用，也不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。相关决策程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。

　　2、监事会意见

　　监事会审核后认为，公司本次募投项目结项，并使用节余募集资金用于支付应付未付款项、预留的尚未支付铺底流动资金以及拟筹建的超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线），符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不影响后续募集资金使用，也不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。相关决策程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。因此，监事会一致同意公司本次募集资金投资项目结项及节余募集资金使用计划。

　　3、保荐机构意见

　　保荐机构长江保荐及保荐代表人对公司2013年非公开发行募集资金投资项目结项及节余募集资金使用计划的事项进行了专项核查，发表意见如下：公司募集资金投资项目结项及节余募集资金使用计划经董事会、监事会审议通过，全体独立董事均发表了明确同意意见，履行程序符合规定；本次募集资金投资项目结项及节余募集资金使用计划符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管要求的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目的正常进行和损害股东利益的情况；该项事宜尚需提交股东大会审议通过。长江保荐对深纺织募集资金投资项目结项及节余募集资金使用计划无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十三会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第七届监事会第九次会议决议；

　　4、保荐机构关于募集资金投资项目结项及节余募集资金使用计划的核查意见。

　　5、《深圳市盛波光电科技有限公司超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）可行性研究报告》

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董    事    会

　　二○一八年八月十五日

　　证券代码：000045、200045  证券简称：深纺织A、深纺织B   公告编号：2018-35

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司关于

　　子公司开展购销合作暨日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、为进一步整合资源，发挥双方产能联合的规模优势，探索统一销售平台的合作模式，深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”或“甲方”）拟与昆山之奇美材料科技有限公司（以下简称“昆山之奇美”或“乙方”）开展光学膜产品购销合作并签署《购销合作协议》，预计2018年度盛波光电与昆山之奇美的关联交易金额合计不超过人民币31,010万元。

　　2、鉴于昆山之奇美为盛波光电40%股权参股股东杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）的参股企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”，公司根据实质重于形式的原则认定昆山之奇美为公司关联方，本次交易构成关联交易；

　　3、上述关联交易事项已经独立董事事前认可，并出具事前认可意见；

　　4、2018年8月14日，公司第七届董事会第十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议了《关于子公司开展购销合作暨日常关联交易的议案》，无关联董事回避表决，公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见；

　　5、本次关联交易事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，无关联股东回避表决；

　　6、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　预计2018年度盛波光电发生上述日常关联交易金额合计不超过人民币29,600万元。2018年初至披露日，盛波光电与上述关联方发生采购商品交易金额为人民币1,410万元，发生交易时公司尚未认定昆山之奇美为公司关联方，因此公司未履行关联交易的审议程序。目前，基于双方拟开展购销合作的金额、内容以及形式，公司本着审慎的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项“实质重于形式的原则”认定昆山之奇美为公司关联方，履行关联交易的审议程序。

　　综上，预计2018年度盛波光电与昆山之奇美的关联交易金额合计不超过人民币31,010万元。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　公司上一年度未根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项“实质重于形式的原则”认定昆山之奇美为公司关联方，且与该关联方发生的日常关联交易金额较小，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4、10.2.5的相关规定，未达到提交公司董事会及股东大会审议标准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：昆山之奇美材料科技有限公司

　　住所：昆山经济技术开发区剑湖路111号

　　法定代表人：何昭阳

　　注册资本：29,600万美元

　　成立日期：2014年5月13日

　　经营范围：从事研发、制造偏光板、光学功能膜、光学补偿膜显示屏材料，销售公司自产产品（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；以及相关产品及货物的批发进出口业务；并提供相关产品的售后咨询及技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东结构：

　　■

　　主要财务数据：截至2017年12月31日，昆山之奇美的资产总额为209,979.35万元，净资产为81,849.48万元；2017年度昆山之奇美实现营业收入32,259.00万元，净利润-13,410.43万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　昆山之奇美为公司控股子公司盛波光电40%股权参股股东杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）的参股企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”，公司根据实质重于形式的原则认定昆山之奇美为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　根据昆山之奇美主要财务指标及履约情况分析，认为其资信情况良好，具备持续经营和按时付款的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、交易内容及定价原则

　　盛波光电向昆山之奇美采购和销售光学膜产品及相关材料，交易定价均按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的原则；没有市场价格的，由交易双方按照以下原则确定：一是交易价格不得损害非关联股东的利益，二是接受劳务或采购商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品或服务的价格。

　　2、交易价格

　　双方经充分协商，在保证双方的共同利益下，货款为采购订单最终售价的99.5%，采购订单售价的0.5%作为销售手续费（包括运输费）；

　　3、付款方式

　　双方同意每个月的25日为结账日，双方需完成对账，并应于一方客户付款后10日内给付另一方相应之货款。

　　4、交货期

　　应按照订单中载明的交货日期准时交，如因产品品质问题等因素造成延迟，则延迟责任由该方自行承担。

　　5、协议有效期

　　自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经公司股东大会审议通过之日起生效，有效期为三年。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　盛波光电拟与昆山之奇美开展购销合作的目的，主要是为进一步整合资源，发挥双方产能联合的规模优势，探索统一销售平台的合作模式。该交易有利于改善现有生产经营状况，提升公司盈利能力，提升公司整体实力和市场竞争优势。关联交易具备真实性、合理性，关联交易的决策程序和交易程序，符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关规定，交易定价客观公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果及业务独立性产生不利影响。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事已事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议。独立董事认为，本次关联交易主要是为促进公司战略发展和资源整合，发挥双方产能联合的规模优势，探索统一销售平台的合作模式，符合公司发展需求，关联交易定价客观公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关法律法规。因此同意公司本次关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十三次会议决议；

　　2、第七届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于子公司开展购销合作暨日常关联交易的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董    事    会

　　二○一八年八月十五日

　　证券代码:000045、200045  证券简称:深纺织A、深纺织B  公告编号:2018-36

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司董事会，2018年8月14日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　（三）会议合法合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的要求

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2018年8月31日（星期五）下午2:30

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月31日，上午9:30－11:30、下午1:00－3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月30日下午3:00至2018年8月31日下午3:00中的任意时间。

　　（五）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。

　　（六）会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2018年8月22日（星期三），B股股东应在2018年8月22日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　（七）会议出席对象：

　　1、截至2018年8月22日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼会议室

　　二、会议审议议案

　　1、《关于投资建设超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的议案》；

　　2、《关于使用节余募集资金投资超大尺寸电视用偏光片产业化项目（7号线）的议案》；

　　3、《关于子公司开展购销合作暨日常关联交易的议案》；

　　4、《选举王川为第七届董事会非独立董事的议案》。

　　上述第1-4项议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过，第1-3项议案已经公司第七届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见2018年8月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第七届董事会第十三次会议决议公告》（2018-31号）、《第七届监事会第九次会议决议公告》（2018-32号）。

　　上述第4项议案只选举一名非独立董事，将不采用累积投票方式表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记及会议出席办法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（详见附件2）及出席人身份证办理登记手续；

　　2、个人股东应持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会办公室

　　地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼

　　邮政编码：518031

　　联系电话：0755-83776043

　　指定传真：0755-83776139

　　联系人：高敬宇

　　（三）登记时间：2018年8月30日（星期四）上午9:00－11:30，下午2:00－5:30。

　　（四）出席会议：出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程（详见附件1）。

　　六、其它事项

　　（一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　（二）网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　公司第七届董事会第十三次会议决议

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年八月十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360045”，投票简称为“深纺投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二． 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年8月31日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托                代表本人出席深圳市纺织（集团）股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人证券账号：                  持股数：               股

　　委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股种类：□ A 股   □ B 股

　　受托人（签字）：               受托人身份证件号码：

　　本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　注：委托人应决定对上述审议议案选择投票同意、反对、弃权并在相应表格 内划“√”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委 托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2018年   月   日