证券代码：002146      证券简称：荣盛发展    公告编号：临2018-108号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　非公开发行公司债券的发行预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟申请面向合格投资者非公开发行公司债券并在深圳证券交易所挂牌转让。经与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合非公开发行公司债券的相关规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券条件和资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次债券发行的发行规模

　　本次发行的公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）本次债券的债券品种及期限

　　本次公司债券发行期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（三）本次债券的债券利率及付息方式

　　本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　　（四）本次债券的募集资金用途

　　本次公司债券的募集资金用于住房租赁项目建设、偿还公司债券及补充流动资金等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　（五）本次债券的发行方式及发行对象

　　本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。

　　（六）本次债券的担保安排

　　本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（七）本次债券向公司股东配售的安排

　　本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　（八）本次债券的挂牌转让方式

　　本次公司债券拟申请于深圳证券交易所挂牌转让。

　　（九）本次债券的偿债保障措施

　　（1）公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债专项账户和募集资金专项账户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

　　（2）公司将在债券付息日三个交易日前，将应付利息全额存入偿债专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之十以上存入偿债专项账户，在到期日五个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之五十以上存入偿债专项账户，并在到期日三个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债专项账户。若公司未能足额提取偿债准备金，公司将不以现金方式进行利润分配。

　　（3）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

　　①不向股东分配利润；

　　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　③调减或停发发行人董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　④与公司债券相关的主要负责人不得调离等措施；

　　⑤对公司采取限制股息分配措施，以保障本次债券本息按时兑付；

　　⑥限制公司新增债务及对外担保规模；

　　⑦限制公司向第三方出售或抵押主要资产。

　　（十）本次债券的决议有效期

　　本次债券发行决议的有效期自本次非公开发行公司债券方案获得公司临时股东大会审议通过之日起24个月。

　　（十一）关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案

　　为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项。具体内容如下：

　　1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；

　　3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

　　7、办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行及挂牌转让有关的事务。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、简要财务会计信息

　　（一）公司最近两年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　1、公司最近两年及一期的合并财务报表

　　（1）最近两年及一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）最近两年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）最近两年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近两年及一期母公司财务报表

　　（1）最近两年及一期母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）最近两年及一期母公司利润表单位：万元

　　■

　　（3）最近两年及一期母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司最近两年及一期主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　合并报表口径财务指标

　　■

　　上述财务指标计算方法如下：

　　（1）资产负债率＝负债总额/资产总额；

　　（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

　　（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　　（4）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/期末普通股股份总数；

　　（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；

　　（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

　　（7）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

　　（8）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

　　（9）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数；

　　（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数。

　　2、最近两年及一期净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率、每股收益如下：

　　表-最近两年及一期净资产收益率和每股收益

　　■

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　（1）基本每股收益可参照如下公式计算：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（2）稀释每股收益可参照如下公式计算：

　　稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（3）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek ×Mk÷M0)

　　其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　（四）公司管理层简明财务分析

　　公司管理层以经审计的2016年12月31日、2017年12月31日的合并财务报告及2018年6月30日未经审计的合并财务报表为基础，对报告期内发行人的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力，以及未来业务目标、盈利能力的可持续性进行讨论和分析。

　　1、资产结构分析

　　最近两年及一期，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2016年末、2017年末及2018年6月末，公司总资产分别为14,574,488.00万元、19,173,314.88万元和20,540,020.19万元。总资产规模呈逐年扩张趋势，主要是存货、货币资金、应收账款和其他应收款增加所致。从资产构成来看，截至2016年末、2017年末及2018年6月末，公司流动资产占总资产的比重分别为95.45%、94.03%和94.09%，是公司资产的最主要组成部分。

　　2、负债结构分析

　　最近两年及一期，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2016年末、2017年末及2018年6月末，公司总负债分别为12,053,638.07万元、16,235,317.12万元和17,449,176.08万元，负债规模随着资产规模的扩张而逐年增长。2017年末公司总负债较年初增长34.69%，主要是公司扩大经营规模，加大融资力度所致。

　　从公司的负债构成来看，公司负债以流动负债为主。截至2016年末、2017年末和2018年6月末，流动负债在负债中的占比分别为70.75%、75.59%和79.15%，流动负债占比逐渐减少，但仍居于主要地位。

　　3、现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　2016年、2017年及2018年1-6月，公司的经营活动现金流入分别为5,567,391.61万元、7,183,100.64万元和3,689,383.14万元，经营活动现金流出分别为5,936,880.31万元、6,955,733.70万元和3,192,777.04万元，经营活动现金流量净额分别为-369,488.69万元、227,366.94万元和496,606.10万元。报告期内，公司经营活动现金流量流出较大，导致经营活动现金流量净额持续为负。

　　4、偿债能力分析

　　最近两年及一期，公司主要偿债指标如下：

　　■

　　注：息税前利润EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出；

　　息税折旧摊销前利润EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

　　EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）

　　公司近几年财务状况良好，资产负债率虽呈上升趋势，但总体处于合理水平。最近两年，公司流动比率和速动比率维持在较好水平，短期偿债能力较强，长期偿债能力能够得到可靠保障，总体偿债能力较强。

　　5、盈利能力分析

　　最近两年及一期，公司总体经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年、2017年及2018年1-6月，公司的营业收入分别为3,062,201.45万元、3,870,401.15万元和1,938,787.39万元，呈稳定增长趋势，反映公司主营业务发展态势良好，收入来源稳定。

　　2016年、2017年及2018年1-6月，公司的净利润分别为437,215.56万元、607,933.95万元和275,999.47万元，保持在较好水平。

　　6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

　　（1）未来业务发展目标

　　公司紧紧围绕国家“一带一路”、“长江经济带”等发展规划，按照“两横、两纵、三集群”拓展思路，丰富拓展渠道，积极拓展符合要求的城市和项目，构建公司新的战略布局。

　　公司将继续坚持以二、三线城市为主的市场定位和以刚需、首次改善为主的产品定位，在做精做优高周转、低成本的传统优势的基础上，加大对环京区域的市场拓展力度，增加区域的项目数量和比例，提高对公司业绩的贡献度，同时加大对公司城市结构、产品结构、产业链的调整、整合力度。公司根据目前项目规模和管理需要，对原有的管理方式和体制进行必要的改革，强化精细化管理水平，提高对市场变化的应对能力和速度。秉承公司文化，公司将进一步完善内部管理，继续保持并提升公司的传统优势，积极探索、研究、创新具有荣盛特色的经营发展模式和发展经验，打造更具优势的核心竞争力，实现公司持续、快速、健康发展，将公司建设成为管理规范、机制完善、模式领先、运营健康、综合实力突出、品牌认知度高、发展潜力大的全国性知名地产企业。

　　（2）盈利能力的可持续性分析

　　①适应市场变化，积极拓宽土地储备渠道

　　面对房地产行业发展态势，公司项目在以“招拍挂”为主的购地模式基础上，对外深入研究目标市场，不断发现市场机会，充分利用城中村改造、股权收购、一级整理、一二级联动等方式积极拓展新市场，增加土地储备。

　　②进军大健康板块，实现崭新布局

　　公司积极主动适应房地产市场新趋势，调整产业结构，适时进军大健康板块，先后获取了黄山太平湖、秦皇岛一杯澜、神农架龙降坪等旅游项目，有力推进了新的战略布局，为公司可持续发展创造了条件，打实了基础。

　　③坚持成本控制，提高经营效益

　　公司紧抓成本控制意识不放松，通过设计优化实现建设成本的前置控制；通过加强预算审核及数据分析，为图纸优化提供有力参考；通过严抓总承包招标，实现了工程建设成本投入的严格控制。

　　④外部环境变化，房地产行业将伴随城镇化的进一步推进稳定发展

　　城镇化是带动经济增长重要动力和国民经济发展的重要支柱，在以大城市为依托、以中小城市为重点、逐步形成辐射作用大的城市群的发展理念下，城市基础设施及城市功能的完善必然会促进房地产行业健康发展。通过多年的发展，公司不断确立并完善自身独特的战略定位，深耕“京津冀城市群”及周边有发展潜力的中等城市，稳步拓展“长三角城市群”、“珠三角城市群”周边城市，同时有选择的布局中西部中心城市及周边区域。目前，公司已基本完成了“京津冀”、“长三角”、“珠三角”三大世界级城市群及中西部重点城市的项目布局，逐步确立了具有荣盛特色的核心竞争力。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次公司债券的募集资金拟用于住房租赁项目建设、偿还公司债券及补充流动资金等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

　　（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

　　本次公司债券募集资金拟用于住房租赁项目建设、偿还公司债券及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。偿还公司借款后，公司的流动负债规模将会有所降低，公司资产的流动性得到大幅提高，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，降低短期偿债压力，提高资金使用的灵活性。

　　（二）有利于保持资金稳定性，节约财务成本，保障公司战略布局实施

　　通过发行本次公司债券，公司可以获得长期稳定的资金，保障公司战略布局实施，增强公司整体资金使用的稳定性，同时锁定较低的利率成本，避免利率波动的风险，节约财务费用。

　　五、公司现金分红政策及安排

　　（一）公司现金分红政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会河北监管局《关于印发河北辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》（冀证监发[2012]74号文件）规定，公司进一步完善了股利分配政策。公司分别于2014年12月9日和2014年12月25日召开第四届董事会八十五次会议和2014年度第七次临时股东大会，对《公司章程》中现金分红有关内容进行修改。

　　发行人经修订的《公司章程》中利润分配政策如下：

　　1、利润分配的基本原则

　　（1）公司充分考虑对股东的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利；（2）在无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，符合利润分配条件的情况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式；（3）公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（4）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　2、利润分配的决策程序和机制

　　利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。

　　董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况。公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。

　　3、利润分配政策的调整

　　公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利润分配政策调整事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

　　4、利润分配具体政策

　　（1）利润分配的形式：公司采用现金、股份或者现金与股份相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

　　（2）利润分配的期间间隔：在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司应每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许的情况下，可以进行中期现金分配。

　　（3）现金分红的条件：①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后期持续经营；②公司累计可供分配利润为正值；③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　（4）现金分红的比例规定：根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营资金需求情况下，公司应当采用现金方式分配利润。现金分红的比例原则上在最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% ；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% ；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、公司发放股份股利的条件

　　公司在经营情况良好，董事会认为发放股份股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股份股利分配预案。

　　（二）未来三年现金分红计划

　　为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事局、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《荣盛房地产发展股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》，并已于2016年8月10日召开的2016年度第七次临时股东大会审议通过。主要内容如下：

　　1、利润分配的形式

　　公司采用现金、股份或者现金与股份相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　2、公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔

　　公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正数的情况下，应每年进行一次利润分配。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模在资金状况允许的情况下，提议公司进行中期现金分红。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议以及独立董事发表独立意见后提交股东大会审议批准。

　　3、公司利润分配政策的实施

　　公司制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在60日内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

　　（三）发行人报告期内现金分红情况

　　发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为30%以上，符合经修订的《公司章程》规定，具体如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　注：公司2017年度利润分配方案已经实施完毕。

　　六、其他重要事项

　　（一）截至2018年6月30日，本公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为2,077,746.70万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的有关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记，将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的，本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年八月十四日

　　证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2018-109号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　关于向荣盛控股股份有限公司、荣盛建设

　　工程有限公司借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据公司整体发展战略的需要和资金安排，公司及下属公司拟向荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）、荣盛建设工程有限公司（以下简称“荣盛建设”）借款。具体内容如下：

　　一、借款基本情况

　　（一）向荣盛控股借款基本情况：

　　1.借款金额：不超过500,000万元；

　　2.借款期限：不超过12个月；

　　3.借款利率：不超过9.5%。

　　截至2018年7月31日，荣盛控股持有1,550,000,043股；占公司总股本的35.65%，为公司第一大股东，与公司构成关联关系，上述借款事项构成关联交易。

　　（二）向荣盛建设借款基本情况：

　　1.借款金额：不超过200,000万元；

　　2.借款期限：不超过12个月；

　　3.借款利率：不超过9.5%。

　　截至2018年7月31日，荣盛建设持有600,000,134股；占公司总股本的13.80%，为公司第二大股东，与公司构成关联关系，上述借款事项构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）荣盛控股基本情况

　　公司名称：荣盛控股股份有限公司

　　注册地：河北省廊坊市经济技术开发区春明道北侧

　　法定代表人：杨小青

　　注册资本：64,400万元人民币

　　营业执照号 ：9113100074151093XM

　　经营范围：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、餐饮业、金融、保险业、采矿业的投资。

　　（二）荣盛建设基本情况

　　公司名称：荣盛建设工程有限公司；

　　注册地：河北香河新兴产业示范区和园路2号；

　　法定代表人：耿建春；

　　注册资本：33,000万元人民币 ；

　　营业执照号 ：9113100074151093XM ；

　　经营范围：建筑工程施工总承包特级；市政公用工程施工总承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑防水工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰级；公路工程施工总承包贰级；铁路工程施工总承包叁级；机电安装工程施工总承包贰级；建筑工程、人防工程设计（以上凭资质证经营）；铝合金门窗加工；低压配电箱(柜)的制作、销售；机械式停车设备制作、安装、销售；建筑工程机械、钢模板、脚手架、塔吊、施工升降机的租赁；建筑工程劳务分包。

　　三、关联交易定价依据

　　作为公司控股股东，荣盛控股本着全力支持公司发展的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。

　　作为公司第二大股东，荣盛建设本着全力支持公司发展的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　上述关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

　　五、连续十二个月与该关联人累计发生的各类关联交易的总额

　　截至本公告披露日，公司与关联方荣盛控股、荣盛建设连续十二个月之间累计实际发生同类关联交易的总额85,238.75万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的3.10%。

　　六、独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　作为公司第六届董事会独立董事，按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的要求，事前审阅了本次关联交易相关的资料，发表如下事前认可意见：

　　上述关联交易涉及的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；上述借款符合公司2018年正常生产经营活动需要，一致同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第五届董事会独立董事，经认真审阅公司第六届董事会第二次会议审议的《关于向荣盛控股股份有限公司借款的议案》、《关于向荣盛建设工程有限公司借款的议案》及其他相关文件后，发表如下独立意见：

　　1、向荣盛控股借款的独立意见

　　本次关联交易是公司及其下属公司向关联人荣盛控股进行借款，借款金额不超过500,000万元，年利率不超过9.5%，借款期限不超过12个月。荣盛控股本着全力支持公司的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。同时参照了2018年公开披露文件中其他上市公司的借款利率，我们认为，本次借款的利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；本次借款符合公司2018年正常生产经营活动需要。

　　本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

　　2、向荣盛建设借款的独立意见

　　本次关联交易是公司及其下属公司向关联人荣盛建设进行借款，借款金额不超过200,000万元，年利率不超过9.5%，借款期限不超过12个月。荣盛建设本着全力支持公司的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。同时参照了2018年公开披露文件中其他上市公司的借款利率，我们认为，本次借款的利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；本次借款符合公司2018年正常生产经营活动需要。

　　本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

　　七、关联交易金额

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上市公司可以按照合同期内应支付的利息、资金费用使用情况或担保费用总额作为关联交易金额。据此确定向荣盛控股借款的关联交易金额为47,500万元，占公司最近一期经审计净资产的1.73%；确定向荣盛建设借款的关联交易金额为19,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.69%。

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易事项经公司董事会审议通过后即可生效。

　　八、备查文件目录

　　（一）公司第六届董事会第二次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年八月十四日

　　证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2018-110号

　　荣盛房地产发展股份有限公司关于召开公司2018年度第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2018年度第四次临时股东大会，符合有关法律规定、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。现将本次股东大会具体情况通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）本次临时股东大会的召开时间：

　　现场会议时间：2018年9月3日（星期一）下午3:00；

　　网络投票时间：2018年9月2日—9月3日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月3日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年9月2日下午3:00至2018年9月3日下午3:00的任意时间。

　　（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

　　（三）召集人：公司董事会。

　　（四）股权登记日：2018年8月28日。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（七）本次股东大会出席对象：

　　1.截至2018年8月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（八）提示性公告：公司将于2018年8月30日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的提案名称

　　1.审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》（逐项审议）。

　　1.01发行规模；

　　1.02债券品种及期限；

　　1.03债券利率及付息方式；

　　1.04募集资金用途；

　　1.05发行方式及发行对象；

　　1.06担保安排；

　　1.07向公司股东配售的安排；

　　1.08挂牌转让方式；

　　1.09偿债保障措施；

　　1.10决议有效期。

　　2.审议《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》。

　　3.审议《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》（逐项审议）。

　　3.01发行规模；

　　3.02债券品种及期限；

　　3.03债券利率及付息方式；

　　3.04募集资金用途；

　　3.05发行方式及发行对象；

　　3.06担保安排；

　　3.07向公司股东配售的安排；

　　3.08挂牌转让方式；

　　3.09偿债保障措施；

　　3.10决议有效期。

　　4.审议《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》。

　　（二）上述议案的具体内容详见2018年8月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司公开发行公司债券发行预案公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行公司债券发行预案公告》。

　　（三）根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、本次股东大会现场会议的登记办法1.登记时间：2018年8月29日—8月30日上午9点—12点，下午1点—5点。

　　2.登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

　　法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年8月30日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室；

　　联系电话：0316-5909688；

　　传    真：0316-5908567；

　　邮政编码：065001；

　　联系人：张星星。

　　4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：“362146”，投票简称：“荣盛投票”。

　　2.填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2018年9月3日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月2日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年9月3日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此通知。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年八月十四日

　　附件：

　　股东大会授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2018年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　表决指示：

　　■

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”或“回避”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”或“回避”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是     否。

　　本授权委托书的授权期限自签发之日起至股东大会召开日有效。

　　委托人姓名：                  委托人身份证：

　　委托人股东账号：              委托人持股数：

　　受托人姓名：                  受托人身份证：

　　委托日期：二Ο一八年    月    日

　　回  执

　　截至 2018年8月28日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票股，拟参加公司2018年度第四次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：                 股东名称：（签章）

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

　　证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2018-111号

　　荣盛房地产发展股份有限公司关于董事、监事、高管人员增持公司股份完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2018年8月14日，公司收到董事长耿建明先生、监事会主席邹家立先生、董事兼副总裁鲍丽洁女士的通知，耿建明先生、邹家立先生、鲍丽洁女士自2018年7月9日开始增持公司股份的计划已经完成。根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，现就本次增持情况公告如下：

　　一、本次增持情况

　　1.增持人：董事长耿建明先生、监事会主席邹家立先生、董事兼副总裁鲍丽洁女士；

　　2．增持目的及计划：

　　基于对公司未来发展前景的高度信心、对公司管理团队的高度认可、对公司投资价值的认真分析和对公司股价严重低估的现实，同时也是为了提升投资者信心、稳定公司股价、维护中小投资者利益，耿建明先生拟在未来一个月内通过深圳证券交易所证券交易系统继续增持公司股份，累计增持公司股票金额不低于4,000万元人民币；邹家立先生拟在未来一个月内通过深圳证券交易所证券交易系统继续增持公司股份，累计增持公司股票金额不低于1,000万元人民币；鲍丽洁女士拟在未来一个月内通过深圳证券交易所证券交易系统继续增持公司股份，累计增持公司股票金额不低于400万元人民币。

　　3.增持方式：通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式进行。

　　4. 增持计划的实施情况：

　　■

　　本次增持前，耿建明先生持有公司554,000,000股,占公司总股本的12.7410%；本次增持后，耿建明先生持有公司股份560,000,000股，占公司总股本的12.8790%。

　　本次增持前，邹家立先生持有公司20,806,000股,占公司总股本的0.4785%；本次增持后，邹家立先生持有公司股份22,190,000股，占公司总股本的0.5103%。

　　本次增持前，鲍丽洁女士持有公司5,981,624股,占公司总股本0.1376%；本次增持后，鲍丽洁女士持共有公司股份6,555,524股，占公司总股本的0.1508%。

　　5.上述增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等有关规定。

　　6.耿建明先生、邹家立先生、鲍丽洁女士在增持公司股份的法定期限内，均严格按照承诺履行义务，未出现减持公司股票的情形。

　　7.增持后上市公司是否符合上市条件的情况

　　本次增持完成后，公司社会公众股东持股比例仍大于10%（公司

　　总股本大于4亿股），社会公众股东持股比例满足上市公司股权分布

　　要求，不影响公司的上市地位。

　　二、备查文件

　　1.耿建明先生、邹家立先生、鲍丽洁女士《关于增持荣盛房地产发展股份有限公司股份计划完成的通知》。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年八月十四日