证券代码：600373　　          　　股票简称：中文传媒       　　  　　  公告编号：临2018-040

　　中文天地出版传媒股份有限公司

　　关于公司控股子公司认购私募基金份额的公告　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：宁波靖亚明沛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“私募基金”或“合伙企业”或“宁波靖亚”）。

　　●投资金额：公司控股子公司北京智明星通科技股份有限公司（以下简称“智明星通”）作为有限合伙人以自有资金人民币300万元认购宁波靖亚基金份额。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，无需提交公司董事会审议。

　　●特别风险提示：该事项合作方已于2018年8月14日签署正式协议；本次投资无本金或收益担保；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风险。

　　一、本次交易概述

　　（一）基本情况

　　宁波靖亚成立于2017年2月16日，主要投资于中国境内从事企业服务领域或云计算创业公司，基金拟定规模为人民币 1亿元，目前已认缴出资总额为人民币1亿元（含智明星通本次认缴份额）。智明星通作为有限合伙人以自有资金人民币300万元认购宁波靖亚私募基金份额，认缴出资额为300万元，占基金已认缴出资总额的比例为3.00%。

　　（二）本次投资的审议决策程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该投资交易行为不构成关联交易；根据《公司章程》、《子公司管理制度》等有关规定，本次交易已经智明星通内部决策程序审议通过，无需提交公司董事会审议。

　　二、基金的基本情况

　　（一）基本信息

　　基金名称：宁波靖亚明沛创业投资中心（有限合伙）

　　成立时间：2017年2月16日

　　注册地址：宁波市北仓区新碶进港路406号2号楼3021-2室

　　主要经营场所：上海市闵行区田林路1036号科技绿洲三期16号楼501室

　　基金规模：人民币1亿元

　　存续期限：自合伙企业成立日起7年。经普通合伙人决定，可延长2次，每次延长1年.

　　合伙事务执行：普通合伙人宁波靖沛云投资合伙企业（有限合伙）担任合伙企业的执行事务合伙人。在符合合伙协议规定的前提下，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行事务合伙人。

　　管理模式：普通合伙人委托宁波靖亚投资管理有限公司担任合伙企业的基金管理人。合伙企业的存续期（7年）内，每年的管理费为合伙企业认缴出资总额的2%。若合伙企业的期限根据合伙协议延长的，延长期限内的管理费为合伙企业认缴出资总额的1%

　　最近一年的主要财务指标：截止2017年底，宁波靖亚明沛创业投资中心（有限合伙）总资产3,454.61万元，净资产2,853.84万元；2017年全年实现营业收入0万元，净利润-57.99万元（以上数据均未经审计）。

　　登记备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》于2017年9月20日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为SW6414。

　　（二）基金的投资模式

　　1．投资领域：主要投资于中国境内从事企业服务领域或云计算的创业公司。

　　2．投资方式：主要向目标项目进行股权投资，包括但不限于：购买相关企业的股权、出资份额、期权或债券或其他相关权益，或是上述投资项目中一项或多项的组合。

　　3.基金投资决策方式

　　基金设投资决策委员会，负责投资项目、对投资项目进行处置、监督投资标的公司的业绩等工作，合伙企业投资及投资退出等相关全部事项应根据投资决策委员会的决策进行。投资决策委员会由三名委员构成，由郑靖伟先生担任主任委员，其他委员由其进行委派或任免。

　　投资决策委员会会议由主任委员召集主持，2/3以上的投资决策委员会成员有权对投资决策委员会相关事项做出决策，主任委员对于上述决策拥有一票否决权。

　　4．退出策略：管理人应努力在合伙企业的经营期限届满前，基于诚实信用原则且为合伙企业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排合伙企业从已投资项目中的退出。

　　（三）收益分配与亏损分担

　　1.应分配收益：回收资金，包括因处置任何项目投资的全部或部分权益而取得的现金，以及因项目投资而获得的股息、利息以及其他分配所产生的当期现金收益；合伙企业就项目投资退出以外的因投资而获得的股息、利息以及其他分配所产生的当期现金收益。

　　2.合伙企业以取得的收益扣除应由合伙企业财产承担的相关费用后，按照合伙协议的约定向各合伙人进行分配。

　　3.全体合伙人按照合伙协议的约定承担合伙企业的亏损。

　　三、智明星通及基金管理方的基本情况

　　（一）智明星通基本情况

　　企业名称：北京智明星通科技股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座六层

　　法定代表人：吴涤

　　注册资本：人民币1亿元

　　成立日期：2008年9月18日

　　营业期限：2008年9月18日至长期

　　统一信用代码：91110108680469733R

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口；销售日用品、文化用品、电子产品、服装、鞋帽、针纺织品、化妆品；从事互联网文化活动；出版物零售（企业依法自住选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：为中文天地出版传媒股份有限公司99.99%控股的子公司

　　单位：人民币  元

　　■

　　（二）基金普通合伙人基本情况

　　企业名称：宁波靖沛云投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　认缴出资总额：人民币210万元

　　执行事务合伙人：宁波保税区靖沛投资有限公司

　　成立日期：2017年5月22日

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3021-4室

　　经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　出资结构：

　　■

　　公司与宁波靖沛云投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系，其未持有公司股份、没有计划增持公司股份，且不存在其他影响公司利益的安排。

　　（三）基金管理人基本情况

　　公司名称：宁波靖亚投资管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币500万元

　　法定代表人：周红明

　　成立日期：2017年1月25日

　　注册地址：宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3021室

　　经营范围：投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）

　　股权结构：

　　■

　　登记备案情况：于2017年3月1日在中国证券投资基金业协会完成管理人登记，登记编码P1062166。

　　公司与宁波靖亚投资管理有限公司不存在关联关系，其未持有公司股份、没有计划增持公司股份，且不存在其他影响公司利益的安排。

　　宁波靖亚明沛创业投资中心（有限合伙）已与宁波靖亚投资管理有限公司签订委托管理合同，根据合同约定，该基金的资金募集、基金管理、投资项目管理、行政服务以及其他与之相关的活动将委托给基金管理人运营和管理。

　　四、本次对外投资私募基金对上市公司的影响

　　鉴于宁波靖亚已完成基金备案，其基金管理人亦已完成基金管理人备案，该基金项目资源优势明显，团队经验丰富，有良好的发展态势。公司认为本次控股子公司智明星通在保证其正常经营所需流动资金的情况下，使用自有资金认购宁波靖亚基金份额，有利于提高自有资金的使用效益。该项投资不会影响公司主营业务的正常开展。

　　五、特别风险提示

　　本次投资无本金或收益担保；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风险。

　　公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒股份有限公司董事会

　　2018年8月15日

　　证券代码：600373　　          　　股票简称：中文传媒       　　  　　  公告编号：临2018-041

　　中文天地出版传媒股份有限公司

　　关于公司下属公司认购私募基金份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：Eminence China Enterprise Fund, LP（以下简称“Eminence”或“基金”）

　　●投资金额：由公司下属公司上上签科技有限公司337 Technology Limited（以下简称“上上签”）以自有资金美金50万元认购基金份额。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，无需提交公司董事会审议。

　　●特别风险提示：该事项合作方已于2018年8月14日签署正式协议；本次投资无本金或收益担保；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风险。

　　一、本次交易概述

　　（一）基本情况

　　Eminence成立时间于2017年3月9日，主要投资于从事企业服务领域或云计算的创业公司，基金当前募集规模为美金1,415万元（含上上签本次认缴份额）。上上签以自有资金美金50万元认缴私募基金份额，认缴出资额为美金50万元，占基金已认缴出资总额的比例为3.5336%。

　　（二）本次投资的审议决策程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该投资交易行为不构成关联交易；根据《公司章程》、《子公司管理制度》等有关规定，本次交易已经智明星通内部决策程序审议通过，无需提交公司董事会审议。

　　二、基金的基本情况

　　（一）基本信息

　　基金名称：Eminence China Enterprise Fund, LP

　　成立时间：2017年3月9日

　　拟募集资金规模上限：美元3,000万元

　　注册地：英属开曼群岛

　　存续期限：自合伙企业成立日起7年

　　合伙事务执行：Eminence Marvelous GP Limited

　　管理模式：合伙企业的存续期（七年）内，每年的管理费为合伙企业认缴出资总额的2%。若合伙企业的期限根据合伙协议延长的，延长期限内的管理费为合伙企业认缴出资总额的1%

　　目前，基金尚在募集中，无近一年经营数据。此外，基金为境外美元基金，不涉及在中国大陆基金协会备案登记事宜。

　　（二）基金的投资模式

　　1．投资领域：主要投资于从事企业服务领域或云计算的创业公司。

　　2．投资方式：向目标项目进行股权投资

　　3. 基金投资决策方式：

　　由普通合伙人筛选调查潜在项目，进行内部审议及投资决策。

　　（三）收益分配与亏损分担

　　收益分配：合伙企业以取得的收益扣除应由合伙企业财产承担的相关费用后，按照合伙协议的约定向各合伙人进行分配。

　　亏损承担：全体合伙人按照合伙协议的约定承担合伙企业的亏损。

　　三、上上签及基金管理方的基本情况

　　（一）上上签的基本情况

　　企业名称：上上签科技有限公司 337 Technology Limited

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：香港九龙长沙湾道788号罗氏商业广场6楼603室

　　董事：唐彬森

　　发行股本：1万元港元

　　成立日期：2012年1月4日

　　经营范围：互联网产品的研究、开发、生产和贸易

　　股权结构：由中文天地出版传媒股份有限公司99.99%控股的子公司北京智明星通科技股份有限公司100%持股

　　单位：人民币  元

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　　（二）基金普通合伙人基本情况

　　企业名称：Eminence Marvelous GP Limited

　　认缴私募基金份额：美金60万元

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：英属开曼群岛

　　公司与Eminence Marvelous GP Limited不存在关联关系，其未持有公司股份、没有计划增持公司股份，且不存在其他影响公司利益的安排。

　　Eminence Marvelous GP Limited为Eminence China Enterprise Fund, LP的普通合伙人，负责基金的资金募集、基金管理、投资项目管理等工作。

　　（三）基金管理公司基本情况

　　企业名称：Marvelous Wisdom Limited

　　认缴私募基金份额：无认缴份额

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：英属维京群岛

　　公司与Marvelous Wisdom Limited不存在关联关系，其未持有公司股份、没有计划增持公司股份，且不存在其他影响公司利益的安排。

　　Marvelous Wisdom Limited接受Eminence Marvelous GP Limited的委托作为该私募基金的管理公司。

　　四、本次对外投资私募基金对上市公司的影响

　　Eminence为设立于开曼群岛的美元私募基金，不涉及在中国大陆基金协会备案登记事宜。

　　公司认为本次控股子公司智明星通旗下子公司在保证其正常经营所需流动资金的情况下，使用自有资金认购该基金份额，有利于提高自有资金的使用效益。该项投资不会影响公司主营业务的正常开展。

　　五、特别风险提示

　　本次投资无本金或收益担保；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风险。

　　公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒股份有限公司董事会

　　2018年8月15日