公司代码：603398                      　　　　　　　　　　公司简称：邦宝益智

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　报告期内，公司董事会紧密围绕年初制定的发展目标，勤勉尽责，对公司的重大事项进行科学、客观决策，较好地完成各项工作，公司继续保持稳定的发展。上半年，公司实现营业收入149,275,389.44元，同比增长2.85%；归属于母公司股东的净利润15,456,580.22元，同比下降46.05%。

　　报告期内主要工作情况如下：

　　1、重大资产购买项目进展情况

　　为进一步完善公司境内销售渠道，公司已于第二届董事会第二十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了重大资产购买的相关议案，同意公司以现金方式收购美奇林100%股权，交易作价为人民币4.4亿元。

　　本次交易的标的公司美奇林为全国性玩具运营商，经过十几年的发展已拥有成熟的国内销售渠道。美奇林的直销渠道包括大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等，并且与沃尔玛、华润万家、大润发、卜蜂莲花、永旺、爱婴岛等零售终端超过2000家门店建立了业务联系。美奇林主要通过向直销客户提供包括诸如玩具选品、价格策略、设计柜架、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商采购丰富多彩的儿童玩具或者委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道，美奇林还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。

　　通过本次交易，公司将完成对美奇林100%股权的收购，将给公司带来营销渠道、品类拓展、人才资源等诸多协同效应，未来公司的市场份额和盈利能力将进一步提高。

　　截至目前，美奇林已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并且已于近期完成企业类型变更，变更为有限责任公司，名称变更为广东美奇林互动科技有限公司。公司及有关交易对方、相关中介机构将继续积极推进本次重大资产重组实施工作。

　　2、非公开发行股票项目进展情况

　　报告期内，公司已于第二届董事会第二十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案，拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过本次发行前公司总股本20%的股份。本次非公开发行募集资金投资项目分别为收购美奇林100 %股权项目以及塑胶类教具玩智能化生产技术改造项目。其中，收购美奇林 100%股权项目具体情况如上所述。

　　随着我国生育政策放开所带来的人口红利政策以及近年来国家对素质教育、学前教育的重视和扶持，将给消费市场注入新的动力，尤其母婴产品、教育产品、玩具产品等需求将迎来新一轮增长高潮。但同时劳动力不足的问题日益突现，未来“招工难”的情形将更加凸显。因此，公司拟对位于金平区的制造工厂进行智能化技术升级改造，内容包括场地整改、软硬件的智能化升级改造。本次技术改造旨在提升生产制造的信息化、智能化水平，从而提升生产效率以提高产能，以满足公司未来经营规模和经营质量不断提高的需要。

　　截至目前，本次非公开发行相关事项已经公司董事会、股东会审议通过，尚需取得中国证监会核准。

　　3、公司教育产业相关进展情况

　　随着近几年STEM理念对玩具产品的渗透加深，公司紧跟行业发展趋势，积极拓展产品在教育和文化方面结合，提升产品附加值。公司坚持以“文化兴邦、教育瑰宝”为理念，坚持“寓教于乐、手脑结合”的设计思路，围绕与华南师范大学合作的教育包进行开发，加大产品创新力度，打造适合广大青少年儿童的积木产品。报告期内，公司积极响应市场的需求，根据不同课题联合相应的教育机构编写以教育包为教具的专业教材及培训课程，推出了“邦宝积木教育包二期”，其教学理念及教学效果获得一致肯定。

　　截至本报告披露日，公司已与北京师范大学签订了“国家青少年STEAM教育体系建设及应用实践研究课题”的合作课题研究项目。此次与北师大的合作，是公司从学前到小学、中学及高校的全面布局，将从课程研发、教学教具等方面贯穿于整个体系，使研究成果能够更好地服务于中国的青少年儿童。

　　截至本报告披露日，公司首款基于Arduino开源电子开发平台的编程机器人——BEST.A6编程机器人已面市。该产品满足了STEAM教育与创客教育要求，适合中小学生学习与操作，通过机器人编程的学习，培养学生的思维逻辑能力及分析、解决问题的能力。并且，公司与北京京视传媒有限责任公司签订了《2018邦宝益智杯·第三届BTV乐益达青少年科技创新大赛》的合作协议。BTV乐益达全国青少年科技创新大赛是一项将知识积累、技能培养、探究学习融为一体，面向全国中小学生、机器人爱好者的科技普及性活动。本次大赛通过创意搭建、机器人大赛、软件编程、亲子体验等竞赛项目，将为公司与消费者搭建沟通交流平台，促进公司与终端消费者之间的互动，从而将进一步提高公司的品牌知名度。

　　报告期内，邦宝教育在北京设立了首家少年儿童创客探索体验馆——邦宝教育北京创客孵化基地。基地包含国内高校心理学及教育专家合作开发的积木建构创客体验内容，配备丰富的益智积木教具及编程机器人套装，为3-12岁儿童提供内容多样、生动有趣、富有探索性的游戏活动，使孩子们在玩乐中获得良好科学素质与能力的提升。基地的设立旨在更全面开展邦宝教育服务工作，为孩子打造一个充满快乐、创造力和想象力的创客乐园。

　　4、公司泛娱乐布局进展情况

　　近几年，以 IP 为核心延伸至玩具、动漫、游戏、影视的衍生品逐渐增多，优质的 IP 资源将成为整个产业维持用户粘性的纽带，以 IP 为核心的布局将逐渐成为国内产业的发展趋势。产品设计中融合影视、动漫等文化元素能提高产品的商品价值，提升消费者对品牌产品的忠诚度与辨识度；与此同时，影视、动漫作品的热播也能促进其授权玩具及衍生品的销售，提升品牌知名度和美誉度。

　　公司以“娱乐+产品”为核心理念，积极布局上下游产业链，将公司产品、教育理念与热门 IP做深入结合，布局泛娱乐领域。目前公司已推出的国内外热门 IP 授权产品包括“小猪佩奇”、“炮炮兵”、“史努比”等。报告期内，公司持续加大对IP产品的研发及推广，“麦杰克小镇”的产品已顺利量产并推向市场；同时公司将加大对“太空学院”、“神兽金刚”的IP开发力度，不断丰富公司的IP产品类别。

　　5、投资营销与服务网络建设项目

　　为了满足日益增长的玩具市场需求，公司将投资营销与服务网络建设项目。本项目将设立各主要地区的营销服务中心，具体拟在汕头建立 1 个营销服务总部中心，在北京、上海、广州、深圳、重庆、成都、西安、武汉、沈阳、济南等国内主要区域中心城市设立 58 个营销服务中心。公司将通过建立创客培训体验中心、STEM 实训基地以及扩充销售队伍、开展经销商培训咨询服务等，进一步健全和完善公司的营销服务网络，推广创客教育咨询服务，开展体验式营销，提高区域市场的客户满意度和品牌认知度，从而提升公司的核心竞争力。

　　未来，公司将在现有产品版图基础上，根据行业发展动态和公司业务发展情况，以益智产品为主线，通过教育、IP两翼驱动，实施教育和内容一体化战略，进一步完善产业布局，提升智能化生产管理水平，打造集益智产品、教育、IP的产业生态圈，成为集研发、生产、销售及服务为一体的全品类塑胶教玩具提供商。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　由于财政部于2017年先后发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会（2017）13 号）、《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会（2017）15 号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30 号），公司于2018 年 3 月 28 日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部的相关通知或规定对公司的会计政策进行变更，具体情况如下：

　　1、公司自 2017 年 5 月 28 日开始采用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会（2017）13 号），根据该准则及财政部《关于修订后印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目。    2、公司自 2017 年 6 月 12 日开始采用《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会（2017）15 号），并根据相关规定，对于 2017 年 1 月 1 日至该规定施行之间新增的政府补助进行列报调整，将与日常活动相关的政府补助由“营业外收入”调整至“其他收益”。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智       公告编号：2018-060

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于2018年8月14日上午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。公司已于会议召开前五天以书面方式及邮件、电话通知全体董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长吴锭辉先生主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年半年度报告〉及其摘要的议案》；

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

　　（二）审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-062）。

　　表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

　　（三）审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于2017限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2018-063）

　　表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月十五日

　　证券代码：603398    证券简称：邦宝益智      公告编号：2018-061

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议于2018年8月14日下午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。公司已于会议前五日以书面方式及邮件、电话通知全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席林卫忠先生主持，经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年半年度报告〉及其摘要的议案》；

　　公司监事会根据《公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》等有关规定，对公司 2018 年半年度报告进行了认真严格的审核，并一致认为：

　　1、公司 2018 年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司 2018 年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映公司 2018 年上半年的经营成果和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与 2018 年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司 2018 年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体监事一致通过。

　　（二）审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

　　监事会认为：公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体监事一致通过。

　　（三）审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，监事会对公司《激励计划》首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的相关事项进行了核实，认为：公司股票激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期解锁条件均已经成就；除3名已离职激励对象外，其余45名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体监事一致通过。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会

　　二〇一八年八月十五日

　　证券代码：603398    证券简称：邦宝益智      公告编号：2018-062

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 和相关格式指引的规定，将广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”） 2018年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1376号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,400万股，发行价为每股人民币13.97元，共计募集资金335,280,000.00元，扣除承销和保荐费用23,481,200.00元后的募集资金为311,798,800.00元，上述募集资金于2015年12月4日全部到账，减除其他发行费用人民币9,492,754.74元后，公司本次募集资金净额为302,306,045.26元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“大华验字〔2015〕000583号”的验资报告。

　　截止2018年6月30日，公司募集资金专户对账单余额3,596.15万元，募集资金账户产生的累计利息收入净额（扣除手续费）734.96万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称：“管理制度”）。

　　募集资金到位后，公司分别与中国民生银行汕头分行、交通银行汕头广厦支行以及保荐机构国金证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2018年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、2017年半年度募集资金的实际使用情况

　　截至2018年6月30日止，本公司募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、更新部分设备原因及情况

　　考虑到公司募投项目的可行性研究报告编制于 2012 年 8 月，由于技术进步以及工艺要求的提高使得原来所选的部分机器设备不能更好的满足公司目前的发展要求。

　　为了进一步适应市场的需求，提高生产效率和产品质量，根据实际需求情况，公司对募投项目的部分机器进行优化调整，该调整不涉及机器设备投资总额的变更。

　　2、部分募投项目实施地点变更情况

　　公司募投项目之一“益智玩具生产基地建设项目”中的“工模车间”原实施地点为广东省汕头市濠江区河浦纺织工业园，考虑到原募投项目实施地点还不具备立即实施工模设备进场的条件，为了加快募投项目的整体进度，争取“益智玩具生产基地建设项目”早日达产，必须先行完成配套模具的储备，因此有必要尽早使工模车间具备生产能力，公司将“益智玩具生产基地建设项目”中的“工模车间”的实施地点变更为广东省汕头市金平区金园工业城 13-09 片区。此次更新募投项目设备前后的金额未发生变化，该事项对募投项目的预计效益不产生影响。

　　本次变更于 2016 年 6 月 27 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，业经国金证券股份有限公司核查，并出具了无异议的核查意见，公司已按规定履行信息披露义务。

　　3、募集资金投资项目置换情况

　　公司于 2015 年 12 月 30 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司因生产需要已使用 94,117,194.04 元自有资金用于建设益智玩具生产基地，该部分资金已用募集资金进行置换，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具大华核字[2015]004443 号广东邦宝益智玩具股份有限公司以自筹资金预先入募集资金投资项目的鉴证报告。2015 年 12 月 31 日公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金 94,117,194.04 元。

　　上述事项业经国金证券核查，并出具了无异议的核查意见，公司已按规定履行信息披露义务。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月十五日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智       公告编号：2018-063

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次符合解除限售的激励对象共计：45人

　　●解除限售股数：502,000股

　　●本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和2017年第一次临时股东大会授权，同意公司为45名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁502,000股。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、2017 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股权激励计划相关事宜〉的议案》等，并披露了公司2017年限制性股权激励计划激励对象名单，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了上述议案，并就本次限制性股票激励发表了意见。

　　2、2017 年 7 月 11 日至 2017 年 7 月 21 日，公司对激励对象名单在公司内部公示栏进行公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2017-045）

　　3、2017 年 7 月 26 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股权激励计划相关事宜的议案》，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

　　4、2017 年 8 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次事项对此发表相关意见。经调整，公司首次限制性股票激励计划授予的激励对象由 65 人调整为 48 人；授予限制性股票数量由 200万股调整为 160 万股，其中首次授予的限制性股票数量由 160 万股调整为 128万股，预留限制性股票调整为 32 万股。同时，公司董事会确认以 2017 年 8 月21 日为授予日，向 48 名激励对象授予 128 万股限制性股票。

　　5、2017年8月30日，公司完成了限制性股票激励计划的授予登记工作，并披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-061），确定限制性股票登记日为2017年8月25日。

　　6、2018年7月13日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意向 27 名激励对象授予预留限制性股票32万股;同意回购并注销三名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计25,000股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

　　7、2018年8月14日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认《激励计划》首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，并同意根据公司2017年第一次临时股东大会决议授权，按照《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

　　二、2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件

　　（一）锁定期届满

　　根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。首次授予的限制性股票第一期解锁时间为自首次授予日12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2017年限制性股票激励计划首次授予日为2017年8月21日，因此公司2017年首次授予限制性股票的第一个锁定期将于2018年8月21日届满。

　　（二）解锁条件已成就的说明

　　根据《激励计划》的有关规定，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时必须同时满足以下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司层面业绩考核

　　2017年公司限制性股票激励计划首次授予的的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年、2018年、2019年。第一个解锁期以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于15%。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]003874号审计报告，2017年公司实现营业收入331,108,197.98元，同比2016年增长17.60%，满足解锁条件。

　　4、激励对象层面绩效考核

　　根据《激励计划》，激励对象只有在规定的考核年度内考核结果为合格及以上时，方可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，若考核结果为不合格，则不具备获授限制性股票本年度的解锁资格。

　　经考核，除3名激励对象因离职不符合解锁条件，其余45名激励对象2017年度的个人考核均合格，满足解锁条件。

　　综上所述，公司董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第一个锁定期的解锁条件已经成就。根据公司 2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。本次实施的激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　本次符合解锁条件的激励对象共计45人，可解锁的限制性股票数量502,000股，详情如下：

　　■

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期的解锁条件已成就，45名激励对象绩效考核等级均为“合格”及以上，符合解锁条件。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为符合解锁条件的45名激励对象在首次授予限制性股票的第一个解锁期内解锁。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事审核后认为：公司 2017 年度限制性股票股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，未发生《激励计划》规定的不得解锁的情形；本次解锁的激励对象均符合解锁条件，作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东利益。

　　因此，公司独立董事一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。关联董事已回避表决，董事会已获股东大会授权，本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益。

　　六、监事会审核意见

　　经监事会核查，公司激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期解锁条件均已经成就；除3名已离职激励对象外，其余45名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》首次授予限制性股票的第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上，德恒上海律师事务所承办律师认为：

　　截至法律意见书出具之日，公司本次解锁相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月十五日