一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年上半年，我国宏观经济延续总体平稳、稳中向好的发展态势。在金融严监管、结构性去杠杆、房地产调控持续实施的背景下，宏观经济增长展现出较强韧性。展望下半年，虽然中美贸易摩擦加剧、内需呈现疲软态势等问题带来一定下行压力，但总体上我国宏观经济将延续平稳态势。2018年上半年，汽车产销保持稳定增长，商用车市场总体态势向好，重卡市场依然保持强劲增长。汽车产销分别完成1405.8万辆和1406.6万辆，产销量比上年同期分别增长4.2%和5.6%，销量增速高于上年同期1.8个百分点，总体表现好于年初预期。

　　2018年上半年，面对错综复杂的国内外经济形势，公司管理层通过优化产品结构，技术创新、管理创新、挖潜降本等措施，确保了经营业绩的稳定；通过提升质量管控能力，努力达到“质量零缺陷”的质量管理目标；通过高度重视、全员参与，快速响应，提高客户满意度；以信息化、智能化、团队建设等手段提高公司核心竞争优势。同时，公司发展坚定不移的围绕“三大发展战略”，不断完善延伸发动机核心零部件产业链条；加速发展智能制造、智能驾驶和汽车电子等高科技产业；积极布局新能源、新材料和军工等新兴领域。

　　2018年上半年，公司实现营业收入82,317.31万元，较2017年同期的72,788.19万元同比增长13.09%；营业成本49,462.60万元，较2017年同期的43,325.20万元同比增长14.17%；实现利润总额15,365.09万元，较2017年同期的15,292.21万元同比增长0.48%；实现归属于母公司所有者的净利润12,948.23万元，较2017年同期的13,194.79万元同比下降1.87%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　■

　　本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整：对2018年1-6月份财务报表累计影响为：“资产处置收益”科目增加-2,388,025.31元，“营业外收入”科目减少92,627.55元，“营业外支出”科目减少2,480,652.86元；对2017年1-6月份财务报表累计影响为：“资产处置收益”科目增加-242,096.77元，“营业外收入”科目减少13,514.91元，“营业外支出”科目减少255,611.68元。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司本期未发生合并范围的变更。2018年上半年，纳入合并范围的子公司共计15家，具体包括：

　　■

　　法定代表人：薛德龙

　　中原内配集团股份有限公司

　　二○一八年八月十四日

　　证券代码：002448         证券简称：中原内配          公告编号：2018-041

　　中原内配集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2018年8月14日下午15:00在公司二楼会议室召开，本次会议以现场方式召开，会议通知已于2018年8月3日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　　会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事审议一致通过了以下决议：

　　（一）《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　鉴于公司2017年度权益分派方案已于 2018年7月9日实施完毕，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》的规定，同意将首次授予的限制性股票回购价格由5.03元/股调整为4.93元/股。

　　具体内容详见公司于2018年8月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；北京谦彧律师事务所就本次调整事项出具了法律意见书，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，2017年度个人层面绩效考核评级为D级的共计19人，因个人原因离职或解除合同的共计5人，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.93元/股，回购资金为公司自有资金。

　　本议案尚需提请公司2018年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　关于本议案的具体内容详见公司于2018年8月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年8月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；北京谦彧律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书，于2018年8月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　公司董事党增军、王中营、刘东平为本次激励计划预留部分激励对象，在本议案表决过程中已经回避表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》、《公司 2017 年限制性股票激励计划》等有关规定，以及根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会认为《公司 2017 年限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2018年8月14日，以4.93元/股的价格向47名预留激励对象授予114.00 万股限制性股票。

　　关于本议案的具体内容详见公司于2018年8月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；北京谦彧律师事务所就本次授予事项出具了法律意见书，上海荣正投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　2018年半年度报告全文及摘要登载于2018年8月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年半年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　（五）《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2018年1-6月）的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　《董事会关于公司2018年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2018年1-6月）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）《关于控股子公司对外担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票

　　关联董事薛德龙、张冬梅、刘东平回避表决。

　　同意公司控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司为公司参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司向江苏溧水农村商业银行股份有限公司石湫支行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币4,800万元。安徽公司为其提供连带责任担保，该担保额度有效期为自南京飞燕债务履行期限届满之日起两年，具体内容以合同约定为准。

　　该议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2018年8月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司对外担保暨关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　兹定于2018年8月31日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议董事会提请的相关议案。《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的通知》已于2018年8月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月十四日

　　证券代码：002448         证券简称：中原内配          公告编号：2018-042

　　中原内配集团股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十四次会议于2018年8月14日下午15:30在公司二楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于2018年8月3日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，一致通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　经审核，监事会认为：鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，将首次授予的限制性股票回购价格由5.03元/股调整为4.93元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次回购价格的调整。

　　具体内容详见公司于2018年8月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的公告》。

　　（二）审议通过《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　经审核，监事会认为：鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划的部分激励对象2017年度考核不达标或因个人原因离职，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，公司对上述24名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销，本次回购注销程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定，同意本次回购注销事项。

　　本议案尚需提请公司2018年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　关于本议案的具体内容详见公司于2018年8月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》。

　　（三）审议通过《关于核实〈2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单〉的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　监事会认为，列入本次激励计划的预留限制性股票激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次预留限制性股票的激励对象合法、有效。监事会同意公司本次预留限制性股票的授予日为2018年8月14日，并同意向符合授予条件的47名预留激励对象以4.93元/股授予114万股限制性股票。

　　《2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》已于2018年8月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单及授予事项的核查意见》。

　　（四）审议通过《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　监事会认为，公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。因此，监事会同意以2018年8月14日为授予日，向47名激励对象授予114万股限制性股票。

　　关于本议案的具体内容详见公司于2018年8月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》。

　　（五）审议通过《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　经认真审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2018年半年度报告全文及摘要登载于2018年8月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年半年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　(六) 审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2018年1-6月）的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　经审核，监事会认为：公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况不存在 违规的情形，公司董事会编制的《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司 2018 年半年度募集资金实际 存放与使用情况。

　　《董事会关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2018年1-6月）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）《关于控股子公司对外担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　安徽公司为南京飞燕提供担保，协助其解决经营发展过程中对资金的需求，支持南京飞燕快速成长，促进其稳步发展，有利于南京飞燕主营业务持续经营和稳步发展。上述担保符合公司整体利益，符合担保有关规则制度、规范性文件的要求，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司为公司参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司向江苏溧水农村商业银行股份有限公司石湫支行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币4,800万元。安徽公司为其提供连带责任担保，该担保额度有效期为自南京飞燕债务履行期限届满之日起两年，具体内容以合同约定为准。

　　该议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2018年8月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司对外担保暨关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司监事会

　　二〇一八年八月十四日

　　证券代码：002448         证券简称：中原内配          公告编号：2018-043

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于调整首次授予的限制性股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司(以下简称“中原内配”或“公司” ) 于2018年8月14日召开了第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　1、2017年8月24日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应文件。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年8月25日起至9月4日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月6日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年9月12日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年9月12日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2017年9月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月12日作为激励计划的授予日，向符合条件的279名激励对象授予1,886万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、在资金缴纳、股份登记过程中，有6名激励对象因个人原因放弃认购，本次股权激励计划的首次授予登记的限制性股票共计1,872万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月17日。

　　6、2018年8月14日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，同时监事会审议通过了《关于核实〈2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单〉的议案》。

　　鉴于公司2017年度权益分派方案已于2018年7月9日实施完毕，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》的规定，同意将首次授予的限制性股票回购价格由5.03元/股调整为4.93元/股。

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，2017年度个人层面绩效考核评级为D级的共计19人，因个人原因离职或解除合同的共计5人，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.93元/股。

　　鉴于《公司 2017 年限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意确定2018年8月14日为授予日，向47名预留激励对象授予114万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予价格为4.93元/股。

　　二、关于调整公司首次授予的限制性股票回购价格的说明

　　1、回购价格调整原因

　　2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，以截止2018年7月9日公司总股本606,822,305股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利60,682,230.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，该权益分派方案已于 2018 年7月9日实施完毕。

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2、回购价格的调整方法

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划》规定，对公司首次授予的限制性股票回购价格进行如下调整：

　　P＝P0-V＝5.03元-0.10元=4.93元

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　三、对公司的影响

　　本次公司对首次授予的限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》的规定，将首次授予的限制性股票回购价格由5.03元/股调整为4.93元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次对首次授予的限制性股票回购价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，将首次授予的限制性股票回购价格由5.03元/股调整为4.93元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次回购价格的调整。

　　六、律师事务所出具的法律意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整首次授予的限制性股票回购价格事项已经取得现阶段必要的批准及授权，本次价格调整的原因和方法符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》等相关法律文件的规定。

　　七、备查文件

　　1、中原内配集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议；

　　2、中原内配集团股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京谦彧律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月十四日

　　证券代码：002448         证券简称：中原内配          公告编号：2018-044

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司(以下简称“中原内配”或“公司” ) 于2018年8月14日召开了第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案。现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　1、2017年8月24日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应文件。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年8月25日起至9月4日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月6日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年9月12日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年9月12日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2017年9月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月12日作为激励计划的授予日，向符合条件的279名激励对象授予1,886万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、在资金缴纳、股份登记过程中，有6名激励对象因个人原因放弃认购，本次股权激励计划的首次授予登记的限制性股票共计1,872万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月17日。

　　6、2018年8月14日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，同时监事会审议通过了《关于核实〈2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单〉的议案》。

　　鉴于公司2017年度权益分派方案已于2018年7月10日实施完毕，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》的规定，同意将首次授予的限制性股票回购价格由5.03元/股调整为4.93元/股。

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，2017年度个人层面绩效考核评级为D级的共计19人，因个人原因离职或解除合同的共计5人，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述激励对象所持已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.93元/股。

　　鉴于《公司 2017 年限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意确定2018年8月14日为授予日，向47名激励对象授予114万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予价格为4.93元/股。

　　二、关于回购注销首次授予的部分限制性股票的说明

　　1、回购原因

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象行松涛、苏洪涛、冯东立、刘本学、韩战胜、郭进京、刘红伟、杨斌斌、姚联合、李欢欢、史遵治、刘向勇、侯起飞、薛迪清、黄涛、牛金鸣、花琦斌、张冠军、赵光磊等共计19人2017年度个人层面绩效考核评级为D级，根据《公司2017年限制性股票激励计划》 “第八章 限制性股票的授予与解除限售条件之相关规定：激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　■

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。” 根据上述规定， 上述19人2017年度实际解除限售额度＝80%×个人当年计划解除限售额度，公司对上述考核不达标人员已获但尚未解除限售的共计16.70万股限制性股票进行回购注销。

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象景军成、鲁煜、张鹏、李达超、张晓萧等共计5人因个人原因离职或解除合同，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理之相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”根据上述规定，公司决定回购注销上述离职人员已获但尚未解除限售的限制性股票共计16万股。

　　2、回购数量

　　公司首次授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司本次将合计回购注销限制性股票共计32.70万股。

　　3、回购价格

　　鉴于公司2017年度权益分派方案已于2018年7月9日实施完毕，根据公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格由5.03元/股调整为4.93元/股，具体计算方式如下：

　　P＝P0-V＝5.03元-0.10元=4.93元

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　4、回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

　　■

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司的影响

　　本次回购注销首次授予的部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经审核，我们认为：根据《公司2017年限制性股票激励计划》相关规定，2017年度个人层面绩效考核评级为D级的人员已获但尚未解除限售的限制性股票需部分回购，离职人员已获但尚未解除限售的限制性股票需全部回购。因此，公司本次对上述24名激励对象已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们同意公司本次对首次授予的部分限制性股票进行回购注销。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2017年限制性股票激励计划的部分激励对象2017年度考核不达标或因个人原因离职，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，公司对上述24名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销，本次回购注销程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定，同意本次回购注销事项。

　　七、律师事务所出具的法律意见

　　北京谦彧律师事务所对本次回购注销首次授予的部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　八、其他事项说明

　　本次回购注销首次授予的限制性股票事项尚需提请公司股东大会审议通过方可实施。

　　九、备查文件

　　1、中原内配集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议；

　　2、中原内配集团股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京谦彧律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月十四日

　　证券代码：002448         证券简称：中原内配         公告编号：2018-045

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予2017年限制性股票激励

　　计划预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　预留限制性股票授予日：2018年8月14日

　　预留限制性股票授予数量：114.00万股

　　预留限制性股票授予价格：4.93元/股

　　中原内配集团股份有限公司(以下简称“中原内配”或“公司”)于2018年8月14日召开了第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。根据会议决议，确定2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2018年8月14日，以4.93元/股的价格向47名预留激励对象授予114.00万股限制性股票，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）股权激励计划简述

　　公司于2017年8月24日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议及2017年9月12日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，激励计划的主要内容如下：

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　2、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为2000.00万股，其中，首次授予1886.00万股，占本次授予权益总额的94.30%；预留114.00万股，预留部分占本次授予权益总额的5.70%。

　　3、授予价格：本激励计划的限制性股票的首次授予价格为5.03元/股；预留的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50％，即3.32元/股；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50％，公司采用公告前20个交易日的公司股票交易均价之一的50％，即3.40元/股。

　　根据公司实际情况，本激励计划预留的限制性股票授予价格最终确定为4.93元/股。

　　4、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为273人，预留的限制性股票授予对象总人数为47人，包括在公司（含分子公司）任职的公司董事，高级管理人员，中层管理人员，子公司高级管理人员，核心管理、技术研发、业务人员。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　6、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　7、本激励计划的解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留授予的限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且指标计算以未扣除本期激励计划激励成本前的净利润作为计算依据。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　■

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。

　　（二）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2017年8月24日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应文件。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年8月25日起至9月4日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月6日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年9月12日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年9月12日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2017年9月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月12日作为激励计划的授予日，向符合条件的279名激励对象授予1,886万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、在资金缴纳、股份登记过程中，有6名激励对象因个人原因放弃认购，本次股权激励计划的首次授予登记的限制性股票共计1,872万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月17日。

　　具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

　　二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的47名激励对象授予114万股限制性股票。

　　三、预留限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2018年8月14日；

　　2、授予数量：114万股；

　　3、授予人数：47人；

　　4、分配情况：

　　■

　　5、授予价格：本次预留限制性股票授予价格为4.93元/股

　　6、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　　7、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　8、限制性股票的解除限售条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予的限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　■

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。

　　四、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：

　　1、激励对象名单符合《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件。

　　2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　3、激励对象均为公司实施《激励计划（草案）》时在公司任职的公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的核心骨干（含子公司）。

　　4、上述人员均不存在下述任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　5、列入本次《激励计划（草案）》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。因此，监事会同意以2018年8月14日为授予日，向47名激励对象授予114万股限制性股票。

　　五、独立董事发表的独立意见

　　1、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已满足。

　　2、公司本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　3、根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次限制性股票的授予日为2018年8月14日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定。

　　4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　综上所述，我们一致同意公司以2018年8月14日为授予日，向符合条件的47名激励对象授予114万股限制性股票。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　经核查，不存在激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，均不存在内幕交易的行为。

　　七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司以2018年8月14日为授予日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　八、律师出具的法律意见

　　北京谦彧律师事务所已就公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项出具法律意见书，认为：本激励计划预留权益授予事项已获得现阶段必要的批准和授权。本激励计划预留权益授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录4号》及《激励计划（草案）》的有关规定。本激励计划预留权益授予对象、授予数量以及授予价格的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录4号》及《激励计划（草案）》的有关规定。本激励计划预留权益的获授条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录4号》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理预留限制性股票授予登记等事项。

　　九、独立财务顾问的专业意见

　　本独立财务顾问认为，截至报告出具日，中原内配和本次激励计划预留授予的激励对象均符合公司本次激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

　　十、备查文件

　　1、中原内配集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议；

　　2、中原内配集团股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议；

　　3、中原内配集团股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单及授予事项的审核意见；

　　4、中原内配集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　5、北京谦彧律师事务所出具的《关于中原内配集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》；

　　6、上海荣正投资咨询有限公司出具的《关于中原内配集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月十四日

　　证券代码：002448         证券简称：中原内配          公告编号：2018-046

　　中原内配集团股份有限公司

　　监事会关于2017年限制性股票激励计划预留限制性

　　股票激励对象名单及授予事项的审核意见

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“备忘录第 4 号”）等法律、法规及规范性文件和《中原内配集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对本次预留限制性股票激励对象名单及授予事项进行了审核，发表核查意见如下：

　　1、公司和本次预留激励对象均未发生不得授予预留限制性股票的情形，本次激励计划中设定的预留激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就；

　　2、本次预留激励对象均为在公司或子公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定；

　　3、本次授予的预留激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　　4、本次预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《 中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司2017年限制性股票激励计划》中有关授予日的规定。

　　综上，监事会认为，列入本次激励计划的预留限制性股票激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次预留限制性股票的激励对象合法、有效。监事会同意公司本次预留限制性股票的授予日为2018年8月14日，并同意向符合授予条件的47名预留激励对象以4.93元/股授予114万股限制性股票。

　　中原内配集团股份有限公司监事会

　　二〇一八年八月十四日

　　证券代码：002448          证券简称：中原内配          公告编号：2018-048

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于控股子公司对外担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司对外担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司（以下简称“安徽公司”）为公司参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司（以下简称“南京飞燕”）向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币4,800万元。具体情况如下：

　　一、对外担保基本情况

　　（一）担保情况概述

　　因业务发展需要，南京飞燕拟向江苏溧水农村商业银行股份有限公司石湫支行申请4,800万元综合授信额度以补充购买原材料等所需流动资金。安徽公司为其提供连带责任担保，该担保额度有效期为自南京飞燕债务履行期限届满之日起两年，具体内容以合同约定为准。

　　安徽公司系公司持股87%的控股子公司，南京飞燕系公司持股49.16%的参股子公司，公司董事长薛德龙先生担任安徽公司董事长、南京飞燕董事长，公司副董事长张冬梅女士担任南京飞燕董事，公司董事刘东平先生担任南京飞燕总经理，公司副总经理、董事会秘书刘向宁担任南京飞燕监事，南京飞燕为公司及安徽公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　南京飞燕以其拥有所有权的机器设备作抵押，为本次担保提供反担保。

　　根据《深圳交易所上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该交易有关的关联股东薛德龙、张冬梅、刘东平、刘向宁将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）担保人基本情况

　　公司名称：中原内配集团安徽有限责任公司

　　成立日期：2012年4月10日

　　注册地点：安徽省合肥市肥东县经济开发区

　　法定代表人：薛德龙

　　注册资本：6,700万元人民币

　　统一社会信用代码：913401225942613460

　　主营业务：乘用车铸入式缸套生产、销售；内燃机零部件、机电产品、机械设备、仪器仪表、原辅材料及零配件销售；自营和代理各种商品和技术的进出口业务（除国家限定经营范围和禁止进出口的商品和技术）。

　　（三）被担保人基本情况

　　公司名称：南京飞燕活塞环股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地址：南京溧水经济开发区紫金科创中心4层416室

　　法定代表人：薛德龙

　　注册资本：4,269.55万元人民币

　　成立日期：1998年12月6日

　　统一社会信用代码：913201001357930871

　　经营范围：活塞环、内燃机零部件、机电产品、达到中国V阶段污染物排放标准的发动机排放控制装置以及上述产品零部件的关键零件、部件生产、销售；机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；道路货物运输；开发本企业“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构如下表：

　　■

　　最近一年一期主要财务指标如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2017年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-6月财务数据未经审计。

　　（四）担保协议的主要内容

　　担保方：中原内配集团安徽有限责任公司

　　被担保方：南京飞燕活塞环股份有限公司

　　融资银行：江苏溧水农村商业银行股份有限公司石湫支行

　　担保方式：连带责任担保

　　担保期限：自债务履行期限届满之日起两年

　　担保额度：人民币4,800万元

　　反担保措施：南京飞燕以其拥有所有权的机器设备作抵押，为本次担保提供反担保。

　　二、董事会、监事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　为满足南京飞燕业务发展的需要，解决经营流动资金需求，董事会同意安徽公司为其提供担保。南京飞燕具有良好的业务发展前景，货款回笼质量较好，具有较强的偿债能力，且公司有能力控制其生产经营管理风险。

　　上述担保行为不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此，公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内，不会损害公司股东及其他中小股东利益，本公司董事会同意上述担保事项。

　　（二）监事会意见

　　安徽公司为南京飞燕提供担保，协助其解决经营发展过程中对资金的需求，支持南京飞燕快速成长，促进其稳步发展，有利于南京飞燕主营业务持续经营和稳步发展。上述担保符合公司整体利益，符合担保有关规则制度、规范性文件的要求，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司为公司参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司向江苏溧水农村商业银行股份有限公司石湫支行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币4,800万元。安徽公司为其提供连带责任担保，该担保额度有效期为自南京飞燕债务履行期限届满之日起两年，具体内容以合同约定为准。

　　（三）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司已在召开本次董事会前就安徽公司拟向公司关联方南京飞燕活塞环股份有限公司提供担保的具体情况向我们进行了说明，并提供了相关资料。我们对该事项进行了审核，认为公司控股子公司安徽公司为公司参股子公司南京飞燕提供担保有利于其扩展业务，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十次会议审议，审议时请关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、独立意见

　　公司独立董事经核查董事会会议资料和南京飞燕财务报表等相关资料，发表独立意见如下：

　　（1）安徽公司系公司持股87%的控股子公司，南京飞燕系公司持股49.16%的参股子公司，公司董事长薛德龙先生担任安徽公司董事长、南京飞燕董事长，公司副董事长张冬梅女士担任南京飞燕董事，公司董事刘东平先生担任南京飞燕总经理，公司副总经理、董事会秘书刘向宁担任南京飞燕监事，南京飞燕为公司及安徽公司的关联方，本次交易构成关联交易。《关于控股子公司对外担保暨关联交易的议案》在提交董事会审议前，经过我们事前认可。

　　（2）此次对外担保符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（ 证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保对公司及安徽公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。

　　（3）安徽公司本次为南京飞燕提供担保4,800万元，南京飞燕以其拥有所有权的机器设备作抵押，为本次担保提供反担保。

　　（4）本次担保事项的审批程序符合有关规定。本次安徽公司对南京飞燕的担保构成关联交易。本次担保事宜经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。本次担保事项的关联董事薛德龙、张冬梅、刘东平均回避表决。董事会审议通过后将提请公司股东大会审批，与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　综上我们认为，安徽公司本次对南京飞燕向银行申请4,800万元综合授信额度提供担保事项，系南京飞燕开展正常经营活动所需，符合公司利益最大化的原则，我们同意安徽公司此次的担保事项。

　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　（一）公司累计对外担保数量

　　2017年2月10日公司第八届董事会第九次会议及2017年3月1日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.提供内保外贷的议案》，同意公司向美国子公司提供总额不超过7,000万美元（采用2018年8月14日美元兑人民币汇率中间价6.8695计算，折合人民币48,086.50万元）的内保外贷担保，担保期限不超过六年。

　　2018年2月28日公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币2,000万元，有效期为自安徽公司债务履行期限届满之日起两年。

　　截至目前，董事会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计50,086.50 万元，占2017年度经审计合并报表净资产的20.89%。本次新增控股子公司对外担保的4,800万元获批准后，公司董事会累计审议的公司及控股子公司有效担保总额为54,886.50 万元，占2017年度经审计合并报表净资产的22.90%。

　　（二）公司累计逾期担保数量

　　截至公告日，公司及控股子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。

　　（三）其他

　　公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第二十次会议决议；

　　2、第八届监事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于控股子公司对外担保暨关联交易的事前认可函。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二○一八年八月十四日

　　证券代码：002448          证券简称：中原内配          公告编号：2018-049

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2018年8月31日（周五）下午14：00。

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年8月31日9：30至11：30，13：00至15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年8月30日15：00至2018年8月31日15：00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2018年8月27日（周一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）2018年8月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号公司二楼会议室

　　二、 会议审议事项

　　(一) 审议的议案

　　1、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》；

　　2、《关于控股子公司对外担保暨关联交易的议案》

　　(二) 披露情况

　　上述议案的内容详见公司于2018年8月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　(三) 其他

　　1、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》为特别决议，应有出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过；

　　2、《关于控股子公司对外担保暨关联交易的议案》关联股东薛德龙、张冬梅、刘东平、刘向宁将放弃在股东大会上对该议案的投票权；

　　2、根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。上述议案涉及中小投资者的表决将单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、 提案编码

　　■

　　四、 现场会议登记办法

　　（一） 截至2018年8月27日下午三点在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人皆可参加本次会议。

　　（二） 现场会议登记方式

　　1. 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　2. 法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　　3. 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券部。

　　4. 登记时间：2018年8月28日（上午 9：00—11：00，下午 14：00—16：00）。

　　5. 登记地点：公司证券部。

　　五、 网络投票操作程序

　　本次股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号公司证券部

　　联系人：董事会秘书刘向宁 证券事务代表朱会珍

　　联系电话：0391-8298666

　　联系传真：0391-8298999

　　邮编：454750

　　（二）现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（三）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二○一八年八月十四日

　　附件1：

　　网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362448

　　2、投票简称：中原投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年8月31日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：中原内配集团股份有限公司

　　兹全权委托          先生(女士)代表本公司(本人)出席2018年8月31日召开的中原内配集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会, 对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人签字（盖章）：                  受托人/代理人签字（盖章）：

　　委托人身份证号码：                   委托人股东账户：

　　委托人持股数量：                     受托人/代理人身份证号码：

　　受托日期：

　　证券代码：002448                 证券简称：中原内配                 公告编号：2018-047