■

　　表3公司最近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　表4公司最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　表5公司最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　表6公司最近三年及一期母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　表7公司最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司最近三年及一期主要财务指标

　　表8公司最近三年及一期主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标计算方法如下

　　（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

　　（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

　　（5）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

　　（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　（7）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

　　（四）管理层简明财务分析

　　公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力以及业务发展战略进行了如下分析：

　　1、资产结构分析：

　　公司最近三年及一期期末资产构成情况如下：

　　表9公司最近三年及一期期末主要资产构成情况

　　单位：万元、%

　　■

　　截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司资产总额分别为16,862,335.21万元、24,990,332.88万元、37,586,471.39万元和37,562,569.95万元。2016年末资产总额较2015年末增加8,127,997.67万元，同比增长48.20%。2017年末资产总额较2016年末增加12,596,138.51万元，相较2016年末增加50.40%。2016年和2017年公司资产总额大幅增长，主要原因系公司产业新城开发规模不断扩大，业务发展迅速，相应货币资金、存货、应收账款等科目大幅增加所致。

　　2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司流动资产占比分别为91.19%、89.46%、92.72%及92.55%，流动资产在资产总额占比较高，符合公司存货规模较大的业务特点。

　　2、负债结构分析

　　公司最近三年及一期期末负债构成情况如下：

　　表10公司最近三年及一期期末主要负债构成情况

　　单位：万元、%

　　■

　　公司2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末负债总额分别为14,299,335.20万元、21,187,162.35万元、30,483,216.05万元和30,546,306.04万元。公司负债规模增长较快，2016年末较2015年末增加6,887,827.15万元，同比增长48.17%；2017年末较2016年末增加9,296,053.71万元，同比增长43.88%；2018年3月末较2017年末增加63,089.99万元，增长0.21%。公司负债以流动负债为主，2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末公司流动负债在总负债中占比分别为79.61%、75.38%、74.82%和73.59%。公司负债主要由预收账款、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券构成。

　　3、现金流量分析

　　公司最近三年及一期的现金流量情况如下：

　　表11公司最近三年及一期的现金流量情况

　　单位：万元

　　■

　　2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，公司经营性现金流净额分别为74.50亿元、77.63亿元、-162.28亿元及96.03亿元，2016年经营性现金流净额较2015年增加3.13亿元，2017年经营性现金流净额较2016年减少239.91亿元，主要系支付的工程款、职工薪酬、预交税金等经营性现金流出增加所致。

　　2015年，公司销售规模有所扩大，同时京津冀一体化利好政策带动环北京区域销售额增加，回款增幅较大，另外公司整体回款涨幅大于支出涨幅，经营性现金流由负转正。2016年，公司销售规模有所扩大，同时京津冀一体化利好政策带动环北京区域销售额增加，回款增幅较大，公司整体回款涨幅大于支出涨幅，经营现金流持续为正。

　　2017年，公司经营性现金流净额为-126.28亿元，与2016年77.63亿元相比均呈现大额净流出。2017年，公司经营活动产生的现金流入为815.93亿元，基本均来自于销售商品、提供劳务收到的现金；公司经营活动产生的现金流出为978.20亿元，主要包括购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的现金。2017年，公司经营活动现金流为大额流出的原因主要为公司产业新城业务扩张较快，园区开发支出现金流支出较大，业务回款受支付时点影响较大，短期内回款速度较慢，导致2017年公司因业务扩张和园区开发而产生较大额负向的经营活动现金流净额。

　　目前公司现金流状况能够满足现有业务发展对资金的需求，公司资本运作较为顺畅，偿债能力较强。

　　4、偿债能力分析

　　公司最近三年及一期主要偿债能力指标见下表：

　　表12公司最近三年及一期主要偿债能力指标

　　■

　　最近三年及一期公司财务状况良好，流动比率、速动比率维持在正常水平，截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司合并口径资产负债率分别为84.80%、84.78%、81.10%及81.32%，公司的实际资产负债率处于相对合理水平，资产流动性良好，不存在偿债能力风险及财务风险。

　　5、盈利能力分析

　　表13公司最近三年及一期利润分析表

　　单位：万元

　　■

　　2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，公司通过“产业新城模式”的独特盈利模式实现了较高的资产收益率，加权平均净资产收益率分别为42.07%、29.54%、31.40%和7.56%。2015年、2016年、2017年末和2018年3月末，公司营业利润率分别为18.01%、16.38%、21.59%和36.07%。

　　公司利润主要来自于其主营业务，2016年营业收入较上年增长40.40%，而营业利润较上年增长27.74%，2017年公司营业收入较2016年增长10.80%，而营业利润2016年增长46.04%。

　　由于公司独特的经营模式，其净利润率较高，盈利能力较强。目前公司储备土地较多且新签大量产业园区，项目储备丰富，盈利能力具有较强的可持续性。

　　6、业务发展战略

　　公司秉承“推动中国产业升级”的伟大使命，始终坚持“打造产业新城，建设幸福城市”的发展战略，努力使所开发的区域“经济发展、社会和谐、人民幸福”，致力于成为全球“产业新城”引领者。

　　公司的产业新城业务模式与未来中国新型城镇化快速推进、产业结构调整的主线高度契合，发展潜力巨大，公司将长期坚持并不断发展完善。未来，公司将继续优化和升级公司的业务模式，致力于打造“以企业服务为核心”的平台生态体系，打开价值链、充分引入外部资源进行合作，探索业务模式中更多的利润增长点。

　　在增长方面，面对新型城镇化的大趋势和新动向，公司将围绕国家三大战略重点区域进行拓展布局，巩固京津冀，积极布局长江经济带，谋划卡位“一带一路”和自贸区，并尝试在海外开展业务。面对日益激烈的行业竞争，公司将研发适用不同客户需求的产品，以构建公司完整产品体系，包括产业新城、创新中心、总部经济商务港、各类产业园等，未来仍将加快丰富产品线、持续创造新盈利点。

　　公司将持续打造核心竞争力。第一，面对未来中国产业结构调整、创新创业的大趋势，公司将开创性地打造传统转移、产业联盟、创新孵化等多类方式，为所开发区域的产业发展提供整体解决方案，提升产业服务的核心能力。第二，地产业务将实现从“资源导向竞争”向“用户需求为中心”的战略转型，通过结合区域特色的产品设计提升产品价值，提高周转率。第三，公司还将注重培养业务团队的经营意识、吸引具有创业精神的企业家，打造“合伙人”团队，以释放组织潜力。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次公司债券发行规模不超过人民币100亿元（含100亿元），募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，促进公司稳步健康发展。

　　五、其他重要事项

　　1、担保情况

　　对公司合并范围外的对外担保：截至2018年3月31日，公司存在一笔对公司合并范围外的对外担保，被担保方为公司合营公司固安翌光科技有限公司，担保金额1.5亿元，担保期限为2016年9月19日至2021年9月19日，担保类型为连带责任担保。

　　2、重大未决诉讼及仲裁情况

　　截至2018年3月31日，公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　2018年8月15日

　　证券代码：600340     证券简称：华夏幸福    编号：临2018-177

　　华夏幸福基业股份有限公司关于下属子公司京御地产、文安孔雀城拟与建信信托签署《股权收购协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、文安孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“文安孔雀城”）拟与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）签订《股权收购协议》，京御地产拟收购建信信托持有的文安孔雀城45.45%股权，股权收购价款为532,933,333.33元。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易无需提请公司股东大会批准。

　　一、 交易概述

　　经公司2017年9月5日召开第六届董事会第二十二次会议审议批准，京御地产、文安孔雀城与建信信托签署《增资扩股协议》，约定建信信托以其设立的“建信信托-九挚2号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）项下信托资金向文安孔雀城增资不超过人民币15亿元，其中5亿元计入文安孔雀城的注册资本，剩余计入文安孔雀城的资本公积。本次增资完成后，建信信托持有文安孔雀城45.45%的股权。（详见公司2017年9月6日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告，公告编号为临2017-252）。

　　根据上述《增资扩股协议》，建信信托向文安孔雀城实际增资5亿元，全部计入文安孔雀城注册资本。现经各方友好协商，公司全资子公司京御地产拟收购建信信托持有的文安孔雀城45.45%股权。

　　二、 交易决议情况

　　公司于2018年8月14日召开第六届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于下属子公司京御地产、文安孔雀城拟与建信信托签署〈股权收购协议〉的议案》，同意京御地产、文安孔雀城与建信信托签署《股权收购协议》（以下简称“本协议”），同意京御地产以532,933,333.33元股权收购价款收购建信信托持有的文安孔雀城45.45%的股权。

　　三、 交易对方的基本情况

　　公司名称：建信信托有限责任公司

　　法定代表人：程远国；

　　注册资本：152,727万元人民币；

　　注册地址：安徽省合肥市九狮桥街45号兴泰大厦；

　　成立日期：2003年12月31日；

　　经营范围：本外币业务:资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；

　　股东情况：中国建设银行股份有限公司持股67%，合肥兴泰金融控股（集团）有限公司持股33.00%；

　　财务状况：截至2018年6月30日，建信信托总资产为135.15亿元，净资产为119.31亿元，2018年1-6月营业收入为14.45亿元，净利润8.70亿元(以上数据为建信信托未经审计的财务数据)。

　　四、 交易标的情况

　　（一）本次交易的标的：文安孔雀城45.45%股权。

　　（二）文安孔雀城的基本情况

　　公司名称：文安孔雀城房地产开发有限公司；

　　成立日期：2016年12月8日；

　　注册地址：河北省廊坊市文安县县委党校院内；

　　法定代表人：赵威；

　　注册资本：110,000万元人民币；

　　经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；自有房屋租赁；

　　股权结构：京御地产持有文安孔雀城54.55%股权，建信信托持有文安孔雀城45.45%股权。

　　（三）文安孔雀城相关法人单体财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　五、 股权转让协议的主要内容

　　（一）交易各方

　　甲方（转让方）：建信信托有限责任公司

　　乙方（受让方）：廊坊京御房地产开发有限公司

　　丙方（确认方）：文安孔雀城房地产开发有限公司

　　（二）乙方受让甲方代表信托持有的丙方45.45%的股权（即标的股权），股权收购价款支付日期为2018年8月27日。

　　（三）乙方收购标的股权应向甲方支付的股权收购价款为：人民币532,933,333.33元。

　　（四）乙方向甲方支付完毕标的股权所对应的全部股权收购价款后，甲方有义务按照乙方要求配合办理标的股权转让的工商变更登记手续。

　　六、 本次股权收购对公司的影响

　　本次股权收购系公司与建信信托签订《增资扩股协议》的后续事项，建信信托的增资推进了文安孔雀城旗下项目开发建设进度。本次股权收购完成后，建信信托将不再持有文安孔雀城的股权，文安孔雀城将成为公司的全资子公司。

　　七、 备查文件

　　（一）《华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第四十八次会议决议》；

　　（二）《股权收购协议》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2018年8月15日

　　证券代码：600340    证券简称：华夏幸福    公告编号：临2018-178

　　华夏幸福基业股份有限公司关于召开2018年第八次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年8月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第八次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年8月30日14点00分

　　召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年8月30日

　　至2018年8月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容详见公司于2018年8月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记时间：2018年8月24日（星期五） 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30。

　　(二) 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层。

　　(三) 登记手续：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年8月24日下午16：30）。

　　六、 其他事项

　　（一） 联系方式：

　　联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

　　联 系 人：林成红

　　电    话：010-56982988

　　传    真：010-56982989

　　邮    编：100027

　　（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2018年8月15日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华夏幸福基业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月30日召开的贵公司2018年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。