公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特别提示

　　一、新增股份的数量及价格

　　本次交易发行股份数量为140,920,007股，其中发行股份购买资产部分发行股份83,983,137股，发行股份募集配套资金部分发行股份56,936,870股。

　　中环股份向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏90%股权，交易作价64,415.07万元，发行价格7.67元/股，发行数量83,983,137股。

　　本次募集配套资金总额396,849,983.90元，发行价格6.97元/股，发行数量56,936,870股，扣除与发行相关的费用后，募集资金净额为379,213,406.63元。

　　二、新增股份登记情况

　　中环股份本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份140,920,007股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，中环股份递交了新增股份登记申请，并于2018年8月3日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

　　三、新增股份上市情况

　　公司本次非公开发行股份上市已经获得深圳证券交易所批准。

　　本次新增股份上市日为2018年8月16日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份限售安排

　　本次交易中，发行股份购买资产部分，交易对方国电科环认购的上市公司的股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次交易中，募集配套资金部分，上市公司的控股股东中环集团通过本次交易认购的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象汇安基金管理有限责任公司、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）和程东海认购的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。

　　五、资产过户情况

　　2018年7月2日，国电科环已将其持有的国电光伏90%的股权过户至中环股份名下，国电光伏已就股东变更事项办理完毕工商变更登记手续；本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，公司已持有国电光伏90%的股权。

　　释 义

　　在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。

　　第一节 本次交易基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　公司名称：天津中环半导体股份有限公司

　　英文名称：Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.,Ltd.

　　法定代表人：沈浩平

　　董事会秘书：秦世龙

　　住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号

　　办公地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号

　　邮政编码：300384

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：中环股份

　　股票代码：002129

　　统一社会信用代码：911200001034137808

　　经营范围：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；太阳能电池、组件的研发、制造、销售；光伏发电系统及部件的制造、安装、销售；光伏电站运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次交易概述

　　本次交易中环股份拟向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏90%股权，同时向包括中环集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护、支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。

　　本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

　　三、本次交易的基本情况

　　（一）发行股份购买资产

　　1、交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为国电科环。

　　2、交易标的

　　本次交易标的为国电光伏90%股权。

　　3、交易价格

　　本次交易标的资产的交易价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告（以2017年2月28日为基准日）确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。本次交易以2017年2月28日作为评估基准日，根据评估值，国电光伏90%股权的作价为644,150,670.72元。

　　鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（华夏金信评报字[2017]101号）有效期截至2018年2月27日，华夏金信于2018年3月出具了加期评估报告（华夏金信评报字[2018] 043号），且已经有权国有资产管理部门备案。以2017年9月30日为评估基准日，标的公司剥离后的净资产评估值合计为72,257.63万元，较2017年2月28日的评估值差异为685.34万元增长0.96%，差异较小。以上数据表明本次交易方案中上市公司发行股份购买资产的标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

　　经交易双方协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2017年2月28日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变。

　　4、发行价格

　　本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司第四届董事会第五十一次会议决议公告日。

　　本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日中环股份股票交易均价的90%，即7.74元/股。定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

　　鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司根据2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，实施了每10股派发现金股利人民币0.2元（含税）的利润分配方案，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为7.72元/股。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　根据公司2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配预案》，公司2016年度利润分配方案为：以截至2016年12月31日公司总股本2,644,236,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。该利润分配方案已于2017年7月26日实施完毕，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为7.69元/股。

　　根据公司2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预案》，公司2017年度利润分配方案为：以截至2017年12月31日公司总股本2,644,236,466股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税）。该利润分配方案已于2018年6月25日实施完毕，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为7.67元/股。

　　5、发行数量

　　本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发行价格和交易标的的交易价格计算，计算结果存在小数的，去掉小数取整数。按照本次发行价格7.72元/股和交易标的的交易价格644,150,670.72元计算，本次交易需向交易对方国电科环发行股份数量为83,439,206股。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发价格调整机制导致发行价格调整的，发行股数也随之进行调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　根据公司2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配预案》，公司2016年度利润分配方案为：以截至2016年12月31日公司总股本2,644,236,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。该利润分配方案已于2017年7月26日实施完毕，本次向国电科环发行的股份数量相应调整为83,764,716股。

　　根据公司2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预案》，公司2017年度利润分配方案为：以截至2017年12月31日公司总股本2,644,236,466股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税）。该利润分配方案已于2018年6月25日实施完毕，本次向国电科环发行的股份数量相应调整为83,983,137股。

　　6、锁定期安排

　　本次交易中，发行股份购买资产的交易对象国电科环承诺：本次发行国电科环认购的上市公司的股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的上市公司的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　1、发行对象及发行方式

　　公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过41,616万元，不超过标的资产交易价格的100%。其中，中环集团参与本次募集配套资金的认购，认购金额不超过12,485万元。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　2、发行价格及定价依据

　　本次发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日。

　　本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于公司经审计的截至2016年12月31日归属于母公司股东的每股净资产（即3.99元/股）。

　　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整。

　　最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。中环集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

　　3、发行数量

　　公司拟向包括中环集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过41,616万元。

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，最终发行数量不超过本次发行前公司总股本2,644,236,466股的20%，即528,847,293股；根据募集配套资金上限416,160,000元及发行价格不低于公司2016年末经审计归属于母公司股东的每股净资产3.99元/股计算，发行数量不超过104,300,751股。取两者的低值，本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过104,300,751股。

　　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。

　　最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

　　4、发行对象

　　公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中，中环集团参与本次募集配套资金的认购，认购金额不超过12,485万元。

　　公司将与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

　　5、股份锁定安排

　　中环集团认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。

　　6、募集资金运用

　　公司拟发行股份募集配套资金不超过41,616万元，具体用途如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次募集配套资金总额不超过41,616万元，不超过标的资产交易价格的100%。

　　实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　评估基准日至交割日期间，国电光伏合作资产形成的期间盈利、收益、期间亏损、损失均由国电科环享有或承担，具体金额经双方共同认可的第三方审计机构审计报告为依据确定。审计基准日为交割日，之后的十五个工作日内出审计报告，双方签署补充协议后十日内履行到位。

　　（四）本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排

　　本次交易完成前公司的滚存未分配利润，在本次交易完成后由新老股东共同享有。

　　四、本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易上市公司拟购买国电光伏90%的股权。

　　根据上市公司2017年度经审计的财务数据、国电光伏2017年度经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次发行股份购买资产的交易对方国电科环与公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，国电科环所持有公司股份比例不超过5%，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

　　本次募集配套资金的认购方之一中环集团为中环股份的控股股东，本次募集配套资金构成关联交易。

　　在公司召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东应回避表决。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，中环集团持有公司749,312,725股股份，占总股本的28.34%，为公司控股股东，天津市国资委为公司的实际控制人。本次交易完成前后，中环集团持有公司股份情况如下：

　　■

　　根据证监会相关规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。

　　本次交易完成后，不考虑配套融资，中环集团持有公司27.47%的股权，仍为公司的控股股东，天津市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。

　　七、本次交易完成后，公司的股权分布仍旧符合上市条件

　　本次交易完成后，公司的股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，仍旧具备上市条件。

　　第二节 本次交易的实施情况

　　一、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）上市公司的决策程序

　　1、2016年7月1日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过本次交易的相关议案。

　　2、2016年8月30日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于中环股份拟非公开发行A股股票有关问题的批复》（津国资产权（2016）21号）。

　　3、2017年6月30日，公司第四届董事会第五十一次会议审议通过本次交易的调整等议案。

　　4、2017年10月12日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于中环股份调整拟非公开发行A股股票有关问题的批复》（津国资产权（2017）15号）。

　　5、2017年12月14日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

　　6、2018年1月29日，公司第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易取消价格调整方案的议案》，同意取消本次发行股份购买资产股票发行价格的调整方案。

　　7、2018年2月7日，公司第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议二〉的议案》。国电科环认购公司股票的锁定期由12个月调整为36个月。

　　8、2018年3月23日，公司第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等。

　　9、2018年4月26日，公司第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关的审计报告和审阅报告的议案》等。

　　10、2018年7月27日，公司第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署〈天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议三〉的议案。

　　（二）交易对方的决策程序

　　1、2016年4月21日，中国国电集团公司批准本次交易。

　　2、2016年4月27日，国电科环董事会审议通过《关于国电科环与中环股份签署国电光伏公司股权合作框架协议的议案》

　　3、2016年6月17日，国电光伏召开职工代表大会，审议通过《国电光伏有限公司股权变更职工安置方案》。

　　4、2016年6月29日，《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让所涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2016]136号）经中国国电集团公司备案（备案编号：255920160321830）。

　　5、2016年7月1日，国电科环董事会审议通过本次交易方案。

　　6、2016年9月9日，国电科环2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案。

　　7、2017年5月27日，《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让所涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]101号）经中国国电集团公司备案（备案编号：255920170041842）。

　　8、2018年2月7日，国电科环董事会审议通过《关于延长中环股份股票锁定期的议案》。国电科环认购中环股份股票的锁定期由12个月调整为36个月。

　　9、2018年3月22日，《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让所涉及的国电光伏有限公司指定（剥离后）股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2018]043号）经中国国电集团公司备案（备案编号：0933GDJT2018044）。

　　10、2018年7月27日，国电科环董事会审议通过《关于国电科环与中环股份就国电光伏90%股权项目交割结算的议案》，同意国电科环与中环股份签署《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议三》。

　　（三）中国证监会核准情况

　　2018年6月22日，公司取得中国证监会的核准批复文件《关于核准天津中环半导体股份有限公司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1005号）。

　　二、发行股份购买资产的实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　2018年7月2日，宜兴市市场监督管理局核准了国电光伏的工商变更登记，并换发了《营业执照》。本次交易标的公司国电光伏90%股权的过户手续及相关工商登记已经完成，本次变更完成后，中环股份已持有国电光伏90%的股权。

　　（二）验资情况

　　本次发行股份购买资产后中环股份新增注册资本83,983,137元，新增股本83,983,137股，本次交易发行后注册资本变更为人民币2,728,219,603元，股本变更为2,728,219,603股。2018年7月2日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2018）第303002号《验资报告》，审验了中环股份因本次发行股份购买资产的注册资本与股本的变动情况。

　　（三）过渡期损益的归属情况

　　根据中环股份与国电科环签署的《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书》，国电光伏过渡期间形成的期间盈利、收益、期间亏损、损失均由国电科环享有或承担，具体金额经双方共同认可的第三方审计机构审计报告为依据确定。

　　结合发行股份购买资产相关协议规定及标的资产的过户情况，本次交易的过渡期间确定为2017年3月1日至2018年6月30日。

　　2018年7月25日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对国电光伏过渡期间损益进行专项审计并出具了《国电光伏有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（中兴财光华审专字(2018)第303027号），经审计，国电光伏过渡期间的亏损金额为54,166,902.99元。

　　2018年7月27日，中环股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署〈天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议三〉的议案》（以下简称“《补充协议三》”）。根据当日交易双方签署的《补充协议三》，国电光伏上述过渡期间的亏损由国电科环在《补充协议三》签署后十日内以现金方式向国电光伏补足。

　　2018年8月6日，国电光伏收到国电科环支付的现金54,166,902.99元。

　　（四）登记情况

　　2018年8月3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》，确认上市公司本次非公开发行新股数量为140,920,007股（其中限售流通股数量为140,920,007股）。其中发行股份购买资产部分发行股份83,983,137股，发行股份募集配套资金部分发行股份56,936,870股。非公开发行后上市公司股份数量为2,785,156,473股。根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南（2017年版）》的规定，本次增发股份将于深圳证券交易所核准的上市日前一交易日日终登记到账，将其标识为上市股份。

　　（五）标的资产债权债务处理情况

　　本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务处理。

　　但由于本次交易同时涉及国电科环对国电光伏内不合作资产的剥离，因此剥离部分涉及部分债权债务的处理。为此，基于2016年5月31日需要剥离的事项，国电科环制定了《国电光伏有限公司资产负债剥离方案》。截至2018年7月31日，剥离涉及的主要事项进展情况如下：

　　1、资产、负债剥离整体进度

　　截至2018年7月31日，资产方面已完成剥离422,017.08万元，整体资产剥离工作完成99.47%，剩余2,213.81万元主要为过户前国电光伏的在建项目的应收账款，需要与在建项目的应付款项保持同步处理。

　　截至2018年7月31日，负债方面已完成剥离583,959.64万元，整体债务剥离工作完成99.57%，剩余2,526.79万元系应付供应商款项。

　　2、长期股权投资的剥离进展

　　截至2018年7月31日，国电光伏尚未完成以下两家参股公司的剥离：

　　（1）参股公司，瑞璁（上海）光伏科技有限公司

　　国电光伏未对该公司实际出资。该公司目前正在进行注销，现已完成税务注销工作。

　　（2）参股公司，国电晶德太阳能科技（宜兴）有限公司（以下简称“晶德公司”）

　　国电光伏已对该公司全额计提减值准备8,801万元。

　　2017年8月22日，宜兴市人民法院下发民事裁定书，受理其破产申请。2018年4月2日，宜兴市人民法院裁定破产重整，公开招募确定江苏创凯信息科技有限公司为重整方，该公司拟以1.05亿元收购晶德公司。2018年7月23日，宜兴市人民法院裁定同意晶德公司的重整计划草案，且为终审裁定。江苏创凯信息科技有限公司在支付完毕1.05亿元到重整管理人指定账户后，将承接晶德公司100%股权。

　　3、剥离事项涉及的诉讼事宜

　　截至2018年7月31日，国电光伏作为原告的诉讼、仲裁案件共5起，案由主要为建设工程施工合同纠纷、买卖合同纠纷，涉诉金额共107,048.17万元。截至2018年7月31日，国电光伏作为被告的诉讼、仲裁案件共3起，案由主要为建设工程施工合同纠纷、买卖合同纠纷，涉诉金额13,244.99万元。上述案件均在审理中。

　　2016年7月1日，对于因历史业务残留的权利义务形成的或有事项，国电科环以合作前事项不造成合资公司新风险为底线，与中环股份签署了《关于〈发行股份购买资产的协议书〉的特别事项约定》，对因资产负债剥离的因素，在该协议签署日、标的股权交割日等不同时点，国电光伏的财务、法律状态不同的原因，共同对交易方案的若干问题作了特别约定。

　　截至2018年7月31日，国电光伏上述尚未完成的剥离事项，对本次重组无实质性障碍，不会对本次交易及标的公司持续运营造成实质性影响，国电科环将继续按照签署的相关协议履行剥离事项。

　　三、发行股份募集配套资金的实施情况

　　（一）本次发行募集资金验资及股份登记情况

　　1、关于投资者认购资金的验资情况

　　2018年7月18日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（中兴财光华审验字（2018）第303003号），经审验：截至2018年7月17日止，民生证券实收认购资金总额为人民币396,849,983.90元。

　　2、关于中环股份募集资金的验资情况

　　2018年7月24日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2018）第303004号），经审验：截至2018年7月18日止，中环股份已收到股东认缴股款人民币379,213,406.63元（已扣除财务顾问及承销费用（不含税）人民币12,227,004.53元，其他发行费用（不含税）人民币5,409,572.74元），其中：股本56,936,870.00元，资本公积322,276,536.63元。

　　3、登记情况

　　2018年8月3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》，确认上市公司本次非公开发行新股数量为140,920,007股（其中限售流通股数量为140,920,007股）。其中发行股份购买资产部分发行股份83,983,137股，发行股份募集配套资金部分发行股份56,936,870股。非公开发行后上市公司股份数量为2,785,156,473股。根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南（2017年版）》的规定，本次增发股份将于深圳证券交易所核准的上市日前一交易日日终登记到账，将其标识为上市股份。

　　（二）本次发行募集配套资金的基本情况

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　本次发行股数确定56,936,870股，募集资金总额为396,849,983.90元，符合“本次非公开发行股份募集配套资金不超过41,616万元”和“拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%”的规定。

　　3、发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日（2018年7月10日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.97元/股。

　　最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为6.97元/股，相当于申购报价日前20个交易日均价7.74元/股的90.05%。

　　4、股份锁定期

　　天津中环电子信息集团有限公司通过本次非公开发行认购的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购之股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。

　　本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　5、募集配套资金及发行费用

　　本次募集配套资金总额为人民币396,849,983.90元，扣除发行费用人民币17,636,577.27元（不含税金额），募集资金净额人民币379,213,406.63元。

　　6、发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况

　　（1）申购统计

　　截至2018年7月12日上午12:00，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，有3家投资者参与申购，3家申购对象中有1家属于证券投资基金，无需缴纳保证金，另外2家申购对象已按时缴纳了保证金。申购详细数据情况如下：

　　■

　　（2）发行价格及确定依据

　　中环股份和民生证券根据本次发行的申购报价情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行价格为6.97元/股，本次非公开发行股份数量为56,936,870股。

　　公司控股股东中环集团不参与本次发行定价的竞价过程，承诺接受本次询价最终确定的发行价格，按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票，且认购本次非公开发行股票的金额为12,485万元。

　　（3）本次发行确定的发行对象及获配股份数量

　　本次中环股份非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为6.97元/股，确定发行股份数量总数为56,936,870股，募集资金总额为396,849,983.90元。本次非公开发行确定的发行对象名单及配售股份数量情况如下：

　　■

　　7、发行对象情况

　　（1）发行对象

　　①汇安基金管理有限责任公司

　　■

　　②中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）

　　■

　　③程东海

　　■

　　④天津中环电子信息集团有限公司

　　■

　　（2）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

　　除公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司外，汇安基金管理有限责任公司、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、程东海与公司、公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及公司持股5%以上股东之间不存在一致行动关系、关联关系。

　　（3）发行对象履行私募投资基金备案的情况

　　本次募集配套资金，全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。

　　1、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、汇安基金管理有限责任公司所管理的产品，均已在中国证券投资基金业协会完成备案。

　　2、中环股份控股股东中环集团、自然人程东海，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

　　四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

　　五、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）本次重组相关协议的履行情况

　　本次交易签署了《发行股份购买资产的协议书》、《关于〈发行股份购买资产的协议书〉的特别事项约定》、《发行股份购买资产的协议书之补充协议》、《发行股份购买资产的协议书之补充协议二》、《发行股份购买资产的协议书之补充协议三》、《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购合同》。

　　上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、过渡期损益、配套融资股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

　　（二）本次重组相关承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。

　　截至本公告书出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本公告书出具日，中环股份本次交易所涉及的资产交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次交易实施完成后，相关后续事项主要为：

　　1、公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

　　2、交易对方尚需按照《发行股份购买资产的协议书》及补充协议、《关于〈发行股份购买资产的协议书〉的特别事项约定》等协议约定及相关承诺，继续完成资产剥离，履行股份锁定、特别事项约定等相关义务。

　　八、中介机构对本次发行的意见

　　（一）独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

　　经独立财务顾问（主承销商）核查认为：天津中环半导体股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合天津中环半导体股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》（试行）》等法律法规的有关规定。

　　（二）律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师认为：本次发行已取得了必要的批准和授权，具备实施发行的条件；发行人具有实施本次发行的主体资格；本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购合同及其他有关法律文书合法、有效；本次发行过程公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议。

　　就本次发行事宜，发行人将办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。

　　第三节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：中环股份

　　证券代码：002129

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的数量和上市时间

　　本次交易中发行股份购买资产部分新增股份83,983,137股，本次交易中募集配套资金部分新增股份56,936,870股，共计新增股份140,920,007股。上述股份登记已于2018年8月3日完成，将于2018年8月16日在深圳证券交易所上市。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　本次交易中，发行股份购买资产的交易对象国电科环承诺：本次发行国电科环认购的上市公司的股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的上市公司的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。

　　本次交易中，募集配套资金发行完成后，上市公司的控股股东仍为中环集团，通过本次非公开发行认购的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象汇安基金管理有限责任公司、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）和程东海认购之股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　第四节 本次交易对上市公司的影响

　　一、股本结构的变动

　　（一）发行前后公司股东持股情况

　　本次发行前后，公司股本结构变化如下：

　　截至本公告书出具日，公司的总股本为2,644,236,466股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股83,983,137股用于购买标的资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过41,616.00万元，发行股份数量不超过56,936,870股。本次交易完成后，公司股本结构变化如下：

　　■

　　本次发行后，中环集团仍为公司的控股股东，天津市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权的变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。

　　（二）发行前后前十大股东持股情况

　　1、截至2018年7月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　■

　　2、本次发行后，公司前10名股东情况如下（截至2018年8月2日，在册股东与未到账股东合并）：

　　■

　　二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中环股份《2017年度财务报表审计报告》（CAC证审字[2018]0121号）、中环股份《备考财务报表审阅报告》（CAC津阅字（2018）0003号），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易前，由于国电光伏已关闭了所有生产线，所有资产进入待处置阶段。评估机构评估时对部分房屋建筑、构筑物等采用重置成本进行评估，评估价值类型为清算价值，因此，产生了长期资产减值的情况。

　　目前，中环股份已制定具体的措施和计划，将充分利用国电光伏修缮后的厂房以及新建厂房，实施5GW高效叠瓦组件项目、10GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线切片产业化项目、高效HIT电池研发生产线的改造升级等以及半导体产业投资，随着本次重组完成及在标的公司基础资产上开展的项目顺利推进，本次重组资产基础上实施的相关项目将提前1-2年释放效益，较快促进公司净利润稳步增长，每股收益将在2019年及以后年度得到显著提升。

　　三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员未持有公司股份。本次发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此，本次发行后，上市公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

　　第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

　　一、备查文件

　　（一）中国证监会出具的《关于核准天津中环半导体股份有限公司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1005号）；

　　（二）《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；

　　（三）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2018）第303002号）、《验证报告》（中兴财光华审验字（2018）第303003号）、《验资报告》（中兴财光华审验字（2018）第303004号）；

　　（四）民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》、《民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》、《民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书》；

　　（五）广东华商律师事务所出具的《广东华商律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》、《广东华商律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　（六）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》。

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本公告书和有关备查文件：

　　（一）天津中环半导体股份有限公司

　　地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号

　　联系人：蒋缘

　　电话：022-23789787

　　传真：022-23789787

　　（二）民生证券股份有限公司

　　住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层--18层

　　联系人：陈子

　　电话号码：010-85127752

　　传真号码：010-85127940

　　三、本次新增股份发行上市相关机构

　　（一）独立财务顾问（主承销商）

　　名称：民生证券股份有限公司

　　法定代表人：冯鹤年

　　住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层--18层

　　电话号码：010-85127752

　　传真号码：010-85127940

　　项目主办人：扶林、陈子

　　（二）公司法律顾问

　　名称：广东华商律师事务所

　　负责人：高树

　　住所：深圳市福田区中心广场旁香港中旅大厦第二十二A、二十三A层

　　电话号码：0755-83025555

　　传真号码：0755-83025058；83025068

　　经办律师：黄文表、周燕、陈波、杜敏宜

　　（三）会计师事务所（一）

　　名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：方文森

　　住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室

　　电话：022-23193866

　　传真：022-23559045

　　经办会计师：丁琛、张学兵

　　（四）会计师事务所（二）

　　名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：石文先

　　住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

　　电话：027-85424317

　　传真：027-85424329

　　经办会计师：闫丙旗、李锋勤

　　（五）会计师事务所（三）/验资机构

　　名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：姚庚春

　　住所：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界写字楼A座24层

　　电话：022-23353528

　　传真：010-52805601

　　经办会计师：陈利诚、徐彬

　　（六）评估机构

　　名称：天津华夏金信资产评估有限公司

　　法定代表人：施耘清

　　住所：天津经济技术开发区黄海路249号中信物流科技园3号单体2层C029室

　　电话：022-23201481-813

　　传真：022-23201482

　　经办评估师：刘长利、李春茂

　　天津中环半导体股份有限公司

　　2018年8月15日

　　独立财务顾问:民生证券股份有限公司

　　■

　　签署日期：二零一八年八月

　　证券代码：002129    证券简称：中环股份    公告编号：2018-85

　　天津中环半导体股份有限公司

　　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中环半导体股份有限公司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1005号）文核准，天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“中环股份”）非公开发行人民币普通股（A股）56,936,870股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为人民币6.97元。本次发行募集资金总额396,849,983.90元，扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用共计人民币17,636,577.27元后，实际募集资金净额为人民币379,213,406.63元。上述募集资金于2018年7月18日到位，已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2018）第303004号）。

　　为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，公司与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、大连银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。主要条款如下：

　　1、天津中环半导体股份有限公司在大连银行股份有限公司天津分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为147202209002261，截止2018年7月18日，专户余额为38,388.94万元。该专户仅用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护项目、支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、公司、大连银行股份有限公司天津分行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、民生证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。民生证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、大连银行股份有限公司天津分行应当配合民生证券的调查与查询。民生证券根据深圳证券交易所的要求定期对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、公司授权民生证券指定的项目主办人扶林、陈子可以随时到大连银行股份有限公司天津分行查询、复印公司专户的资料；大连银行股份有限公司天津分行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　项目主办人向大连银行股份有限公司天津分行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；民生证券指定的其他工作人员向大连银行股份有限公司天津分行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、大连银行股份有限公司天津分行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送民生证券。连银行股份有限公司天津分行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，大连银行股份有限公司天津分行应当及时以传真方式通知民生证券，同时提供专户的支出清单。

　　7、民生证券有权根据有关规定更换指定的项目主办人。民生证券更换项目主办人的，应当将相关证明文件书面通知大连银行股份有限公司天津分行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后项目主办人的联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。

　　8、大连银行股份有限公司天津分行三次未及时向民生证券出具对账单或向民生证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合民生证券查询与调查专户情形的，公司有权或民生证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自公司、大连银行股份有限公司天津分行、民生证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且民生证券督导期结束后失效。

　　特此公告

　　天津中环半导体股份有限公司董事会

　　2018年8月15日

　　证券代码：002129   证券简称：中环股份     公告编号：2018-86

　　天津中环半导体股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中环半导体股份有限公司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1005号）核准：公司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买相关资产，同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过 41,616 万元（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次发行”）。

　　本次重组已完成股票发行和登记工作。在本次重组过程中，交易对方、发行对象以及其他相关方就本次资产重组做出了包括但不限于关于提交信息真实性、准确性、完整性、标的公司股权无瑕疵、转让无限制等方面、股份锁定等承诺。

　　上述承诺已被《中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用。本文中的简称与《中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义）：

　　■■

　　■

　　2018年7月，本次发行对象就所获配的中环股份股票的锁定期出具了承诺函，具体如下：

　　■

　　截至本公告日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。

　　特此公告

　　天津中环半导体股份有限公司

　　2018年8月15日

　　证券代码：002129   证券简称：中环股份     公告编号：2018-87

　　天津中环半导体股份有限公司

　　关于董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中环半导体股份有限公司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1005号）核准：公司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买相关资产，同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过 41,616 万元（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。

　　公司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买相关资产，发行数量为83,983,137股。公司向天津中环电子信息集团有限公司、汇安基金管理有限责任公司、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、程东海非公开发行股份募集配套资金，合计发行数量为56,936,870股。综上，公司本次交易合计发行股份140,920,007股，交易完成后，公司总股本由2,644,236,466股增至2,785,156,473股。

　　本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员未持有公司股份，本次发行的发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此，本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

　　特此公告

　　天津中环半导体股份有限公司

　　2018年8月15日