第一节  重要声明与提示

　　宁波横河模具股份有限公司（以下简称“横河模具”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年7月24日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波横河模具股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：横河转债

　　二、可转换公司债券代码：123013

　　三、可转换公司债券发行量：1.40亿元（140万张）

　　四、可转换公司债券上市量：1.40亿元（140万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2018年8月20日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年7月26日至2024年7月26日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019年2月1日至2024年7月26日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次发行可转债由上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任评级机构，横河模具主体长期信用等级为A+，本次债券信用等级为A+。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波横河模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]556号）核准，公司于2018年7月26日公开发行了140万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额1.40亿元。本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足1.40亿元的部分由主承销商包销。

　　经深交所“深证上[2018]367号”文同意，公司1.40亿元可转换公司债券将于2018年8月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“横河转债”，债券代码“123013”。

　　本次公开发行的《募集说明书》已于2018年7月24日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人的设立

　　1、有限责任公司设立情况

　　横河有限前身系慈溪市横河塑料模具厂。2001年6月15日，慈溪市横河塑料模具厂召开股东会，决定将企业名称变为宁波横河模具有限公司，注册资金由268万元增加到668万元，各股东按照原持股比例进行增资，其中：胡志军原出资额为131.5万元，本次增资196.3万元，合计出资327.8万元，占总注册资本的49.1%；黄秀珠原出资额为130.5万元，本次增资194.8万元，合计出资325.3万元，占总注册资本的48.7%；胡永纪原出资额为6万元，本次增资8.9万元，合计出资14.9万元，占总注册资本的2.2%。

　　2001年6月25日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了慈弘会验字（2001）第208号《验资报告》，对本次增资予以了验证。

　　2001年7月9日，本次变更完成工商登记手续。横河有限设立时，股权结构如下：

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　　2、股份有限公司设立情况

　　宁波横河模具股份有限公司系由宁波横河模具有限公司于2012年12月11日整体变更设立。横河有限以经中汇会计师事务所中汇会审【2012】2767号《审计报告》确认的截至2012年8月31日的净资产110,668,559.35元为依据，折合股份71,250,000股，每股面值1元，折股溢价部分39,418,559.35元计入资本公积。2012年11月11日，中汇会计师事务所对本次整体变更的出资进行了审验，并出具了中汇会验【2012】2790号《验资报告》。

　　2012年12月11日，横河模具在宁波市工商行政管理局完成公司设立登记，领取了注册号为330282000108415的《企业法人营业执照》。

　　股份公司设立时的发起人及股本结构如下：

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　　股份公司承继了原有限公司所有的资产负债，相关资产权属已变更至本公司名下。

　　（二）发行人上市及上市后股本变化情况

　　1、2016年首次公开发行股票并上市

　　经中国证监会证监许可[2016]1760号《关于核准宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,375万股，每股面值1元，每股发行价为6.12元。公司股份于2016年8月30日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“横河模具”，股票代码“300539”。

　　中汇会计师事务所有限公司对公司截至2016年8月25日的注册资本及实收股本情况进行了审验，并出具了中汇会验[2016]4042号《验资报告》。2016年10月14日，公司在宁波市市场监督管理局完成本次变更登记。首次公开发行股票完成后，公司股本总额变更为9,500.00万股。

　　2、2017年资本公积转增股本

　　2017年4月18日，公司2016年年度权益分派方案获得2016年度股东大会审议通过。具体分派方案为：“以截至2016年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.92元人民币（含税），本次现金分红874.00万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，资本公积金使用11,400.00万元。”2017年5月11日上述权益分派方案实施完毕，实施完毕之后公司股本由9,500万股增加至20,900万股，公司全体股东同比例增加持股数，股权结构不变。

　　除此上述情况外，公司自首次公开发行股票并在创业板上市以来未发生过其他因派发股份股利、资本公积金转增股本、发行新股、可转换债券等引致的股权结构变化事项。

　　三、发行人股本结构及实际控制人

　　（一）公司股本结构

　　截至2017年12月31日，公司股本结构如下：

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　　（二）前十名股东持股情况

　　截至2017年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

　　■

　　（三）公司控股股东、实际控制人及变化情况

　　截至本报告出具日，胡志军、黄秀珠分别直接持有公司70,992,900股股份及70,414,547股股份，分别占公司股份总额的33.97%及33.69%，为公司的控股股东。胡志军、黄秀珠系夫妻关系；胡永纪系胡志军父亲，直接持有公司3,180,945股，占公司股份总额的1.52%，胡志军、黄秀珠、胡永纪系公司实际控制人。公司首次公开发行股票并在创业板上市（2016年8月30日）以来控股股东和实际控制人未发生变化。

　　四、公司的主营业务

　　（一）主要产品的功能与用途

　　公司是国内精密模具、精密塑料零部件的专业制造商，主要从事精密塑料模具的研发、设计、制造，以及注塑成型及部件组装业务，致力于为客户提供模具设计、注塑成型塑料零部件及产品组装的高品质综合服务。

　　公司主要产品为模具及配套注塑产品，各类产品的功能用途如下：

　　■

　　公司进入模具及注塑成型生产领域时间较长，通过技术引进、自主创新、拓展延伸产业链、丰富终端产品种类等，不断增强公司的核心竞争力，已逐渐成为国内拥有自主技术知识产权并能规模化制造精密塑料模具及提供注塑服务的高新技术企业。

　　公司生产的精密模具及精密注塑产品主要应用于家用电器、汽车零部件、LED灯具、卫生洁具、电子消费品等下游行业。

　　（二）公司的竞争优势

　　1、创新优势

　　公司从事精密塑料模具和精密塑料零部件生产的时间较长，经过多年的技术开发和实践积累，掌握了精密塑料模具研发、设计、制造、修复及注塑成型的核心技术，公司的创新能力较强。目前，公司及子公司已获得4项发明专利及多项实用新型专利和外观设计专利。同时，公司还通过实践探索，掌握了一系列非专利技术，提高了经济效益和公司的核心竞争力。

　　2、产品品质优势

　　公司拥有各种创新优势，对产品品质高度重视，能够高效生产高精度、长寿命、高品质的模具及成型产品。目前公司获得ISO9001:2008质量管理体系认证。

　　（1）高效率

　　目前公司普通精密模具的平均制造周期为25天，高精密高难度模具的平均制造周期为35天；注塑成型设备规格较为齐全，锁模力从40吨至1,600吨，可注塑单件重量从0.01克至10,000克，满足各规格产品的生产。

　　（2）高精度

　　目前公司模具制造的最高精度已经达到±1μm，表面粗糙度达到Ra0.16，刀具切削加工硬度达到HRC60-HRC63，成型产品精度达到±5μm。以公司获得精模奖的“RS3630200 钉仓注塑模具”为例，该产品用于医疗手术中替代传统羊肠线的钛钉储仓，制件的精度要求很高，零部件组装紧密，注塑件允许公差±0.008mm，且不允许存在任何毛刺，为满足该等精度要求，保证产品质量稳定，模具材料需要经过去应力处理，且模具零件加工精度需达到0.002mm，并需在恒温车间（20@0.5）℃环境中生产。

　　（3）长使用寿命

　　公司模具产品注塑使用寿命至少50万次，目前个别产品注塑使用次数已超过500万次且使用状态良好。

　　（4）精准检测

　　公司已经建立独立的品质管理部门，拥有高端精密检测设备，通过重要环节必检、定时抽检、动态巡检等方式，严格检查各工艺环节的产品质量，保证产成品品质。公司对所有出厂产品都实行严格测试，保证出货产品全部满足客户要求。

　　3、设备优势

　　公司拥有较强的设备购置、操作、更新改造能力。公司在购置设备时，根据自身生产条件和设计能力，兼顾客户产品需求，向国内外领先设备供应商定制专业设备，从而使得公司购入的所有设备都能满足先进工艺技术的要求，并能在最短时间内完成调试工作进入量产。符合公司生产要求的先进加工设备为制造高精度、高品质的产品提供了有效的保障。

　　4、品牌与客户资源优势

　　公司自成立以来，承接了大量复杂、高精密的塑料零部件制造业务，创造了公司的品牌效应，公司已经成为松下、SEB、东芝、GF、科勒、大金、海尔等全球知名企业的合作伙伴。国际知名品牌厂商一旦认定模具企业的供应商资质并确定合作关系，为保证产品品质及维护供货的稳定性，通常不会轻易变更供应商。公司获得了东芝家用电器制造（深圳）有限公司的“供应商优秀奖”、东芝下属公司杭芝机电有限公司“最佳合作伙伴”、杭州松下住宅电气设备（出口加工区）有限公司“优秀供应商奖”等客户荣誉，具备较强的客户优势。公司在保持与核心大客户长期稳定合作的同时，与其他大型企业沟通交流，接受意向企业的考察与论证，在组织机构设置与功能上与世界500强企业对接，提高沟通效率，不断开发市场资源。

　　5、管理和人才优势

　　公司的管理层经验丰富，在研发、采购、生产、销售等主要经营环节的管理人员都拥有多年模具和注塑行业相关经验，管理层对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。在公司经营过程中，管理层引领企业有效把握行业发展方向，紧跟市场步伐，抓住市场机遇，并最终取得优秀的经营业绩。同时，公司通过卓越有效的管理，资金流、物流、信息流在企业内部能够得到集中统一控制，决策速度和执行效率大大提高。

　　6、地理区位优势

　　公司地处长三角的慈溪市，距宁波北仑港约90km，距宁波机场约80km，距上海市约160km，地理位置优越，交通便捷，具有较为明显的运输成本优势。

　　长三角经济区乃至整个华东地区是我国经济最发达的区域之一，浙江、江苏等地是模具和注塑行业集中发展较好较快的区域。目前，公司产品符合模具发展趋势及下游产品应用的市场需求，具有区域发展优势。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：140万张（1.40亿元）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东共优先配售392,937张，即39,293,700万元，占本次发行总量的28.07%。

　　3、发行价格：100元/张。

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元。

　　5、募集资金总额：人民币1.40亿元。

　　6、发行方式：

　　本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足1.40亿元的部分由主承销商包销。

　　7、配售比例

　　原股东优先配售392,937张，占本次发行总量的28.07%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行的横河转债为1,007,060张，占本次发行总量的71.93%；网上最终缴款认购936,765张，占本次发行总量的66.91%，社会公众投资者放弃认购的部分由主承销商余额包销，包销数量为70,298张，占本次可转债发行总量的5.02%。

　　8、本次发行相关费用

　　本次发行费用共计643.94万元，具体包括：

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　　9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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　　10、本次发行的有关机构：

　　（1）发行人

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　　（2）保荐机构（主承销商）

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　　（3）发行人律师事务所

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　　（4）审计机构

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　　（5）资信评级机构

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　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为1.40亿元，向原股东优先配售392,937张，即39,293,700元，占本次发行总量的28.07%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为1,007,060张，即100,070,600元，网上最终配售936,765张，即93,676,500元，占本次发行总量的66.91%；主承销商包销可转换公司债券的数量为70,298张，即7,029,800元，占本次发行总量的5.02%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费614.80万元（含税）后的余额13,385.20万元已由保荐机构（主承销商）于2018年8月1日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见“第六节 发行条款”）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了中汇会验[2018]1798号《宁波横河模具股份有限公司可转换债券募集资金到位情况验证报告》。

　　四、参与质押式回购交易情况

　　本次可转债不参与质押式回购交易业务。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行可转债相关事项已经2017年8月25日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并经2017年9月19日召开的公司2017年第二次临时股东大会批准。本次发行已经证监会《关于核准宁波横河模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]556号）核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：1.40亿元

　　4、发行数量：140万张

　　5、发行价格：100元/张

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为1.40亿元（含发行费用），募集资金净额为13,356.06万元。

　　7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为1.40亿元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后拟投入以下项目：

　　单位：万元

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　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　8、募集资金专项存储账户：

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　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、证券种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　公司本次发行的可转债总额为14,000万元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.20%、第六年2.50%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：年利息额=可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额*当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日；

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度的利息；

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　8、转股价格的确定和修正

　　（1）初始转股价格

　　本次发行可转债的初始转股价格为9.26元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）或配股、派息等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派息：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正幅度及修正权限

　　在本次可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价不高于当期转股价格90%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须按照《公司章程》以特别决议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转债余额。该部分不足转换为1股股票的可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，本公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据市场情况与保荐机构（主承销商）确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债，赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实行赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　此外，当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次按面值加当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债的权利。可转债持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利分配。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足1.40亿元的部分由主承销商包销。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原股东可优先配售的横河转债数量为其在股权登记日2018年7月25日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.6698元可转债的比例计算，并按100元/张转换为张数，每1张为1个申购单位。

　　16、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人权利

　　①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议

　　为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主要内容如下：

　　①债券持有人会议的召开情形

　　有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　A、公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　B、公司不能按期支付本息；

　　C、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　D、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　②下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　A、公司董事会提议；

　　B、单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

　　C、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　17、担保事项

　　本次发行的可转债不存在担保事项。

　　18、募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额14,000万元（含14,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　19、募集资金管理及存放账户

　　公司已制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　20、本次发行可转债方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　三、债券评级情况

　　本次发行可转债由上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任评级机构，横河模具主体长期信用等级为A+，本次债券信用等级为A+。

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　公司本次发行可转债聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任信用评级机构。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《宁波横河模具股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2017）010857），公司主体信用级别为A+，本次可转债信用级别为A+。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年债券发行及其偿还的情况

　　公司近三年不存在对外发行债券的情形，相关偿债能力指标如下：

　　■

　　四、本公司商业信誉情况

　　公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　公司本次发行可转债聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任信用评级机构。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《宁波横河模具股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2017）010857），公司主体信用级别为A+，本次可转债信用级别为A+。该级别反映了本期债券信用质量较高，信用风险较低。

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　2015年末至2017年末，公司流动比率分别为0.94、1.51和1.10，速动比率分别为0.58、0.97和0.75。2016年末流动比率及速动比率比2015年末有所上升，主要是因为公司2016年8月通过首次公开发行股票募集资金净额10,881.81万元，偿还了部分银行借款。2017年末流动比率及速动比率比2016年末有所下降，主要是因为本期公司根据经营需要增加了短期借款。2015年末至2017年末，公司合并资产负债率分别为52.81%、32.13%和49.94%，母公司资产负债率分别为55.48%、32.42%和50.14%。公司资产负债率处于合理水平，不存在较大偿债风险。

　　总体来看，公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。

　　第九节 财务与会计资料

　　一、发行人财务报告审计情况

　　中汇会计师事务所对公司2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度、2016年度和2017年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留审计意见的审计报告。

　　二、发行人主要财务数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　三、发行人主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　报告期内，公司主要财务指标如下：

　　■

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　① 流动比率＝流动资产÷流动负债

　　② 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

　　③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

　　④ 应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额

　　⑤ 存货周转率＝销售成本÷存货平均余额

　　⑥ 利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出

　　⑦ 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数

　　⑧ 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

　　（二）净资产收益率及每股收益

　　报告期内，公司每股收益及净资产收益率情况如下：

　　■

　　（三）非经常性损益明细表

　　报告期内，公司非经常性损益情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加14,000万元，总股本增加约1,511.88万股。

　　五、最近一期业绩及未来一期业绩预计情况

　　（一）发行人2018年第一季度业绩情况及变动原因

　　2018年4月27日，发行人公布《2018年第一季度报告》，公司2018年第一季度经营业绩如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：表内数据为公司合并报表数据，上述数据未经审计

　　2018年第一季度，公司经营业绩变化主要原因如下：①人民币对美元的汇率波动使公司产品毛利率较上年同期相比有所下降、汇兑损失相对增加；②公司近年内投资设立的若干子公司尚处在前期项目建设阶段和产品研发阶段，相应成本费用较高，尚未实现盈利；③报告期内，公司因新项目建设和研发投入增加致银行贷款金额较上年同期有所增加，贷款利息支出较上年同期有所增加。

　　（二）公司2018年半年度经营业绩预计情况

　　公司于2018年7月13日公告了《2018年半年度业绩预告》，公司2018年半年度业绩预计情况如下：

　　■

　　公司2017年度、2018年第一季度及2018年半年度业绩下滑主要受原材料价格波动、汇率波动等因素影响。未来，若公司不能通过提高产品附加值而消除原材料价格上涨及汇率波动的影响，公司主营业务毛利率及净利率可能存在进一步下降的风险，将会影响公司的盈利能力。

　　截至目前，公司各项业务运行平稳有序，未受到业绩波动带来的不利影响，公司业绩变动情况不会对公司持续经营产生重大不利影响；公司本次募集资金均用于汽车零部件业务，相关市场需求较大，募集资金投资项目的可行性论证依据并未发生不利变化，建设募集资金投资项目具有良好的市场前景和财务收益，公司业绩波动不会对本次募投项目产生重大不利影响。

　　综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定的发行条件，公司业绩下滑不构成本次发行的实质性障碍。

　　第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、公司住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、公司资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、公司没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　■

　　二、上市保荐机构推荐意见

　　上市保荐机构认为公司申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，横河模具本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司推荐横河模具的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：宁波横河模具股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　2018年 8 月 17 日

　　（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

　　保荐机构（主承销商）

　　二〇一八年八月