□中欧国际交易所产品开发部 杨懿 朱钧钧 

　　中欧所D股市场是德意志交易所股份有限公司运营的法兰克福证券交易所欧盟监管市场的组成部分。与其他主要欧盟成员国证券交易所相类似，法兰克福证券交易所设有两个市场，分别是欧盟监管市场和交易所监管市场。其中，欧盟监管市场为主板市场，适用欧盟和德国证券相关法律及《法兰克福证券交易所规则》。

　　发行人的股票要在中欧所D股市场上市，需获得法兰克福证券交易所证券准入的批准，并与中欧所签署《中欧所D股市场上市协议》。本篇简要介绍法兰克福证券交易所证券准入的程序。

　　根据德国《交易所法》，法兰克福证券交易所是公法实体，行使该交易所欧盟监管市场证券准入的权力。准确地说，法兰克福证券交易所证券准入分为“准入”和“挂牌”两个环节：所谓准入是指批准发行人证券使用交易所交易设施进行交易；所谓挂牌是指批准获得准入的证券开始交易。发行人可以一并提交准入申请和挂牌申请。

　　一、证券准入

　　法兰克福证券交易所批准欧盟监管市场证券准入的法律依据包括欧盟关于证券准入交易的条例、德国法律及德国政府部门颁布的《证券交易所欧盟监管市场证券准入条例》、法兰克福证券交易所规则等。其中，欧盟相关条例主要规定了申请准入的证券应当可自由交易，并且证券交易应当公平、有序、高效；在此基础上，德国国内监管规定对证券的合法性、最低数量要求、可交易性、分散持有及发行人存续时间等作出了进一步规定；此外，法律还规定申请证券准入时应当公布经批准或核证的招募说明书。

　　欧盟及德国法律所规定的欧盟监管市场证券准入的法定条件主要包括：发行人合法设立和存续；申请准入证券市值达到最低金额；发行人存续时间达到三年，并且披露相应年度的财务报表；申请准入证券的发行符合适用法律的规定；申请准入证券可自由转让，不得有法定的转让限制；除符合规定情形，相同类型的全部证券通常应一并申请准入；在获得准入时，欧盟及欧洲经济区成员国公众持有该证券，通常应达到申请准入证券总量的25%，但证券数量较大及持有分散程度较高的，可以降低前述比例要求。

　　另根据德国《交易所法》，交易所可以在欧盟监管市场内设立子板块，规定额外的准入条件和信息披露义务。法兰克福证券交易所据此规定了欧盟监管市场中附额外义务的子板块，称为“高级标准准入”。申请高级标准准入的发行人，除须履行法定信息披露义务外，还须履行交易所业务规则规定的额外披露义务。这些额外义务主要包括：披露季度声明（如发行人自愿披露符合法律规定要求的季报，则无需再披露季度声明）；公布包含重大公司行为事件的财务日历；每年至少召开一次分析师会议；以及同时以英文披露内幕信息。D股发行人应申请其股票获得高级标准准入。

　　根据德国法律及法兰克福证券交易所业务规则，发行人申请证券准入需有一名符合条件的德国国内交易所交易会员作为联合申请人。该联合申请人可以是德国信贷机构、金融服务机构，或外国信贷机构、金融服务机构在德设立的分支机构，或来自其他欧洲经济区国家并取得相应业务许可的信贷、投资机构。如发行人自身已符合担任联合申请人的条件，则可以独立提出证券准入申请。

　　二、证券挂牌

　　D股的挂牌申请主要为明确股票交易的技术性安排，包括开始交易的日期、选择在哪个交易平台首次成交及交易货币等。

　　挂牌交易的起始日期通常不得早于招股说明书公布后第一个工作日。如股票实施公开发行的，则挂牌交易的起始日期不得早于配售完成。法兰克福证券交易所股票交易有两个平台，分别称为“XETRA”和“Boerse Frankfurt”。其中，XETRA采用的交易模式称为“含日内集合竞价的连续竞价交易”，即在每日开盘、日中和收盘时分别实施三次集合竞价，开盘后至收盘的其他交易时间实施连续竞价交易；Boerse Frankfurt则采用“连续集合竞价交易”，即在交易时间内连续多次实施集合竞价。发行人需通过挂牌申请明确证券准入后的首次成交在哪个平台实施。D股的交易、结算货币为欧元。

　　法兰克福证券交易所批准证券准入和挂牌的决定，将在其运营主体德意志交易所股份有限公司的网站上公布。