证券代码：600052   　证券简称：浙江广厦　　公告编号：临2018-064

　　浙江广厦股份有限公司

　　第九届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司九届九次董事会通知于近日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。会议于2018年8月10日上午以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，由公司董事长张霞女士主持。会议召开的方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》

　　因本次交易审计报告、备考审阅报告中财务数据已过有效期限，为符合相关规定要求，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年6月30日为审计基准日进行了补充审计，更新了标的公司的审计报告、公司备考审阅报告，董事会同意专业机构出具的上述相关审计报告、备考报表的审阅报告。内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天都实业有限公司2016年-2018年6月审计报告》、《浙江广厦股份有限公司审阅报告》。

　　表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于〈浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求及更新后的审计报告、备考审阅报告，公司编制了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及摘要。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

　　根据相关规定及更新后的审计报告、备考审阅报告，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺进行了说明。具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》（临2018-066）。

　　表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避表决。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（临2018-067）。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江广厦股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月十三日

　　证券代码：600052   　证券简称：浙江广厦　　 公告编号：临2018-065

　　浙江广厦股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　公司九届七次监事会通知于近日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。会议于2018年8月10日上午以现场结合通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由公司监事会主席胡卫庆女士主持。会议召开的方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》

　　因本次交易审计报告、备考审阅报告中财务数据已过有效期限，为符合相关规定要求，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年6月30日为审计基准日进行了补充审计，更新了标的公司的审计报告、公司备考审阅报告，监事会同意专业机构出具的上述相关审计报告、备考报表的审阅报告。内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天都实业有限公司2016年-2018年6月审计报告》、《浙江广厦股份有限公司审阅报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于〈浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求及更新后的审计报告、备考审阅报告，公司编制了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

　　具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》（临2018-066）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江广厦股份有限公司监事会

　　二〇一八年八月十三日

　　证券代码：600052   　证券简称：浙江广厦　　 公告编号：临2018-066

　　浙江广厦股份有限公司关于重大资产重组

　　摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：公司董事会对公司重大资产出售暨关联交易事项是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　浙江广厦股份有限公司（以下称“上市公司”、“浙江广厦”、“本公司”或“公司”）拟向广厦控股集团有限公司出售浙江天都实业有限公司（以下简称“天都实业”）100%股权（以下称“本次交易”、“本次重组”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，本公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组对公司即期回报的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺说明如下：

　　一、本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况

　　根据上市公司2017年度经审计的财务报告及本次交易的《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，本次交易完成后，公司2017年备考财务报表的归属于母公司股东的净利润为12,700.77万元。公司2017年备考口径的扣除非经常性损益后的基本每股收益减少0.04元/股，若未来上市公司经营不及预期，上市公司即期回报可能存在被摊薄的风险。短期内公司的盈利能力下降，但通过本次出售，公司资产负债率将大幅降低，公司将获得充足的资金以进一步布局影视文化类资产及相关业务。

　　二、本次重大资产重组的必要性和合理性

　　2011年以来，我国实体经济稳中求进，宏观经济处于转型之中，国民经济增长速度放缓，相应的全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势；房地产开发投资增速和房地产销售面积增速也从高点逐级下滑。2015年，中国房地产市场在宽松的政策刺激下，总体上步入了复苏通道。但同时，我国房地产市场出现分化，一线城市住宅房地产高歌猛进，而大多数二、三线城市的住宅房地产市场高库存和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务主要集中在杭州郊区等地，公司在承受销售去库存化压力和高企融资成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销售周期拉长，资金回笼放缓，对公司盈利能力产生不利影响。为此浙江广厦作出从房地产行业向文化影视等新兴行业转变的战略规划。2016年以来国家政策逐步收紧，多个城市发布了一系列限购、限贷政策，房地产市场降温明显，对公司的房地产业务发展带来一定压力。在此背景之下，浙江广厦近几年逐步剥离房地产业务，本次资产出售即为公司产业转型的一部分。

　　三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

　　本次交易完成后，本公司进一步由房地产行业向文化影视等新兴行业转变，公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　　四、公司制定的填补回报具体措施

　　如前所述，本次交易完成后存在上市公司即期回报被摊薄的可能性。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

　　（1）加强公司内部管理和成本控制

　　公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

　　（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　（4）集中优势资源发展影视文化类相关业务，提升公司业绩

　　通过本次交易，公司业务结构得以优化调整，未来将致力于提升大文化业务发展，加快公司转型，积极培育公司业绩新增长点，增强公司盈利能力。公司将利用本次交易所取得的资金，大力发展大文化业务，继续投入绩效良好且具有持续盈利能力的项目，增强公司盈利能力。本次重组完成后，上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。

　　五、本次交易后的利润分配政策

　　（1）公司现有的分配政策

　　1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司在盈利和现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红优先于股票股利，可以进行中期现金分红。

　　3、公司进行利润分配时，由董事会制订利润分配方案，并提交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。具体分配比例根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

　　4、现金分红的具体条件：（1）公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、新项目开工、收购资产或购买设备、重大还款等现金支付的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　5、现金分红的比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在满足现金分红的具体条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。

　　6、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　7、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当发表明确意见。

　　8、综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论证，独立董事应当发表明确意见。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整现金分红政策的方案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　9、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　10、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　（2）本次交易完成后，公司现金分红安排

　　本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。

　　六、其他保护投资者权益的措施

　　在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易完成后，公司将根据本次重组情况积极调整公司组织架构、人员安排，形成运作高效、风险防范、权责分明的公司治理结构，确保公司运作效率，充分保护投资者在本次重组后的权益。

　　此外，为确保浙江广厦本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员进行了如下承诺：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　上述内容已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江广厦股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月十三日

　　证券代码：600052        证券简称：浙江广厦     公告编号：临2018-067

　　浙江广厦股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年8月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年8月28日 14点30 分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年8月28日

　　至2018年8月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经分别经公司第九届董事会第五次会议、第七次会议、第八次会议及第九次会议审议通过，具体详见2018年6月5日、2018年7月6日、2018年7月28日、2018年8月13日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16。

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16。

　　应回避表决的关联股东名称：广厦控股集团有限公司、广厦建设集团有限责任公司、浙江广厦投资有限公司、楼忠福、楼明、楼江跃、卢振华。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于 2018年8月21日-22日（上午9:00到下午3:00）到公司董事会办公室登记（异地股东可用信函或传真方式登记）

　　六、其他事项

　　公司地址：杭州市西湖区莫干山路231号锐明大厦15层董事会办公室

　　邮 编：310005

　　电 话：0571-87974176

　　传 真：0571-85125355

　　联 系 人：包宇芬、黄霖翔

　　会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江广厦股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月13日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江广厦股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月28日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。