证券代码：002622          证券简称：融钰集团         公告编号：2018-148

　　融钰集团股份有限公司

　　关于投资设立产业并购基金事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年4月12日、2018年5月2日召开第四届董事会第十三次临时会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟投资设立产业并购基金的议案》，同意公司拟以自有资金人民币3亿元与上海襄蓝资产管理有限公司(以下简称“襄蓝资管”)共同发起设立新科技新制造新动能产业投资并购私募基金（以下简称“产业并购基金”或“本基金”），产业并购基金总规模拟为人民币15亿元（分三期）。并授权董事长尹宏伟先生或其授权代表签署与发起设立产业并购基金相关事项的有关协议。具体内容详见公司于2018年4月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于拟投资设立产业并购基金的公告》（公告编号：2018-064）。

　　2018年5月7日，公司收到基金管理人襄蓝资管的通知，产业并购基金已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》，具体内容详见公司于2018年5月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于产业并购基金完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：2018-094）。

　　二、进展情况

　　近日，公司与基金管理人襄蓝资管、基金托管人平安银行股份有限公司上海自贸试验区分行签署了《新科技新制造新动能产业投资并购私募基金基金合同》（以下简称“基金合同”）。基金合同的主要内容如下：

　　1、基金名称：新科技制造动能产业投资并购私募基金。

　　2、基金的运作方式：封闭式，成立之后，管理人可设立临时开放日，仅可申购不可赎回（包括违约赎回）。

　　3、基金投资范围：本基金将通过增资扩股、股权转让等法律认可的形式投资于标的企业的股权。

　　全体基金份额持有人在此授权并同意：基金管理人有权代表本基金与相关方签署本基金投资相关协议(投资协议中需明确标明本基金名称)，并代表本基金办理相关权属登记及变更手续。

　　本基金将通过法律认可的方式投资于智能制造、创新科技、新能源等领域及上下游产业内具备广阔市场空间、自身快速成长能力、良好商业模式与行业地位的运营良好、拥有优秀管理团队的企业。

　　4、基金的存续期限：自基金成立之日起2+1年，其中2年投资期，1年退出期。经基金管理人、基金托管人及全体基金委托人书面协商一致，本基金可以提前终止或展期。如本基金存续期届满最后一日为节假日，则本基金存续期顺延至下一工作日。

　　5、基金的初始资产规模限制：本基金成立时委托财产的初始资产净值不得低于200万元人民币。

　　6、基金份额的初始销售面值：人民币1.00元/份。

　　7、基金份额的分级：本基金不分级，每份基金份额具有同等份额收益和合法权益。

　　8、基金份额的初始募集期限：本基金的初始募集期间自基金份额发售之日起最长3个月，募集期间由基金管理人决定，基金管理人有权依据发售情况延期或提前结束。但延长期限最长不得超过1个月。

　　9、基金成立的条件

　　本基金初始募集期限届满，符合下列条件的，管理人向托管人出具“基金成立通知书”，本基金即正式成立：

　　基金委托人人数不超过200人，基金的初始资产合计不低于200万元人民币，中国证监会另有规定的除外。

　　10、基金的备案

　　初始募集期限届满，符合基金备案条件的，基金管理人应当在基金募集完毕后20个工作日内，通过中国基金业协会私募基金登记备案系统进行备案。并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同等基本信息。私募基金备案材料完备且符合要求的，中国基金业协会通过网站公示为私募基金办结备案手续，私募基金完成备案后方可进行投资运作。

　　基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入募集账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。初始募集期基金份额持有人的认购款项（不含认购费用）在募集账户形成的利息将归入基金财产，其中利息的具体金额以注册登记机构的记录为准。

　　11、基金募集失败的处理方式

　　基金募集期限届满，不能成立或不能满足基金备案条件的，基金管理人应当：

　　（1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。

　　（2）在基金募集期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

　　（3）如募集失败，认购人应当返还所有已经签署的基金认购文件。

　　12、基金管理人的管理费

　　本基金的管理费按实收资本总额的1.5%的年费率（包含增值税）计提。

　　本基金管理费由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后从基金财产中支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。若产品备案不成功，则不收取管理费。

　　13、管理模式

　　13.1基金份额持有人大会的召集人及召集方式

　　13.1.1除法律法规规定或本合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；

　　13.1.2基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；

　　13.1.3单独或合计持有50%以上基金份额的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计持有50%以上基金份额的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；

　　13.1.4单独或合计持有50%以上基金份额的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计持有50%以上基金份额的基金份额持有人有权自行召集。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰；

　　13.1.5基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日；

　　13.1.6基金份额持有人大会应当有代表三分之二以上基金份额的持有人参加，方可召开。

　　13.2当出现下列对基金份额持有人权利义务产生重大影响的情形之一时，应当召开基金份额持有人大会：

　　（1）决定延长基金合同期限，但本基金合同另有约定的除外；

　　（2）决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同，但本基金合同另有约定的除外；

　　（3）决定更换基金管理人、基金托管人；

　　（4）提高基金管理人、基金托管人、行政管理服务商的费用报酬标准；

　　（5）法律法规、本合同或监管部门规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

　　13.3针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。

　　13.4决议形成的条件、表决方式、程序

　　13.4.1基金份额持有人持有的每一份基金份额拥有同等的投票权；

　　13.4.2经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上通过；但是，转换基金的运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同、与其他基金合并，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过。议事内容以决议形式通过方为有效；

　　13.4.3基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决；

　　13.4.4采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数；

　　13.4.5基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　　13.4.6基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效；

　　13.4.7基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议；生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力；

　　13.4.8本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

　　14、会计核算方式

　　基金管理人为本基金的主要会计责任方。本基金单独建账、独立核算。

　　基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照本合同约定编制会计报表。

　　基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

　　15、收益分配

　　15.1可供分配利润的构成

　　本基金可供分配利润为截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

　　基金收益包括：基金投资所得红利、银行存款利息以及其他收入。因运用基金财产带来的成本或费用的节约计入收益。

　　15.2收益分配原则

　　15.2.1每一基金份额享有同等分配权。

　　15.2.2本基金收益分配方式为现金分红。收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担。

　　15.2.3在符合有关基金收益分配条件的前提下，本基金收益每年最多分配4次。

　　15.2.4若本合同生效不满3个月则可不进行收益分配。

　　15.2.5收益分配的基准日为可供分配利润的计算截止日。

　　15.2.6基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值。

　　15.2.7基金当期收益应先弥补上期亏损后，方可进行当期收益分配。

　　15.2.8法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

　　15.3收益分配方案的确定与通知

　　基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

　　基金收益分配方案由基金管理人拟定，具体以管理人公告或投资者份额确认书的信息为准，基金管理人按法律法规和合同约定告知基金份额持有人。

　　在收益分配方案公布后，基金管理人向基金托管人发送划款指令，将分配资金划转至基金募集账户，管理人再通知募集账户监督机构具体分配方案，募集账户监督机构按照复核无误后的分配方案及时进行现金收益划付。

　　三、其他

　　公司将严格按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、《新科技新制造新动能产业投资并购私募基金基金合同》。

　　特此公告。

　　融钰集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月十日

　　证券代码：002622         证券简称：融钰集团          公告编号：2018-149

　　融钰集团股份有限公司

　　关于第一大股东拟协议转让公司股份事项的进展公告

　　本公司及董事会全l体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、基本情况

　　2017年12月29日，融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）与上海诚易企业管理有限公司（以下简称“上海诚易”）签署了《股份转让协议》，汇垠日丰以协议转让的方式将其持有的公司股份126,000,000股无限售流通股份（占公司总股本的比例为15%）转让给上海诚易，本次股份转让的价格为每股人民币16元。具体内容详见公司于2017年12月30日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于第一大股东签署股份转让协议的提示性公告(一)》（公告编号：2017-140）。

　　2018年3月30日，汇垠日丰与上海诚易就履行《股份转让协议》的股份转让价款的支付事宜进行补充约定，并签订了《股份转让协议之补充协议》。具体内容详见公司于2018年3月31日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于第一大股东签订股份转让协议之补充协议的提示性公告（一）》（公告编号：2018-057）。

　　2018年7月17日，公司收到汇垠日丰、上海诚易关于协议转让公司股份进展情况的通知，交易双方拟签署协议转让相关事项的延期履行协议。具体内容详见公司于2018年7月18日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于第一大股东拟协议转让公司股份事项的进展公告》（公告编号：2018-137）。

　　2018年7月27日，公司收到汇垠日丰提供的《关于股份转让进展情况的告知函》，鉴于汇垠日丰与上海诚易签署延期履行协议需履行合伙人大会等相关内部审议流程，延期履行协议及合伙人大会决议仍处于部分出资人审核阶。具体内容详见公司于2018年7月28日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于第一大股东拟协议转让公司股份事项的进展公告（一）》（公告编号：2018-141）。

　　二、进展情况

　　现公司收到汇垠日丰的通知，汇垠日丰已经召开2018年第二次合伙人大会，全体合伙人一致同意汇垠日丰与上海诚易签署《股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议”）。2018年8月9日，汇垠日丰与上海诚易签署了补充协议。具体情况如下：

　　（一）补充协议双方基本情况

　　1、甲方（转让方）：广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：姚贝

　　2、乙方（转让方）：上海诚易企业管理有限公司

　　法定代表人：尹宏伟

　　（二）补充协议的主要内容

　　1、关于协议转让价格的调整

　　（1）原协议第二条约定：

　　“本次标的股份转让价格为：每股人民币 16.00 元，标的股份转让价款合计为人民币贰拾亿零壹仟陆佰万元整（￥2,016,000,000）。”

　　（2）现双方确认将上述内容变更为：

　　“本次标的股份转让价格为：每股人民币 10.78 元（下同），标的股份转让价款合计为人民币壹拾叁亿伍仟捌佰贰拾捌万元整（￥1,358,280,000）。”

　　2、关于价款支付时间的调整

　　（1）原补充协议第1条约定的调整后的支付条款如下：

　　“双方一致同意，转让价款可以按以下方式进行支付：

　　本协议签署后，不晚于2018年7月18日当日，乙方分不超过4次向甲方指定的收款银行账户支付标的股份转让价款，支付时间为在每次甲方向中国证券登记结算有限公司深圳分公司过户登记窗口就标的股份实际交割股数转让递交材料前乙方支付对应的转让价款。

　　……”

　　（2）现双方确认将上述内容变更为：

　　“双方一致同意，转让价款可以按以下方式进行支付：

　　本协议签署后，不晚于2018年9月30日当日，乙方需向甲方指定的收款银行账户支付不低于人民币5000万元的定金，不晚于2018年11月30日当日，乙方分不超过4次向甲方指定的收款银行账户支付全部标的股份转让价款，待乙方根据本款约定向甲方指定银行账户支付最后一笔股份转让价款时，乙方已支付的不低于人民币5000万元的定金自动转为最后一笔相应股份转让价款，乙方付清全部转让价款之日起一个工作日内，甲方应向中国证券登记结算有限公司深圳分公司过户登记窗口就对应标的股份实际交割股数转让递交材料。若乙方未能在2018年11月30日前足额支付股份转让价款，则视为乙方违约，甲方有权没收乙方所支付的5000万元定金，同时甲方有权单方解除本协议，并无需承担任何违约责任。

　　……”

　　3、除本协议所做变更外，原协议及原补充协议的其他任何条款均不做变更。本协议与原协议及原补充协议约定不一致的，以本协议的约定为准。本协议未尽事宜的，以原协议及原补充协议约定为准。

　　4、本协议经协议各方法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖公章且经甲方2018年第二次合伙人大会会议决议通过后生效，如有未约定或需修订事项，可再另行签署补充协议。

　　5、本协议一式肆份，双方各壹份，其他留存相关部门。

　　三、其他相关说明

　　公司将积极关注相关事项的进展，严格按照相关规定认真履行上市公司信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）2018年第二次合伙人大会会议决议》；

　　2、《股份转让协议之补充协议（二）》。

　　特此公告。

　　融钰集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月十日