证券代码：600159         证券简称：大龙地产         公告编号：2018-022

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2018年8月3日以电话、电子邮件形式发出通知，会议于2018年8月10日以通讯表决的方式召开，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于控股孙公司向其股东借款的议案》

　　同意公司控股子公司北京市大龙房地产开发有限公司的控股子公司北京天竺万科房地产开发有限公司（以下简称“天竺万科”）向其三方股东按照持股比例借款共计20,400万元，用于支付受让顺义新城第25街区25-09地块东楼广场居住项目国有建设用地使用权转让价款。借款期限为1年。借款期限内，天竺万科可根据实际需要，分次进行借款、还款。单笔借款的年利率以中国人民银行同期借款基准利率上浮20%进行计算。授权经营管理层具体负责办理相关的借款和还款手续。

　　同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票

　　关联董事马云虎、杨祥方、张洪涛、彭泽海对上述事项进行了回避表决。

　　独立董事王再文、张小军、张忠事前就上述事项进行了审查认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议讨论。

　　详见公司同日发布的《关于控股孙公司向其股东借款暨关联交易公告》（公告编号：2018-024）。

　　二、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

　　详见公司同日发布的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-025）。

　　特此公告。

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月十一日

　　证券代码：600159         证券简称：大龙地产         公告编号：2018-023

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2018年8月3日以专人送达、电话等形式发出通知，会议于2018年8月10日以现场表决的方式召开，应参加监事3名，实际参加监事3名。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于控股孙公司向其股东借款的议案》

　　同意票：3票  反对票：0票  弃权票：0票

　　特此公告。

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司监事会

　　二〇一八年八月十一日

　　证券代码：600159         证券简称：大龙地产         公告编号：2018-024

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司关于控股孙公司向关联方借款暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股孙公司北京天竺万科房地产开发有限公司，拟向其三方股东按照持股比例借款共计20,400万元，借款期限为1年。

　　●本次借款事宜已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内公司(含下属公司)未与本次交易关联人之间发生交易类别相关或其它类别的关联交易；与不同关联人之间共发生关联借款5笔，借款金额15,900万元。

　　一、 借款暨关联交易概述

　　公司控股子公司北京市大龙房地产开发有限公司（以下简称“大龙有限”）的控股子公司北京天竺万科房地产开发有限公司（以下简称“天竺万科”）拟向其三方股东按照持股比例借款共计20,400万元，用于支付受让顺义新城第25街区25-09地块东楼广场居住项目国有建设用地使用权转让价款。借款期限为1年。借款期限内，天竺万科可根据实际需要，分次进行借款、还款。单笔借款的年利率以中国人民银行同期借款基准利率上浮20%进行计算。

　　天竺万科的三方股东及其持股比例分别为：北京市大龙房地产开发有限公司（持股比例41.52%）、北京和合华府置业有限公司（持股比例40.94%，以下简称“和合华府”）、北京市天竺房地产开发公司（持股比例17.54%，以下简称“天竺公司”）。

　　和合华府持有天竺万科40.94%股份，符合“持有公司重要控股子（孙）公司10%以上股份”的情况。天竺公司的负责人张亚民与公司董事长马云虎、董事杨祥方、张洪涛、彭泽海均在北京大龙控股有限公司任职。根据实质重于形式原则，本次借款事项中天竺万科向和合华府及天竺公司的两笔借款构成关联交易，涉及金额11,929.92万元，但不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次借款事项金额达到“3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次借款事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，审议此事项时关联董事进行了回避表决。独立董事王再文、张小军、张忠对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内公司(含下属公司)未与本次交易关联人之间发生交易类别相关或其它类别的关联交易；与不同关联人之间共发生关联借款5笔，借款金额15,900万元。上述15,900万元关联借款已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，详见公司于2018年4月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2018-008）。

　　二、借款暨关联交易基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、关联方名称：北京市天竺房地产开发公司

　　类型：全民所有制

　　法定代表人：刘明锐

　　注册资本：5,000万元

　　住所：北京市顺义区天竺镇政府街

　　经营范围：顺义区天竺地区及温榆河沿岸的开发建设；销售商品房、钢材、木材、建筑材料、五金、交电；租赁建筑设备；企业管理；技术咨询；汽车租赁；接受委托提供劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）；专业承包、劳务分包；信息咨询（不含中介服务）；保洁服务；物业管理；汽车货运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　天竺公司是一家国有独资公司，实际控制人为北京市顺义区国资委，其负责人张亚民与公司董事长马云虎、董事杨祥方、张洪涛、彭泽海均在北京大龙控股有限公司任职，根据实质重于形式原则，该公司属于本公司的关联法人。

　　天竺公司最近三年发展状况良好，各项主要业务均保持稳定发展状态。该公司与本公司（含下属公司）之间不存在产权、业务、资产、债权债务以及人员等方面的其它联系。

　　截至2017年12月31日，天竺公司资产总额为724,836.05万元，净资产为51,307.18万元，营业收入为59,522.04万元，实现净利润为3,686.15万元。

　　2、关联方名称：北京和合华府置业有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：郭伟

　　注册资本：1,000万元

　　住所：北京市丰台区大瓦窑北路2号院1号楼110室

　　经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　和合华府系万科企业股份有限公司（以下简称“万科”或“万科集团”）旗下子公司。

　　和合华府为控股型公司，本身不进行具体经营，截至2017年12月31日，和合华府资产总额为26,763.95万元，净资产为989.03万元，营业收入为0元，净利润为10,497.13万元。

　　和合华府与本公司（含下属公司）之间不存在产权、业务、资产、债权债务以及人员等方面的其它联系。

　　（二）借款的用途

　　本次借款用于天竺万科支付受让天竺公司持有的顺义新城第25街区25-09地块东楼广场居住项目（以下简称“东楼广场项目”）国有建设用地使用权转让价款。

　　（三）东楼广场项目基本情况

　　东楼广场项目位于中国北京市顺义区（天竺地区）顺义新城第25街区25-09地块内东楼广场内，土地用途为住宅、商业、地下车库，土地使用权终止日期为2064年10月30日，使用权面积10,652.38平方米，规划建筑总面积27,897.25平方米。

　　2013年9月2日，天竺公司取得顺义区国资委《关于北京市天竺房地产开发公司将东楼广场居住项目以在建工程转让方式转入北京天竺万科房地产开发有限公司的批复》。

　　2017年2月10日，天竺公司与天竺万科签订《东楼广场项目在建工程转让协议》，约定天竺公司将东楼广场项目建设用地使用权转让给天竺万科。

　　2017年2月17日，天竺公司与天竺万科签订《备忘录》，约定东楼广场项目国有土地使用权的转让价款以第三方评估公司出具的评估值为基础，并结合国土主管部门审定的价格最终确定。

　　2017年3月21日，经公司董事会审议，同意大龙有限对天竺万科进行增资扩股。和合华府、天竺公司、大龙有限、天竺万科签订增资扩股协议，约定增资扩股完成后大龙有限持有天竺万科41.52%股权。详见公司于2017年3月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第七届董事会第五次会议决议》（公告编号2017-018）、《对外投资暨关联交易公告》（公告编号2017-020）。

　　2018年3月6日，北京市国土资源局顺义分局出具《北京市国有建设用地使用权转让批准书》，同意天竺公司将东楼广场项目国有建设用地使用权转让给天竺万科，转让价格为27,400万元。

　　东楼广场项目产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次借款为天竺万科向其三方股东按照持股比例进行借款，期限为1年。借款期限内，天竺万科可根据实际需要，分次进行借款、还款。单笔借款的年利率以中国人民银行同期借款基准利率上浮20%进行计算。

　　四、交易目的和对本公司的影响

　　本次借款目的是为开拓公司房地产业务类，有利于提高公司房地产业务的可持续经营能力，符合公司整体发展战略，符合公司与全体股东的利益。

　　五、董事会表决情况

　　本次借款事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议。在审议该议案时，关联董事马云虎、杨祥方、张洪涛、彭泽海回避表决，其他5名非关联董事一致同意通过此项议案。(详见公司同日发布的2018-022号公告)。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事王再文先生、张小军先生、张忠先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

　　1、本次借款主要用于支付受让顺义新城第25街区25-09地块东楼广场居住项目国有建设用地使用权转让价款，目的是为开拓公司房地产业务类，有利于提高公司房地产业务的可持续经营能力，符合公司整体发展战略，符合公司与全体股东的利益。

　　2、本次关联交易定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　3、在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决。本次董事会议召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　4、同意本次借款事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十八会议决议；

　　2、独立董事关于控股孙公司向其股东借款的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月十一日

　　证券代码：600159        证券简称：大龙地产        公告编号：2018-025

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年8月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年8月28日   15点 00分

　　召开地点：北京市顺义区府前东街甲2号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年8月27日

　　至2018年8月28日

　　投票时间为：2018年8月27日15:00至2018年8月28日15:00

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2018年8月10日召开的公司第七届董事会第十八次会议以及第七届监事会第十二次会议审议通过，详见2018年8月11日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号 2018-022）、《公司第七届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号2018-023）和《关于控股孙公司向其股东借款暨关联交易公告》（公告编号2018-024）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次持有人大会网络投票起止时间为2018年8月27日15：00至2018年8月28日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记手续

　　出席会议的股东需持股东账户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。

　　(二) 现场会议登记时间：

　　2018年8月23日上午9：00-11：30，下午1：00-5：00

　　六、 其他事项

　　(一) 联系办法

　　地址：北京市顺义区府前东街甲2号

　　联系电话：010-69446339

　　传真：010-69446339

　　邮政编码：101300

　　联系人：刘宗

　　（二） 与会股东住宿及交通费用自理，现场会议会期半天。

　　特此公告。

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

　　2018年8月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月28日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。