上海证券交易所：

　　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为正在履行华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司自首次公开发行股票并上市以来的运行情况进行了现场检查，报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人

　　杨博、黄艺彬、郭小元、郑侠

　　（三）现场检查时间

　　2018年7月31日-2018年8月2日

　　（四）现场检查人员

　　杨博、郭小元、秦镭、束颉晟

　　（五）现场检查手段：

　　1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

　　2、察看上市公司主要生产经营场所；

　　3、查看公司自上市以来的“三会”文件；

　　4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料。

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况；

　　经现场检查，保荐人认为：

　　发行人董事会、股东大会、监事会能够严格遵循法定程序，并能够顺利履行各自的职责；同时，建立了良好的治理架构和权力制衡机制。

　　公司经营管理规范，各管理层级能够顺利履行职责，实现经营管理目标。公司具有规范有序的组织结构和较为完善的内控制度，具有较为有效的绩效考核体系，具有独立的经营监督体系。公司经营管理层分工明确，各司其责，具有良好的职业操守，具有实现公司经营目标的能力。

　　（二）信息披露情况；

　　根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：发行人真实、准确、完整、及时履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

　　经现场检查发行人财务报告，并经发行人进行确认，保荐人认为：

　　截至现场检查之日，发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方占用发行人资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况；

　　根据发行人《招股说明书》披露，本次A股发行的募集资金扣除发行费用后将拟投资于下述项目：

　　■

　　经核查，华能水电首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐人逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐人认为：截至现场检查之日，华能水电制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

　　1、关联交易情况

　　经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在未经审批的重大关联交易事项。

　　2、对外担保情况

　　经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，除已披露的母子公司之间提供担保以外，未发生其他对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形。

　　3、重大对外投资情况

　　经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，除募集资金投资项目建设以外，公司不存在其他重大对外投资。

　　综上，保荐人认为：截至现场检查之日，公司上市以来不存在未经审批的重大关联交易；除已披露的母子公司之间提供担保以外，未发生其他对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形；除募集资金投资项目建设以外，公司不存在其他重大对外投资。

　　（六）经营状况；

　　经查阅华能水电2017年度审计报告，公司经营良好，伴随2017年以来公司发电量逐渐增加，收入稳步增长。

　　经现场检查，保荐人认为：各项业务运作正常，经营业绩稳步上升， 2017年全年公司经营情况总体进一步提升。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　中信证券与长城证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对华能水电认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，中信证券和长城证券认为：自上市以来，华能水电在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

　　华能水电经营状况未发生重大不利变化，中信证券、长城证券将持续关注华能水电募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。

　　保荐代表人：

　　杨  博

　　黄艺彬

　　保荐机构：中信证券股份有限公司

　　年    月    日

　　保荐代表人：

　　郭小元

　　郑  侠

　　保荐机构：长城证券股份有限公司

　　年    月    日