证券代码：000545 证券简称：金浦钛业       公告编号：2018－041

　　金浦钛业股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金浦钛业股份有限公司第六届董事会第二十三次会议，在2018年8月1日以电邮发出会议通知，并于2018年8月8日以通讯方式召开。会议应到董事五人，实到董事五人，会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事审议通过如下议案：

　　一、关于重大资产重组延期复牌的议案

　　公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2018年6月11日（星期一）开市起停牌，公司原计划于2018年8月9日（星期四）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，但鉴于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票于2018年8月9日（星期四）上午开市起继续停牌，并承诺于2018年8月16日前按照要求披露重大资产重组预案或者报告书。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，议案通过。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月八日

　　证券代码：000545　 　证券简称：金浦钛业　 　公告编号：2018－042

　　金浦钛业股份有限公司

　　关于重大资产重组延期复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（股票简称：金浦钛业，股票代码：000545）自2018年6月11日（星期一）开市起停牌。详见公司于2018年6月11日披露的《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-028），相关公告已在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，具体情况如下：

　　■

　　公司原计划于2018年8月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，但鉴于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，经公司申请，公司股票将于2018年8月9日（星期四）上午开市起继续停牌。

　　根据目前进展，公司本次重大资产重组相关情况公告如下：

　　一、停牌期间工作进展情况

　　停牌期间，公司与各相关方以及中介机构积极开展本次重大资产重组相关工作及审计评估准备工作，目前独立财务顾问、律师、会计师等中介机构已进场开展尽职调查工作。标的资产浙江古纤道绿色纤维有限公司51%股权已过户至南京金浦东部投资控股有限公司，并已完成相关工商变更。

　　二、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　　（一）标的资产基本情况

　　1、公司名称：浙江古纤道绿色纤维有限公司

　　2、统一社会信用代码：913306006970251351

　　3、法定代表人：邵恒祥

　　4、成立日期：2009年11月12日

　　5、注册资本：78000.00万元

　　6、类型：有限责任公司

　　7、住所：浙江省绍兴市袍江斗门镇望海路18号2幢

　　8、经营范围：无储存批发经营：1,4-二甲苯、甲醇（经营场所不得存放危险化学品）（危险化学品经营许可证有效期至2019年7月12日）。生产：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品，销售自产产品；聚酯切片原辅材料、化工原料及产品、纺织品、化纤产品的批发、佣金代理及进出口业务。

　　（二）标的资产控股股东具体情况

　　1、公司名称：南京金浦东部投资控股有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320113MA1MBPB662

　　3、法定代表人：郭金东

　　4、成立日期：2015年11月26日

　　5、注册资本：116000.00万元

　　6、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　7、住所：南京市高淳区漆桥镇河滨路1号

　　8、经营范围：旅游项目投资、开发、建设、运营管理服务；酒店项目投资；酒店管理；会议服务；汽车租赁；票务代理；停车场管理服务；衣服洗涤服务；预包装食品兼散装食品批发与零售；餐饮服务；旅游信息咨询服务；旅游产品开发、销售；洗浴服务；保健服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术除外）；房地产开发及销售；农业种植、水产养殖、深加工；种苗销；农机销售；农业休闲观光服务；旅游产品展览服务；农业技术交流、技术服务、技术咨询。

　　（三）标的资产实际控制人具体情况

　　1、实际控制人姓名：郭金东

　　2、主要任职：金浦钛业股份有限公司董事长、金浦投资控股集团有限公司董事长。

　　三、本次交易的基本情况

　　公司本次拟通过发行股份的方式购买资产情况如下：

　　（一）交易对方

　　为避免公司控制权变化、保持上市公司控制权稳定以及提前锁定优质标的资产，本次重组拟由公司实际控制人控制的南京金浦东部投资控股有限公司以现金方式先行收购标的公司51%的股权，在上述股权转让完成后，由公司以发行股份的方式向交易对方购买其合计持有的标的公司100%股权。本次重组将构成关联交易，不会导致公司控制权发生变化。

　　交易对方1：南京金浦东部投资控股有限公司

　　交易对方2：浙江古纤道新材料股份有限公司

　　（二）本次交易框架协议的主要内容

　　1、交易基本方案

　　本次交易由公司实际控制人控制的南京金浦东部投资控股有限公司先行以现金方式收购标的公司51%股权，公司再通过发行股份的方式购买标的公司100%股权。

　　2、交易价格及定价依据

　　标的公司整体估值预估为56亿元（最终收购价格由具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构以2018年6月30日为基准日出具的审计报告和评估报告的审计、评估结果为定价依据另行协商确定）。

　　3、交易方式

　　公司向交易对方发行股份购买标的资产。

　　4、业绩补偿安排

　　业绩承诺方（南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司）承诺标的公司在承诺期（2018年度、2019年度、2020年度及2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后的净利润合计不低于24亿元（具体业绩承诺数据待评估报告出具后由协议各方协商确定）。

　　业绩承诺期届满，若标的公司在承诺期实际净利润数额之和，未能达到承诺净利润数额之和，业绩承诺方同意按照如下约定向上市公司履行补偿义务：该方应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润总和－承诺期实际净利润总和）×该方认购的本次发行的股份数÷承诺期承诺净利润总和。

　　5、股份锁定安排

　　交易对方1通过本次交易取得的公司股份的限售期为36个月，自上市公司向其发行的股份上市之日起算。

　　交易对方2所取得的公司股权将根据法律法规的规定进行锁定，并在限售期届满后根据业绩承诺的完成情况分期并按比例解除锁定。

　　四、中介机构聘请情况

　　截至本公告披露日，公司拟聘请民生证券股份有限公司担任本次交易事项的独立财务顾问，拟聘请世纪同仁律师事务所担任本次交易事项的法律顾问。另为更好的推进本次资产重组的顺利进行，公司将拟聘请的审计机构变更为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　五、延期复牌的具体原因说明

　　鉴于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在首次停牌后2个月内完成。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月9日（星期四）上午开市起继续停牌。

　　六、后续工作及预计复牌时间

　　经公司申请，公司股票自2018年8月9日（星期四）上午开市起继续停牌，并承诺于2018年8月16日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。

　　若公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司证券最晚于2018年8月16日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

　　若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　七、风险提示

　　公司本次筹划的重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　停牌期间，公司将按照相关规定，积极开展各项工作，组织相关中介机构尽快开展审计、评估、尽调等工作，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年八月八日