证券代码：600518           股票简称：康美药业          编号：临2018-083债券代码：122354           债券简称：15康美债

　　债券代码：143730           债券简称：18康美01

　　优先股代码：360006         优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司第八届董事会2018年度第六次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2018年度第六次临时会议于2018年8月8日以通讯表决的方式召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　审议通过了《关于与惠来县金沃实业有限公司设立合资公司的议案》

　　详见公司于2018年8月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的 《康美药业关于对外投资设立合资公司的公告》。

　　赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年八月九日

　　证券代码：600518           股票简称：康美药业        编号：临2018-084

　　债券代码：122080           债券简称：11康美债

　　债券代码：122354           债券简称：15康美债

　　优先股代码：360006         优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：康美中药材种植（惠来）有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准，以下简称“种植公司”）

　　●投资金额：2,550万元（人民币，下同），公司持股51%，交易对方出资2,450万元，持股49%

　　●特别风险提示：短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响

　　一、对外投资概况

　　（一）2018年8月7日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与惠来县金沃实业有限公司（以下简称“金沃实业”或“乙方”）签订了《康美中药材种植（惠来）有限公司发起人协议》。2018年8月8日，公司召开了第八届董事会2018年度第六次临时会议，审议通过了《关于与惠来县金沃实业有限公司设立合资公司的议案》，同意公司与金沃实业成立合资公司康美中药材种植（惠来）有限公司，公司以货币出资2,550万元，持股51%，金沃实业以货币出资2,450万元，持股49%。

　　（二）上述投资事项已经公司董事会审议通过，无需经公司股东大会审批。

　　（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：惠来县金沃实业有限公司

　　2、性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3、法定代表人：郑祥维

　　4、注册资本：1,000万元

　　5、主营业务：金沃实业于2017年5月成立，主要从事中药材种植。目前在鳌江镇建有一个中药材种植基地，主要开展荔枝林的多层生态中药种植，种植有仿野生铁皮石斛、白及、黄精、灵芝等品种。

　　6、主要财务指标：

　　交易对方最近一期财务指标如下（2018年7月31日）：总资产：653.93万元，净资产：168.92万元，营业收入：0.00万元，净利润：-0.75万元（以上数据未经审计），该公司尚在种植投入期，因此尚未产生收益。

　　7、与公司的关系：无关联关系

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：康美中药材种植（惠来）有限公司

　　2、注册地址：惠来县

　　3、法定代表人：严新

　　4、拟注册资本：5,000万元

　　5、经营范围：中药材种植、加工、收购和销售；中药材种子种苗培育；种植、加工、销售、农产品；种子、种苗、化肥、农药（不含危险化学品）、农业机械销售；农业技术咨询服务；中药饮片生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、出资方式：现金出资

　　7、出资比例：公司持股51%，金沃实业持股49%

　　四、合作协议的主要内容

　　（一）投资标的及协议相关方

　　投资标的：康美中药材种植（惠来）有限公司（基本情况与本公告“三、投资标的基本情况”相同）

　　发起人1：康美药业股份有限公司

　　发起人2：惠来县金沃实业有限公司

　　（二）发起人的权利、义务

　　1、发起人的权利

　　（1）申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

　　（2）签署本公司设立过程中的法律文件。

　　（3）审核设立过程中筹备费用的支出。

　　（4）本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。

　　（5）在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。

　　2、发起人的义务

　　（1）按照法律规定和本协议的约定，将认购本公司股份的资金及时、足额地划入为设立本公司所指定的银行帐户。

　　（2）及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

　　（3）在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

　　（4）发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

　　（三） 筹备、设立与费用承担

　　1、因设立公司产生的费用（包括但不限于各种政府规费、律师等中介机构的费用、其他必要费用）经各方认可后待公司设立后，计入公司开办费用，由公司承担。

　　2、如果因某一方原因，公司未能成功设立的，由该方最终承担设立公司所产生的费用；如果因不能归咎于任何一方的原因，公司未能成功设立的，由双方按本协议约定的股权比例分摊设立公司所产生的费用。

　　3、因公司设立产生的债务（包括但不限于合同之债、侵权之债等），待公司设立之后，该债务由公司承担；双方在设立公司过程中，应当以公司的利益为重，任一方若以设立中的公司为名为自己牟利的，导致的债务由过错方独自承担，给非过错方造成损失的还应当承担赔偿责任。

　　（四） 发起人各方的声明和保证

　　本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

　　1、发起人各方均为具有独立民事行为能力的法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

　　2、发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

　　3、发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

　　（五） 争议的解决

　　履行本协议过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方均可向公司所在地有管辖权的法院起诉，级别管辖遵守法律的相关规定。

　　（六） 协议的生效

　　1、本协议一式贰份，自发起人双方签字盖章后成立并经各方有权机关批准后生效。

　　2、双方必须对本合作事宜涉及的情况、相对方的信息资料、公司的经营情况及财务状况保守秘密，除国家有关规定必须向有关部门报送的数据以外，未经各方书面一致同意，不得向股东及法律允许披露的相关方以外的其他个人、企业单位公开。本条款不因合作协议的无效、变更、解除、终止而无效。

　　3、本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。

　　4、未尽事宜，发起人各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进本公司的设立工作。

　　五、对外投资对公司的影响

　　1、对上市公司业绩的影响。

　　合资公司的成立对公司2018年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

　　2、对上市公司经营的影响。

　　金沃实业主要开展荔枝林的多层生态中药种植，种植有仿野生铁皮石斛、白及、黄精、灵芝等品种，具备种植资源和一定的技术优势。公司与之合作成立合资公司，在惠来开展中药材种植业务，有利于公司充分挖掘南药优势品种，创新南药发展模式，提升公司中药饮片产品质量，促进公司中药材基地的标准化、规模化。

　　六、对外投资的风险分析

　　新设立公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，对此，公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　董事会授权公司经营管理层负责新公司设立的相关事项，包括但不限于办理工商登记手续，合理调整投资规模，投资进度等相关内容。

　　七、备查文件

　　1、康美药业第八届董事会2018年度第六次临时会议决议

　　2、《康美中药材种植（惠来）有限公司发起人协议》

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年八月九日