股票简称：苏宁易购

　　股票代码：002024

　　法定代表人：张近东

　　成立日期：1996年5月15日

　　注册资本：人民币9,310,039,655元

　　实缴资本：人民币9,310,039,655元

　　住所：江苏省南京市山西路8号金山大厦1-5层

　　统一社会信用代码：91320000608950987L

　　邮政编码：210009

　　联系人：黄巍

　　联系电话：025-84418888-888122/888480

　　传真：025-84418888-2-888480

　　所属行业：批发和零售业—零售业

　　经营范围：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内贸易，代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，移动通讯转售业务，货物运输代理，仓储，装卸搬运。出版物省内连锁，普通货运，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品）、散装食品的批发与零售，保健食品的零售，国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务(限分公司经营)（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），建筑材料、装潢材料、摄像器材的销售、自营各类商品及技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订酒店，初级农产品的销售，车载设备，智能家居，智能电子设备，音像制品的零售，医疗器械销售，商品的网上销售，化妆品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、初级农产品、粮油及制品、母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售，儿童室内游戏娱乐服务，游乐设备租赁服务，图书，报刊批发零售，摄影服务，开放式货架销售，育儿知识培训服务，家政服务，汽车维修与保养，飞机销售与租赁、摄影服务、文印服务、汽车及配件销售，石油制品、汽车用品、II类医疗器械销售，礼品卡销售，经营性互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、发行人历史沿革

　　（一）公司设立及发行上市情况

　　江苏苏宁交家电有限公司成立于1996年5月15日，是由南京苏宁实业总公司和张近东等10名自然人共同出资设立，注册资本120万元。

　　2000年7月28日，经江苏省工商行政管理局批准，江苏苏宁交家电有限公司更名为江苏苏宁交家电集团有限公司。2000年8月30日，经国家工商行政管理局批准更名为苏宁交家电（集团）有限公司。

　　2001年6月28日，经江苏省人民政府苏政复[2001]109号文批准，苏宁交家电（集团）有限公司以2000年12月31日经审计的净资产为基础，按1：1比例折股，整体变更为苏宁电器连锁集团股份有限公司，注册资本6,816万元，于2001年6月29日领取营业执照，注册号为：3200002100433。

　　2004年7月7日，经中国证监会证监发行字〔2004〕97号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股2,500万股。2004年7月21日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“苏宁电器”，股票代码002024。此次发行完成后，公司注册资本变更为9,316万元。

　　（二）公司上市后的股本变化和股本结构

　　2005年5月22日，公司2004年年度股东大会审议通过了《2004年度利润分配预案》，公司以2004年末总股本9,316万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股，转增后公司注册资本增加至18,632万元。

　　2005年8月4日，公司2005年第一次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案。方案实施股份变更登记日（2005年8月9日）登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2.5股对价股份。2005年8月10日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。股权分置改革完成后，公司股份总数为18,632万股，其中有限售条件的流通股为12,382万股，无限售条件的流通股为6,250万股。

　　2005年9月29日，经公司2005年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由苏宁电器连锁集团股份有限公司变更为苏宁电器股份有限公司，并于2005年11月8日取得了变更后的营业执照。

　　2005年9月29日，公司2005年第二次临时股东大会审议通过了《2005年度中期资本公积金转增股本预案》，以2005年6月30日股本18,632万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增8股，转增后公司注册资本增加至33,537.6万元。

　　2006年5月24日，公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会证监发行字〔2006〕21号文核准，公司于2006年6月20日以非公开发行股票的方式向证券投资基金等特定投资者发行人民币普通股（A股）2,500万股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于2006年6月23日上市。发行后，公司注册资本增加至36,037.6万元。

　　2006年9月13日，公司召开2006年第二次临时股东大会，审议通过了《2006年中期资本公积金转增股本议案》。根据决议，公司以2006年6月30日总股本36,037.6万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股，转增后公司注册资本由36,037.6万元增加至72,075.2万元。

　　2007年3月30日，公司召开2006年年度股东大会，审议通过《资本公积金转增股本方案》，以2006年12月31日公司总股本72,075.2万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后公司注册资本由72,075.2万元增加至144,150.4万元。

　　2007年5月8日，公司召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会证监许可〔2008〕647号文核准，公司以非公开发行股票的方式向证券投资基金等特定投资者发行人民币普通股（A股）5,400万股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于2008年5月22日上市。发行后，公司注册资本增加至149,550.4万元。

　　2008年9月16日，公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《2008年半年度利润分配预案》。根据决议，公司以2008年6月30日总股本1,495,504,000股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由1,495,504,000股增加至2,991,008,000股。

　　2009年3月31日，公司召开2008年年度股东大会，审议通过了《2008年度利润分配预案》。根据决议，公司以2008年12月31日总股本2,991,008,000股为基数，向全体股东每10股送2股红股，同时公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增3股。2008年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案送股和转增股本数共计1,495,504,000股。上述利润分配方案实施后公司总股本由2,991,008,000股增加至4,486,512,000股。

　　2009年7月6日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会证监许可[2009]1351号核准，公司于2009年12月23日以非公开发行股票的方式向证券投资基金等特定投资者发行人民币普通股（A股）177,629,244股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于2009年12月31日上市。发行后，公司注册资本增加至4,664,141,244元。

　　2010年4月6日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过了《2009年利润分配预案》。根据决议，公司以现有总股本4,664,141,244股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增5股。2009年度公司资本公积金转增股本方案转增股本数共计2,332,070,622股。上述资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由4,664,141,244股增加至6,996,211,866股。

　　2011年7月7日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会证监许可〔2012〕477号文核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）386,831,284股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于2012年7月10日上市。发行后，公司注册资本增加至7,383,043,150股。

　　2015年9月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会证监许可[2016]418号文核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）1,926,671,924股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于2016年6月6日上市。发行后，公司注册资本增加至9,310,039,655股。

　　三、报告期内发行人重大资产重组情况

　　报告期内发行人未发生重大资产重组情况。

　　四、发行人前十大股东情况

　　截至2018年3月31日，发行人前十大股东情况如下表：

　　单位：股

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　　注：苏宁电器集团基于融资用途将其持有的7.3亿股股份进行了质押。

　　张近东先生为向公司2014年员工持股计划提供借款支持，分别于2015年9月份以1亿股向安信证券办理股票质押式回购业务，于2016年4月以2亿股向中信证券办理股票质押式回购，总计质押股份3亿股。

　　五、发行人组织结构和权益投资情况

　　（一）发行人的组织结构

　　公司的组织结构图如下：

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　　（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

　　1、发行人主要子公司

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　　发行人上述主要子公司2017年财务概况如下表所示：

　　单位：千元

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　　发行人主要子公司近一年的主要财务数据无重大增减变动。2、主要联营企业和合营企业

　　发行人主要联营企业和合营企业如下表所示：

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　　发行人上述主要联营企业和合营企业2017年财务概况如下表所示：

　　单位：千元

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　　发行人主要联营企业和合营企业近一年的主要财务数据无重大增减变动。

　　六、控股股东和实际控制人

　　（一）股权结构

　　截至2018年3月31日，发行人的股权结构如下：

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　　（二）控股股东及实际控制人情况

　　张近东先生，中国国籍，1963年3月出生，本科学历，曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理，现任苏宁易购集团股份有限公司董事长。无其他国家或地区居住权。

　　截至本募集说明书摘要签署日，张近东先生直接持有公司20.96%的股份，同时持有苏宁控股61%的股权，张近东先生子女张康阳先生持有苏宁控股39%的股权。苏宁控股直接持有公司3.33%的股权。

　　截至本募集说明书摘要签署日，张近东先生有300,000,000股公司股权存在质押的情况，其中向公司2014年员工持股计划提供借款支持，分别于2015年9月份以1亿股向安信证券办理股票质押式回购业务，于2016年4月以2亿股向中信证券办理股票质押式回购。

　　截至2018年3月31日，张近东先生对其他企业的主要投资情况如下：

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　　（三）发行人的独立性

　　发行人与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、机构、财务、业务等方面均保持相互独立。在人事、财务、业务、资产、机构、内部决策和组织架构等方面均按照相关法律法规及公司章程、内部规章制度进行管理和运营。

　　1、资产独立

　　公司拥有自身的连锁经营资产，所有股东的出资已全部足额到位，相关资产的权属变更手续已办理完毕，拥有完全独立于股东单位的营销系统、物流和信息等配套设施。

　　2、人员独立

　　公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定通过合法程序产生，总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作、领取薪酬，不存在在股东单位兼任职务的情况。公司建立了独立的人力资源管理中心，员工在各个业务部门提出计划以后，由人力资源管理中心进行聘任。

　　3、机构独立

　　发行人设有营销管理总部、财务管理总部、人力资源管理总部、IT总部、行政管理总部、法务中心、金融集团、物流集团等职能部门，上述职能部门均由公司独立设置，不存在任何与股东单位合署办公的机构。

　　4、财务独立

　　发行人设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备有足够数量的专职人员进行财务工作。

　　公司严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行账号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预股份公司资金使用的情况。

　　5、业务独立

　　公司拥有独立的采购、销售、服务、物流配送和信息系统，具有独立于股东单位的连锁经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。

　　七、发行人法人治理结构与内部控制制度

　　（一）法人治理结构的建立和运行情况

　　发行人根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求以及其它监管要求，不断规范和改善公司治理结构，建立股东大会、董事会以及相应的专门委员会、监事会和总裁负责的管理层，并制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《信息披露事务管理制度》等文件规范公司内部管理运作。发行人公司治理各机构协调运转，有效制衡，规范运作。

　　1、股东大会

　　根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(3)审议批准董事会的报告；

　　(4)审议批准监事会报告；

　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(8)对发行公司债券作出决议；

　　(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(10)修改本章程；

　　(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(12)审议批准第四十六条规定的担保事项；

　　(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　(14)审议批准变更募集资金用途事项；

　　(15)审议股权激励计划；

　　(16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（1）董事人数不足6人时；

　　（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（4）董事会认为必要时；

　　（5）监事会提议召开时；

　　（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、董事会

　　根据《公司章程》规定，公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

　　董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　（2）执行股东大会的决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（9）决定公司内部管理机构的设置；

　　（10）聘任或者解聘执行委员会委员，公司总裁、业务线总裁、执行委员会秘书长、董事会秘书；根据总裁提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；

　　（11）制订公司的基本管理制度；

　　（12）制订公司章程的修改方案；

　　（13）管理公司信息披露事项；

　　（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（15）听取执行委员会及公司总裁的工作汇报并检查其工作；

　　（16）法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

　　董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　3、监事会

　　根据《公司章程》规定，公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表2人，公司职工代表1人。监事会设监事会主席一名，由全体监事的过半数选举产生和更换。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

　　（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（2）检查公司财务；

　　（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（6）向股东大会提出提案；

　　（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应当作为公司档案至少保存10年。

　　4、管理层

　　董事会设立执行委员会，作为董事会领导下的公司日常经营管理工作决策机构。执行委员会由公司部分董事、高级管理人员及其他董事会认可的人员组成。执行委员会委员由董事长提名，并由董事会审议通过。执行委员会设执行委员会主席一名，由其组织召开执行委员会，并检查和督促委员会会议决议的执行情况；设秘书长一名，负责执行委员会日常工作。

　　执行委员会主要职责包括：

　　（1）决定公司日常经营管理事项，并向董事会报告工作；

　　（2）组织实施股东大会、董事会决议的具体任务和措施；

　　（3）拟订公司战略发展规划；

　　（4）根据公司战略规划，拟定投资、收购、资产处置、利润分配等需要董事会和股东大会批准的具体经营项目方案，按程序报董事会专门委员会、董事会、股东大会批准，批准后组织执行；

　　（5）督促、检查公司各经营业务单元和专业组织落实经营目标和战略项目的情况，发现问题及时采取相关措施；

　　（6）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东大会或董事会通过授权方案或专项决议授权等方式授权执行委员会行使的其他职权。

　　公司根据业务发展规划，设业务线总裁若干。公司设立总裁一名，或由董事会指定的一名业务线总裁履行总裁职责。总裁、业务线总裁由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、业务线总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、执行委员会秘书长、董事会秘书为公司高级管理人员。总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

　　总裁对董事会负责，行使下列职权：

　　（1）决定公司日常经营管理事项，并向董事会报告工作；

　　（2）组织实施股东大会、董事会决议的具体任务和措施；

　　（3）拟订公司战略发展规划；

　　（4）根据公司战略规划，拟定投资、收购、资产处置、利润分配等需要董事会和股东大会批准的具体经营项目方案，按程序报董事会专门委员会、董事会、股东大会批准，批准后组织执行；

　　（5）督促、检查公司各经营业务单元和专业组织落实经营目标和战略项目的情况，发现问题及时采取相关措施；

　　（6）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东大会或董事会通过授权方案或专项决议授权等方式授权执行委员会行使的其他职权。

　　（二）发行人内部控制制度的建立和运行情况

　　发行人十分重视内部控制及风险管理，遵照相关监管要求，建立并有效运行了内部控制体系。

　　1、独立董事制度

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事独立公正地履行职责，保证全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，公司根据国家有关法律、法规和规定及《公司章程》制定了《苏宁云商集团股份有限公司独立董事制度（2015年4月修订）》。公司对董事的任职资格、提名、选举与更换和职能做出了严格的限定。

　　2、独立董事年报工作制度

　　为进一步完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，明确独立董事的职责，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，公司根据中国证监会的相关规定制定了《苏宁云商集团股份有限公司独立董事年报工作制度》，要求公司独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

　　3、内幕信息知情人登记管理制度

　　为了完善公司内幕信息管理制度，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护公司信息披露的公开、公正、公平原则，公司根据国家有关法律、法规和规定制定了《苏宁云商集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。公司对内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息的流转审批要求和内幕信息的保密管理做出了具体的限定。

　　4、募集资金管理制度

　　为加强对公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，公司根据国家有关法律、法规和规定及《公司章程》制定了《苏宁云商集团股份有限公司募集资金管理制度（2015年3月修订）》。公司对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金用途变更和募集资金管理与监督做出了具体的限定。

　　5、对外捐赠管理制度

　　为进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，维护股东、债权人及职工利益，公司根据国家有关法律、法规和规定及《公司章程》制定了《苏宁云商集团股份有限公司对外捐赠管理制度（2014年10月修订）》。公司对对外捐赠的原则、对外捐赠的类型和受益人、对外捐赠的范围和对外捐赠的决策程序和规则做出了具体的限定。

　　6、对外投资管理制度

　　为规范公司的对外投资行为、提高投资收益，规避投资所带来的风险，维护公司及股东的合法利益，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，公司根据国家有关法律、法规和规定及《公司章程》制定了《苏宁云商集团股份有限公司对外投资管理制度（2014年10月修订）》。公司对对外投资的审批权限、对外投资的组织管理机构、对外投资的处置和对外投资的信息披露做出了具体的限定。

　　7、对外担保管理制度

　　为了维护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，公司根据国家有关法律、法规和规定及《公司章程》制定了《苏宁云商集团股份有限公司对外担保管理制度（2014年10月修订）》。公司对对外担保申请的受理与调查、对外担保审批权限及信息披露、担保合同的订立和管理、对外担保的日常管理与风险管理以及法律责任做出了具体的限定。

　　8、对外提供财务资助管理制度

　　为规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司资金安全，公司根据国家有关法律、法规和规定制定了《苏宁云商集团股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。公司对财务资助的审批权限及审批程序、对外财务资助操作程序和对外提供财务资助信息披露做出了具体的限定。

　　9、投资理财管理制度

　　为规范公司的投资理财管理，提供资金运作效率，防范投资理财决策和执行过程中的相关风险，提升公司投资理财内部控制水平，公司根据国家有关法律、法规和规定及《公司章程》制定了《苏宁云商集团股份有限公司投资理财管理制度》。公司对投资理财管理机构、投资理财实施流程、投资理财的监督管理机制和投资理财的核算与管理做出了具体的限定。

　　10、风险投资管理制度

　　为规范公司的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，公司根据国家有关法律、法规和规定及《公司章程》制定了《苏宁云商集团股份有限公司风险投资管理制度（2013年3月修订）》。公司对风险投资的审批权限、风险投资的责任部门和责任人、风险投资项目的决策流程、风险投资项目的处置流程和风险投资的信息披露等做出了具体的限定。

　　11、重大投资及财务决策制度

　　为结合公司实际经营的需要，规范本公司经营行为，规避经营风险，明确本公司投资及重大财务决策的批准权限与批准程序，根据《公司法》、公司《章程》以及中国证监会的有关规定和要求，公司制定了《苏宁电器股份有限公司重大投资及财务决策制度》。公司对重大投资决策的程序与规则和重大财务决策的程序与规则做出了具体的限定。

　　12、关联交易决策制度

　　为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，公司根据国家有关法律、法规和规定及《公司章程》制定了《苏宁电器股份有限公司关联交易决策制度》。公司对关联人、关联交易的回避制度、关联交易的决策权限以及其他相关事项做出了具体的限定。

　　13、投资者关系管理制度

　　为了加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性关系，倡导理性投资，并在投资公众中提高公司的诚信度，完善公司治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，公司根据国家有关法律、法规和规定及《公司章程》制定了《苏宁云商集团股份有限公司投资者关系管理制度》。公司对投资者关系管理的定义、投资者关系管理的基本原则与目的、投资者关系管理的内容和投资者关系管理的机构做出了具体的限定。

　　14、信息披露管理制度

　　为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，公司根据国家有关法律、法规和规定及《公司章程》制定了《苏宁电器股份有限公司信息披露管理制度》。公司对信息披露的基本原则，信息披露的内容、信息披露事务管理、信息披露方式、保密措施和公司信息披露常设机构及联系方式做出了具体的限定。

　　15、年报信息披露重大差错责任追究制度

　　为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报的信息披露质量和透明度，根据中国证监会的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《苏宁电器股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。公司对公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员在年报信息披露工作中不履行或者不正确履行职责、义务以及其他个人原因，对公司造成重大经济损失或不良社会影响的责任追究和相关处分做出了具体的限定。

　　八、发行人董事、监事、高级管理人员情况

　　本公司董事、监事和高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。截至募集说明书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：

　　（一）董事、监事和高级管理人员情况表

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　　（二）董事、监事和高级管理人员从业简历

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　　（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

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　　九、发行人所在行业市场情况

　　（一）行业发展环境

　　根据《上市公司行业分类指引》，公司属于“批发和零售贸易”－“零售业”；由于公司拥有线下实体连锁渠道和线上购物网站，根据《零售业态分类》，公司所属行业为零售业中有店铺零售的家电专业店以及无店铺零售中的网上商店。

　　行业的发展与经济总量的成长性、消费者信心指数、居民收入水平、城市化进程及居民享有的社会保障程度息息相关。目前，中国整体经济形势依然保持着稳步的发展势头，居民收入水平持续上升，城市化进程不断推进，社会保障体系日益完善，行业发展前景良好。

　　在中国宏观经济整体保持较快增长的同时，社会消费品零售总额也以较快的速度增长。2000-2017年，中国社会消费品零售总额增长了836.59%，年复合增长率14.06%，多数年份的社会消费品零售总额的增长率均高于GDP增速，尤其在2008年和2009年全球金融危机中，零售行业整体表现出了较强的抗周期性。预计在未来相当长一段时间内，中国仍处在城镇化进程较快发展时期，消费将逐步成为拉动中国经济增长的中坚力量，居民对终端消费品的需求总量和需求层次不断提升，中国零售行业有望长期保持稳定增长。

　　与此同时，中国零售业正在发生着深刻变革，互联网零售正在迅速崛起。中国网购交易规模在2010-2015年期间的复合增速达46.1%，远高于同期社会消费品零售总额15%的增长水平。2017年中国网购交易规模已达6.1万亿。互联网技术正在不断推动零售渠道变革，在电子商务带来更强的比价效应的同时，通过用户评论、交互等方式，在减少消费者与商家之间信息不对称性等方面也发挥巨大了的作用。

　　1、经济总量持续增长带动消费市场不断扩大

　　自2001年中国加入WTO以来，国内经济保持持续繁荣，GDP呈现出高速增长的态势。虽然其间受到2008年金融危机影响，中国GDP增长速度出现放缓的趋势，但至2017年中国GDP总额已达到82.71万亿，同比增长6.9%，是全球第二大经济体，经济总量保持较快增长的趋势并没有发生改变。

　　图2000年-2017年我国GDP增长情况

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　　数据来源：国家统计局，wind

　　在GDP总额保持持续增长的背景下，社会消费品零售总额也保持持续增长的态势，消费已经逐渐成为未来经济增长的主要驱动力。

　　2017年社会消费品零售总额366,262亿元，同比增长10.2%。按经营地统计，城镇消费品零售额314,290亿元，增长10.0%；乡村消费品零售额51,972亿元，增长11.8%。按消费类型统计，商品零售额326,618亿元，增长10.2%；餐饮收入额39,644亿元，增长10.7%。在限额以上企业商品零售额中，粮油、食品、饮料、烟酒类零售额比上年增长9.7%，服装、鞋帽、针纺织品类增长7.8%，化妆品类增长13.5%，金银珠宝类增长5.6%，日用品类增长8.0%，家用电器和音像器材类增长9.3%，中西药品类增长12.4%，文化办公用品类增长9.8%，家具类增长12.8%，通讯器材类增长11.7%，建筑及装潢材料类增长10.3%，汽车类增长5.6%，石油及制品类增长9.2%。

　　图 2000年-2017年我国社会消费品零售总额增长情况

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　　数据来源：国家统计局，wind

　　2、居民收入的持续增长将成为消费市场规模扩大的原动力

　　居民收入的增长是提高居民消费能力的最重要因素，也是消费市场规模扩大的原动力，不断增长的中产阶级数量和收入水平将在未来成为中国消费市场的主力军。根据波士顿咨询报告预测，中国半数家庭到2020年将迈入中产阶级，未来10年内中国中产阶级及富裕消费群体将新增约2.7亿消费者。同时，中国中产阶级收入也将不断提升，受益于庞大的人口数量以及经济的增长，到2020年，中国资产规模在10万美元至200万美元之间的阶层所持有的金融资产总量将达到53万亿美元。

　　根据麦肯锡宏观经济研究报告《中国经济的下一站》报告指出，“在2012-2030年期间，家庭收入增长将超过GDP增长：在GDP年增长率预测为6.5%的情况下，城市家庭收入增长率将达到7.7%，全国平均家庭收入年增长率将达到6.9%。”。随着居民收入的提升，特别是农村居民收入的增长，农村居民的家电及消费类电子产品需求将不断释放，城乡居民也将先后步入消费升级及产品更新换代阶段，家电及消费类电子市场容量将进一步扩大。

　　全年全国居民人均可支配收入25,974元，比上年增长9.0%，扣除价格因素，实际增长7.3%。城镇居民人均可支配收入36,396元，比上年增长8.3%，扣除价格因素，实际增长6.5%。农村居民人均可支配收入13,432元，比上年增长8.6%，扣除价格因素，实际增长7.3%。

　　图  2000年-2017年我国城镇居民家庭人均可支配收入增长情况

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　　数据来源：国家统计局，wind

　　全国居民人均消费支出18,322元，比上年增长7.1%，扣除价格因素，实际增长5.4%。城镇居民人均消费支出24,445元，增长5.9%，扣除价格因素，实际增长4.1%；农村居民人均消费支出10,955元，增长8.1%，扣除价格因素，实际增长6.8%。恩格尔系数为29.3%，比上年下降0.8个百分点，其中城镇为28.6%，农村为31.2%。

　　3、经济结构开始改善第三产业将为经济增长贡献主要动力

　　未来，消费对GDP增长的贡献将由过去长期下滑的趋势转变为增长趋势。从2013年开始，第三产业对经济的贡献率已经超过第二产业，并且这种趋势在2014年得到加强。与日本、韩国等亚洲其他国家经济发展经历类似，中国经济也开启了需要通过提升生产效率提升GDP增长的时代。随着个人消费增长的持续加速，消费将在2020年以前成为GDP增长的最重要驱动因素。

　　图  2009年-2017年中国第二产业和第三产业对GDP增长贡献情况

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　　数据来源：国家统计局，wind

　　4、中国城镇化和社会保障的提升将有利于提升消费者消费意愿

　　中国不断提升的城镇化率以及覆盖日益完善的社会保障体系将有助于消费者消费意愿的提升。根据国务院印发的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，到2020年左右将实现常住人口城镇化率由2011年52.6%提升至2020年的60%左右。城镇化是扩大内需，保持经济持续健康发展的强大引擎，也是经济发展的重要动力。截至2017年底我国常住人口城镇化率为58.52%，户籍人口城镇化率只有42.35%左右，不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，城镇化率还有一定的提升空间。此外，日益完善的社会保障体系将有助于提升居民的生活质量和消费能力。城镇化水平持续提高以及社会保障体系的日益完善，将使消费群体不断扩大、消费结构不断升级、消费潜力不断释放，将为经济发展提供持续的动力。

　　（二）行业发展现状

　　1、行业市场容量

　　根据Euromonitor数据显示，2015年，我国限额以上家电及通讯器材类商品零售额1.7万亿元，同比增加14.1%。Euromonitor数据显示，2015年中国家电3C市场规模1.76万亿元，同比增加3.6%；其中网购规模6283亿元（渗透率36%），同比增加33%。预计2020年家电3C市场规模2.31万亿元（渗透率47%）。

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　　2、行业竞争状况

　　（1）行业竞争格局

　　在中国市场，家电及消费电子零售主要存在以下几种形态的参与者：家电消费电子连锁店、电商、生厂商自建店、百货超市和个体批发店。各类参与者根据品类细分、发展阶段的不同在整个家电及消费电子零售领域扮演着不同的角色，也反映了行业的发展和竞争历程。

　　家电及消费电子连锁店经过近二十年的快速发展，虽然面临电商的冲击，但仍旧是目前最重要的流通渠道；以电商为主的新兴竞争势力，在过去的几年里给行业带来了巨大的冲击和变革，已经成为行业中强有力的竞争者；生产商自建店在一些特定的细分领域如需要落地服务的空调、厨卫电器以及体验性很强的消费电子类产品中都扮演了非常重要的角色；百货和超市作为早期电器流通的重要渠道之一，随着消费者对家电及消费电子产品领域专业要求的不断提升已经逐渐退出了历史舞台，仅在小家电和部分日用品相关领域有所涉及；个体批发店曾经在过去近二十年来对行业产品的快速普及发挥着重要的作用，尤其在3C产品以及相关零配件的流通领域曾是最重要的流通渠道，并多以电脑城、手机城、摄影器材城等模式存在。但随着其他渠道的兴起，消费者对体验和售后服务方面越来越高的要求，个体批发渠道的市场份额已经越来越低。

　　在家电及消费电子零售领域，虽然全品类和全渠道经营已经成为行业发展的重要趋势，但是不同渠道之间混合竞争的态势，在相当一段时间内仍将是这一领域的常态。

　　以苏宁、国美为代表的全国性连锁零售商纷纷推出了自己的电商平台，同时凭借在全国供应链、门店实体网络、售后服务等方面的优势，深入O2O转型升级，同时，加强门店体验和供应链建设，横向拓展所销售商品品类，纵向提升门店体验和服务范围和水平，利用移动互联网技术提升竞争力。区域型零售商也将加强和不断提升供应链、物流方面的能力，以及在区域落地服务和个性化服务方面建立竞争优势，亦或转向更为专业的细分领域。

　　以京东、天猫为代表的电商新兴势力在线上业务持续发展的基础上纷纷寻求线下合作，在提供物美价廉的商品同时，提升线下服务能力和供应链、物流能力。在拥有线上强大流量的同时，进一步获取线下流量，并通过其他的服务和业务实现流量变现。

　　以美的、格力、海尔为代表的国内一线电器生产商，除了加强其自有销售、服务网络以外，也希望通过自有线上渠道建立直接与消费者接触和销售的机会，并且纷纷在智能家居领域加大投入，占领技术制高点和入口资源。同时，以苹果、小米、华为等消费电子产品的领先企业，在引领产品升级换代和技术升级的同时，也通过“粉丝经济”等良好的营销能力，加强自建渠道，通过优良的实体门店体验满足消费者的需求。

　　个体批发零售店也将在相当一段时间存在，但是将逐渐退出主流家电和消费电子产品销售领域，转向个性化和细分市场的竞争。

　　百货和超市卖场渠道将会主要在日常生活电器、小家电领域继续扮演一定角色，同时也可能在个别单品通过推出具有竞争力“爆款”的方式参与这一领域的竞争。

　　从长期看，拥有线上、线下和移动端APP全渠道、相关领域的全品类的供应链能力以及强大的物流能力将是成为行业龙头的必要条件。

　　（2）行业技术状况

　　家电及消费类电子零售行业的主要技术体现在标准化连锁经营技术、供应链技术、物流技术和信息技术几个方面：

　　标准化连锁经营技术主要体现在通过在采购、运营、商品结构以及服务的标准化管理，提升运营效率和专业化水平，降低成本，提高盈利水平。

　　供应链技术主要体现在零售商向上游整合资源能力，通过零售商掌握消费者需求的先天优势，通过整合上游资源，提供更为适应消费者需求的产品组合和商品结构，同时通过定制和自有品牌开发方式，降低采购成本，提升盈利水平。

　　物流技术主要体现在通过合理的分布建设、高效的自动化水平和精细化的运营，有效提升产品和服务到达能力，在降低运营成本的同时，有效支撑前台销售端对顾客的销售实现和服务的覆盖。物流是消费者购物体验的重要环节，也是以电商为代表的无店铺零售重要业务环节。当前行业内对物流的要求越来越高，除了低成本运营以外，还对物流运营效率提出了很高的要求。

　　信息技术过去主要体现在商业应用软件和商业管理软件对企业管理的支持程度，但是随着互联网+时代的来临，信息化技术在零售领域有了更为广阔的应用，如：大数据技术将通过对客户/用户消费数据进行分析和运算，充分了解用户的消费习惯，在销售端为用户提供个性化的商品或服务解决方案；云计算则可针对小微零售企业的互联网零售转型提供专用SaaS服务，如促销管理、SEM管理、会员管理、销售管理、虚拟店铺装修等云应用；移动互联网则为零售商提供了一个新的销售和与消费者及时沟通交流的渠道—移动端APP，并且可通过图像识别和即时通讯等技术提升用户体验和门店、线上、移动端的销售成功率；此外，信息技术还在推动家电和消费电子产品的不断升级演进，如基于物联网技术的智能家居技术将能够在使用过程中为用户提供更为便捷、舒适使用体验的家电和消费电子产品。

　　（3）行业进入壁垒

　　家电和消费电子零售行业是一个充分竞争的领域，经过多年的发展，行业格局已经初步形成。成为行业领先者，必须在供应链能力、物流能力、实体门店网络、线上流量入口和信息化水平等多个方面进行大规模的投入。虽然在细分领域和区域市场可能还存在发展和进入的机会，但是行业领先企业的优势地位仍十分明显。

　　（4）行业与上下游行业的关联性及上下游行业发展情况

　　家电及消费电子产品零售行业的上游主要是相关产品的制造商或供应商，集中度相对较高、品牌优势明显。一直以来，供应商与零售商之间长期是一种合作与博弈并存同时又互不可缺的关系。零售商掌握终端消费需求，同时处于买方，在采购成本和服务上对上游供应商有更多的要求；从另一面看，制造商和供应商是通过研发、生产具有各种功能的产品而实现消费者切实需求。虽然零售商也在通过产品定制和自有品牌开发向上游延伸，同时制造商也在通过自建专卖店和电商渠道向下游延伸，但是想要取代对方在产业链上的地位在短期内都难以实现。因此，虽然双方存在相互竞争相互博弈的关系，但长期来看供应商和零售商将会趋于更加理性的博弈和合作。

　　家电及消费电子产品零售行业的下游是最终消费者。一直以来，零售商都是通过充分了解消费者需求，向上游整合商品和服务资源提供给消费者从而获取收益。消费需求是零售商提供产品、服务最重要的信息指导，如不能充分了解消费者真实需求，并以合适的方式将信息传递给消费者，零售商将难以在竞争中取得优势。同时，随着宏观经济环境的不断变化，消费者需求也在不断发生变化和细分，如何在长期以来跟踪、了解并满足消费需求则将决定零售商在竞争中的成败。

　　（5）行业的其他特点

　　a重物流和落地服务能力

　　较其他零售业态而言，由于家电产品一般来说体积较大，部分产品还需要进一步的安装施工，如空调、热水器等等。消费者在购物时会更加关注零售商物流和上门服务的能力，物流和上门服务能力也就成为客户体验的重要环节。因此，家电和消费电子产品零售商无论线上还是线下，在物流和落地服务方面都进行了巨大的投入，也使得传统实体零售商在O2O业务的开展时具备了一定的先天优势。

　　b重信息技术能力

　　信息技术在行业将发挥越来越重要的作用。现代零售行业的出现之初，信息技术就在行业中扮演了重要的角色，通过信息技术的使用，零售商实现了标准化的现代连锁经营模式，得以实现跨区域标准化复制，同时也可以初步通过消费者的购物行为分析获取消费需求信息。随着互联网+时代的到来，信息技术将扮演更为重要的角色，互联网甚至成为零售商与消费者直接接触和交流最重要的平台。通过信息技术的使用，零售商得以打破时间、空间的限制，使得购物行为可以随时随地开展。同时，消费者的行为将可以更容易的通过信息技术获取和分析，从而降低期间沟通成本和更为准确的获取消费者需求。

　　（三）行业发展趋势

　　1、电商已经成为行业重要参与者

　　传统实体商业零售企业在经历了快速发展的二十年以后，不可避免的出现了一些问题如：多层级流通体系使得终端价格较高；消费者需求升级也越来越不满足于现有的销售体验。同时，由于中国地域分布广、渠道深度大，实体零售区域割据特征明显，实体商企难以实现采购、仓储物流、IT系统等规模效应，制约供应链效率提升。在这一背景下，电商通过“低价+服务”快速崛起。电商龙头迅速扩张后均发力整合供应链，借助规模优势缩短流通环节建立护城河，为消费者提供质优价廉商品；同时，中国电商为消费者提供了较好的线上购物体验：齐全的商品、无条件退换货等服务、快捷的配送速度、超预期的客户服务。物美价廉的商品和良好的用户体验使得电商快速成长，已经成为行业重要参与者。

　　2、电商与实体相互融合发展成为必然

　　在线上电子商务市场快速发展的同时，消费者从注重产品价格、性能等基本需求逐渐升级至追求个性化、体验性和情感性等高层次需求。在此背景下，单纯的线上消费体验无法充分满足消费者的多元化需求，而线下零售实体店能够为消费者提供社交、餐饮、休闲、娱乐、教育、售后维修等多方面生活服务和需要深度体验的消费项目。未来O2O（线上、线下融合）成为必然趋势，即电商落地和实体上线。同时，移动端的崛起为线上和实体相互融合拥有了技术基础，技术革新使得O2O（线上、线下融合）成为必然趋势。

　　3、移动互联推动移动购物发展

　　随着智能手机普及、3G/4G网络应用助推移动互联高速增长。2007年iphone手机推出之后，全球智能手机出货量持续高增长。智能手机的普及结合3G/4G移动网络的运用，未来移动互联网将成为网络购物发展的重要方向。2017年中国移动网购市场交易规模达4.9万亿元，同比增长4.6%，占整体网络购物交易规模比例约60.0%，预计未来三年这一领域交易规模增长率将维持在22.0%-34.0%左右。

　　4、行业集中度仍有进一步提高的空间

　　经过多年快速发展，中国家电零售行业市场集中度已经日益提升，但是和成熟市场相比仍有较大差距。截至2015年底，根据Euromonitor数据，中国家电零售市场CR4集中度只有26%左右，而同期日本CR4市场集中度已经达到60%，美国CR4市场集中度也达到53%。随着行业中龙头企业进一步拓展销售网络，并实现线上线下渠道相互融合，弱势渠道将逐渐退出主流市场，行业集中度将进一步提高。

　　面对行业发展变革趋势，电商不可避免的成为行业中重要的参与者，同时零售企业线上线下相互融合已经成为必然趋势：实体渠道企业拥抱互联网，电商渠道企业积极落地，实现全渠道布局，将线下网点布局、参与体验、供应链体系等优势与线上流量获取、支付便捷、配送时效等优势相结合，形成竞争优势；移动互联网的成熟提供了新的销售渠道并为两线融合奠定了技术基础；行业龙头企业已针对上述趋势进行布局，抢占市场先机。在这些背景之下，行业集中度将进一步提升。

　　十、行业地位及发展战略

　　（一）行业地位

　　发行人是中国零售连锁行业领先企业，除了在实体零售网络上行业领先以外，一直坚持推进互联网零售模式转型升级，形成的线上线下融合的渠道更加契合消费者多样化的购物需求；品类方面也从家电、3C延伸至母婴、超市、百货、家居等，从实物商品延伸至文化体育等内容商品，以及智能家居、科技金融等服务商品，不仅能够满足用户对品质消费、绿色消费、时尚消费等升级类相关商品的需求，也实现了对服务性消费需求的提供。苏宁基于行业的前瞻性研究，充分运用科技IT技术，打造出行业领先的互联网零售模式，有效地契合了消费市场发展趋势，具备较强的竞争优势，已经成为中国先进的O2O零售模式的标杆。

　　在全国工商联评选的“2016中国民营企业500强”榜单揭晓，苏宁位居第二。中国连锁经营协会发布“2015中国连锁百强”榜单，苏宁蝉联榜首。全球领先的品牌咨询公司Interbrand发布“全球最佳零售品牌榜”，苏宁是亚太地区最具价值的中国互联网零售品牌，品牌价值高达511亿美元。截至2017年12月31日，除拥有苏宁易购线上销售渠道以外，苏宁易购已在全国大陆地区297个地级以上城市以及中国香港、澳门和日本地区拥有各类门店3,867家。

　　近年来，发行人的市场占有率稳中有升，虽然近年来面临电商的激烈竞争，但发行人通过推出自营电商平台，在系统、供应链、物流等方面加强投入和建设，稳固行业地位。

　　（二）竞争优势

　　经过多年的运营，公司已经建立了立足市场的核心竞争优势：

　　1、苏宁拥有最完整的消费生态，能够有效获得忠诚的用户，形成长期发展的持续动力

　　企业发展的核心就是要能够获得忠诚的用户，这样企业的壁垒中期难以打破，长期增长的确定性才会更强。苏宁拥有零售行业中最完整的消费生态，能够形成忠实的粉丝群体。

　　线下依托苏宁易购广场、苏宁易购云店、苏宁易购服务站、苏宁小店以及苏宁电器、母婴、超市专业店面，以及集团开发的苏宁影院、体育旗舰店，对消费需求形成全面覆盖，满足各种体验型、便利型的购物需求；线上通过苏宁易购（www.suning.com）、苏宁易购天猫旗舰店为用户提供海量商品选择和极致购物体验。依托集团在文化、体育产业方面的资源，如视频影视、足球俱乐部、赛事转播版权等，与用户达成精神的共鸣、情感的交流。

　　苏宁的消费生态能够为消费者构筑快乐、健康的品质生活，生活方式的影响和传导能够激发用户选择苏宁、了解苏宁、喜欢苏宁，从而成为苏宁的忠诚用户，形成苏宁长期发展的持续动力。

　　2、苏宁拥有强大的自营能力，能够有效提升经营附加值，持续增强企业盈利能力

　　苏宁是自营能力最强的互联网零售商，坚持在可以产生规模效应的品类和服务方面自营，能够有效提高经营附加值。

　　坚持渠道自营管理，把控服务标准，提高品牌美誉度，保障商品和服务提供的同时，为供应商提供了获取用户成本最低、品牌溢价最强的服务平台，实现渠道附加值；核心商品自营采购，加强商品研究，形成对每个品类的商品管理能力、客户研究能力、市场推广能力与服务保障能力；基于自身专业化的商品经营能力，对外输出，在加大差异化采购能力，缩短供应链层级，降低供应链成本的基础上，保证了产品经营的附加值；核心物流环节自营，不仅有效控制企业运营成本，同时提升用户体验。通过对外开放，为供应商提供流通效率最高的服务平台，凸显企业物流价值。

　　围绕渠道、商品、物流，不断加大投入，在开放的基础上形成苏宁自身的能力，提升经营附加值，持续增强企业盈利能力。

　　（三）发行人经营方针及战略

　　作为一家起步于传统实体零售的企业，面对行业发展挑战，发行人通过创新变革引领企业发展、行业变革。2009年，发行人开启营销变革，上线苏宁易购，并提出了“科技转型，智慧服务”的新十年发展战略。随着移动互联网时代的来临，消费者的购物时间正逐渐的碎片化、购物路径变的多样化，传统零售和传统电商都遇到了新的挑战。面对互联网经济带来的深刻变革，发行人顺应未来零售发展大趋势，审时度势的推出了线上线下融合的O2O模式，为传统零售行业开辟了一条新的发展路径。发行人通过组织架构调整、运营模式转型、管理思想创新和上下游供应链协同再造等步骤，循序渐进的推动转型。2013年公司更名为苏宁云商，先后成立了商品经营总部和运营总部，推行双线同价，打造开放平台，从而打破了组织壁垒、价格壁垒、商品壁垒和渠道壁垒，朝着构建O2O生态圈方向迈进，并进一步总结提炼出“一体两翼”互联网路线图，即以互联网零售为主体,以打造O2O的全渠道经营模式和线上线下开放平台为“两翼”的互联网转型。

　　通过五年来的转型探索，发行人进一步明确战略方向必须两手抓，一手是坚持不断提升零售行业核心竞争力，包括物流、供应链；一手是坚持不断应用互联网技术、思维，包括大数据、开放理念、用户体验、团队创新。

　　党的十九大报告提出两个一百年的奋斗目标，新时期的社会主要矛盾已经转变为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾，供给侧结构性改革继续深化、一带一路世纪工程、精准扶贫攻坚战等一系列战略规划成为国家发展主旋律，快速崛起的高收入人群也将为中国经济增长注入持续动力，中高端消费市场和县镇市场成为零售行业最大的增量空间，经济大环境在持续向好，企业发展面对着巨大的市场机遇。

　　行业来看，互联网技术加速向线下渗透，线下正在经历重塑发展的新阶段，以技术为推动力、用户需求为导向的新业态正成为线下发展的主流。面对渠道的新变革，苏宁以不变应变，以随变应变，坚守渠道的商品经营和顾客服务的本质，打造了苏宁自主IP的智慧零售模式。

　　苏宁的智慧零售，就是要充分运用互联网、物联网、大数据、云计算和人工智能等技术，全面构建人、货、场的数字化连接、智能化交互和自动化交易，结合商品属性和顾客属地，搭建既有用户体验又有行业效率的互联网渠道。2017年，苏宁智慧零售模式已经取得了较好经营表现，线上平台继续保持领先行业的增长趋势，线下通过技术应用、模式创新也率先焕发出活力和生机，销售稳步增长。2018年苏宁基于成熟的商业模式和庞大的组织支持，公司要紧抓行业发展机遇，开拓、创造未来零售发展的风口，实现智慧零售的全面领先。

　　首先，树立极客精神，在数据运营、技术开发、IT运维、产品设计、项目策划等方面，要展现出匠人、匠心。其次，对待任何项目和产品都要有极物标准。一方面聚焦用户体验；一方面，要从用户数、使用率、好评率等方面制定极物的考核标准。在业态呈现、产品创新、页面交互、支付体验、频道打造、内容制造、直播体验等与用户交互的各个环节，都要树立打造极致物种的追求。三是，保持极速状态。无论是整体的规模和利润，还是线下业态的开发、物流服务、获客速度、项目建设进度等，都要展现出超常规的速度。

　　在未来几年，公司将继续围绕零售、物流、金融三大业务单元开展经营工作，具体来看包括：

　　1、 零售业务

　　聚焦商品和服务，围绕用户体验和服务效率，以智慧零售引领渠道布局创新、推动业态经营优化，让苏宁易购成为中国品类全、品质好、服务佳、成本低的购物平台。

　　（1）线下平台建设

　　门店是公司的优势和差异化资源，公司要全面推进门店互联网化建设，不断创新互联网的场景业态。

　　①加速线下业态的优化与落地，打造业态标杆。围绕“大店更全，小店更近、品类店更专”的策略，聚焦苏宁易购广场、苏宁易购零售云加盟店、苏宁小店等核心业态，加快线下发展布局。苏宁易购广场重点围绕一二线城市用户聚集区，以及三四线城市的核心商圈进行储备，并对现有广场进行升级迭代以形成标准，2018年计划新增运营20家；苏宁易购云店进一步加速升级步伐，2018年预计新开150家；苏宁红孩子母婴店继续进行模型的升级迭代，并规模复制，2018年计划开设苏宁红孩子母婴店150家；苏鲜生超市主要配套苏宁易购广场的运营，探索开设；作为苏宁线下零售业务的重点发展方向，苏宁小店要充分运用互联网工具加快落地，实现年度1,500家店的开发任务；三四级市场加强苏宁易购直营店、苏宁易购零售云加盟店的开设，设立产品线、优化产品池、完善区域管理队伍，力争实现3,000家店的开设目标。

　　②强化线下用户体验建设，围绕用户需求，强化店面运营，对标线上购物流程的便捷性，打通全渠道，打造出线下独特的、差异化的服务体验优势；同时，加大线下互联网工具的开发及优化工作，实现数据化经营能力提升。

　　（2）线上平台建设

　　线上继续聚焦流量经营、用户运营、营销产品。流量经营提升方面，一方面，通过广告引流、平台引流、商品引流、战略合作引流等多种方式实现线上流量的提升；另一方面，通过线上线下融合，创新零售业态经营，为用户带来多样化的体验，从而形成新的流量来源。

　　会员运营方面，进一步结合场景、产业资源，整合、优化会员运营，会员服务产品要从实物商品到服务商品、再到内容产品、科技服务实现全面贯通，实现在中国最具价值的付费会员体系。

　　营销产品，一方面，聚焦精品，把现有的如乐拼购、海外购、特卖、极物等核心营销产品打造成行业垂直领域的标杆；另一方面，结合企业资源探索更多的创新型营销产品。同时从拉新、首购、复购、新品、大促等不同场景，丰富精准营销产品体系，提升面向用户的精准营销能力。

　　（3）商品建设

　　优化组织架构，成立智能3C、大家电、大快消、生活家居四大营销事业群模块，优化资源调配，提高运行效率。

　　智能3C产品以首发新品、定制包销、差异化单品为核心，在周边配件、智能小数码和商用办公品类上，通过自营和平台强化增量类目的供应链能力建设。

　　大家电，双线加强中央集成、全屋定制、家装家电融合的场景化营销能力，进一步增强高端家电的销售能力。借力公司多业态门店线下布局发展，定制渠道专属产品，匹配渠道专项活动资源，重点突破苏宁易购零售云加盟店、苏宁易购直营店为代表的三四级市场、以及苏宁易购广场、苏宁易购云店为代表的优质商圈的增量。

　　大快消，整合公司线上超市、苏鲜生超市、苏宁红孩子母婴店、苏宁小店，将在渠道、品牌、服务、体验方面全面开启智慧零售布局；面向商户，公司将打造“灯塔计划”，对所有商户开放激励政策和流量支持，实现对品牌和商家平台资源的赋能。

　　开放平台，加快招商运营，重点打造3C、家装、超市生鲜、体育各类目商户招商，实现商户规模的快速增长；进一步加大商户培育力度，重点打造高价值商户成长体系，开放流量、数据等产品工具，赋能商户发展。

　　2、物流业务

　　进一步提升物流集团的战略定位，强化物流集团专业化发展、独立化运营的能力。苏宁物流将形成以仓配一体化、垂直类目专业化为核心的独特的竞争能力和规模盈利的模式。

　　加快物流基础资产的建设，提升高标准物流仓储开发和建设速度。

　　物流运营，打造仓配、快递服务能力，加速发展同城即时、社区服务网络、三四级市场网点，成为满足零售业多场景需求的优质服务商。苏宁快递通过整合天天快递，在传统仓配、快递业务基础上，进一步优化网络布局，大力发展联营自提点及合作自提柜、社区业务，成为小件配送、本地生活的服务品牌。

　　加大苏宁物流科技投入，完成物流供应链技术和无人配送技术的超前布局，提升物流效率。在技术应用上，智能拣选、机器人、无人机和无人车加强应用；在数据运用上，挖掘数据在仓位选址、路径规划等方面的指导效用，推动工作的数据化和智能化。

　　3、金融业务

　　坚持以O2O融合为特色的金融科技公司的定位，依托苏宁产业生态强大的上下游企业客户、用户资源，强化核心产品竞争力，顺势提升金融业务的市场份额，实现持续稳健快速的发展。

　　基于苏宁产业生态明确突破策略，在与零售、物流等产业的协同互促中，不断的提升市场份额；同时，要基于市场需求制定特色化的发展路径，实现在金融行业细分领域的突破。

　　要夯实金融服务基础，强化金融科技驱动力。进一步提升内部流程效率，推进金融业务能力的精细化管理，紧抓风险管控和技术研发。围绕技术驱动和数据经营，苏宁金融要持续强化金融科技在业务实际开展过程中的广泛运用。

　　稳步提升江苏苏宁银行的能力与规模，强化O2O银行的发展定位。作为首家O2O银行，江苏苏宁银行要进一步强化发展定位，并制定相匹配的目标与路径，依托苏宁生态产业资源、银行股东资源，做强产品、做大用户规模，打出行业影响力。

　　4、内部管理

　　为充分保障未来经营目标的达成，核心就要搭建一个强健的内部管理体系。公司将进一步强化扁平化的组织架构、高效率的审批流程，推进专业化人才的建设，聚焦人才专业能力提升，保障公司业务发展的领先性；继续小团队作战和简政放权，充分激发体系活力；全面形成数据思维和极客精神。激励体系方面，持续推进建立具有行业竞争力的薪酬体系，完善各种激励机制，实现企业和员工价值共享。

　　十一、发行人主要业务情况

　　（一）经营范围

　　公司经营范围包括：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内贸易，代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，移动通讯转售业务，货物运输代理，仓储，装卸搬运。出版物省内连锁，普通货运，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品）、散装食品的批发与零售，保健食品的零售，国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务(限分公司经营)（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），建筑材料、装潢材料、摄像器材的销售、自营各类商品及技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订酒店，初级农产品的销售，车载设备，智能家居，智能电子设备，音像制品的零售，医疗器械销售，商品的网上销售，化妆品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、初级农产品、粮油及制品、母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售，儿童室内游戏娱乐服务，游乐设备租赁服务，图书，报刊批发零售，摄影服务，开放式货架销售，育儿知识培训服务，家政服务，汽车维修与保养，飞机销售与租赁、摄影服务、文印服务、汽车及配件销售，石油制品、汽车用品、II类医疗器械销售，礼品卡销售，经营性互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）发行人主要业务收入情况

　　苏宁易购1990年创立于江苏南京，是中国互联网零售企业的领先者，是国家商务部重点培育的“全国15家大型商业企业集团”之一。

　　截至2017年12月31日，公司已在全国297个地级以上城市布局，并进入中国香港和日本地区，拥有各类自营门店合计3,867家。2017年公司实现营业总收入1,879.28亿元，较上年同期增长26.48%，实现归属于母公司股东的净利润42.13亿元。公司名列中国民营企业500强前三位，中国企业500强第50位，入选《福布斯》亚洲企业50强、《福布斯》全球2000大企业中国零售企业第一位。

　　1、主营业务情况汇总

　　单位：千元

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　　2、按产品分类

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　　单位：千元，%