证券代码：600804          证券简称：鹏博士         编号：临2018-063

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　第十届董事会第四十三次会议决议的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《鹏博士第十届董事会第四十三次会议公告》（公告编号：临2018-059），针对有关事项，现补充公告如下：

　　补充公告内容：

　　二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》

　　1、提名刘巍先生为第十一届董事会独立董事候选人

　　表决结果: 5票赞成，2票反对，0票弃权。

　　董事陆榴认为“被提名人在担任公司独立董事期间不能认真履行职责，在没有与本人沟通的情况下参加董事会会议投票罢免总经理，给公司发展造成不良后果”，故投反对票。

　　董事张光剑认为“被提名人在未充分讨论罢免理由的情况下，投票罢免总经理。在董事出现工作分歧时，支持一方罢免另一方，给公司经营造成不确定性”，故投反对票。

　　2、提名刘胜良先生为第十一届董事会独立董事候选人

　　表决结果: 5票赞成，2票反对，0票弃权。

　　董事陆榴认为“被提名人在担任公司独立董事期间不能认真履行职责，在没有与本人沟通的情况下参加董事会会议投票罢免总经理，给公司发展造成不良后果”，故投反对票。

　　董事张光剑认为“被提名人在未充分讨论罢免理由的情况下，投票罢免总经理。在董事出现工作分歧时，支持一方罢免另一方，给公司经营造成不确定性”，故投反对票。

　　3、提名张强先生为第十一届董事会独立董事候选人

　　表决结果: 7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于调整非独立董事薪酬的议案》

　　公司薪酬与考核委员会提出公司非独立董事薪酬方案为：

　　鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，提请股东大会授权董事会薪酬与考核委员会结合上一年度行业薪酬水平、岗位职责、履职情况以及年度经营业绩，对非独立董事进行考核后确定具体薪酬总额。其中董事长的薪酬为100万元/年(与2017年度一致)，其余不在公司任职的非独立董事不领取董事薪酬，在公司任职的非独立董事依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬，不另行领取董事薪酬。

　　表决结果:6票赞成，1票反对，0票弃权。

　　董事张光剑认为“该议案没有具体金额及标准，且公司面临外部竞争及内部原因，建议在新一届董事会做出成绩，在提升经营业绩及公司市值的情况下再调整薪酬较为合适”，故投反对票。

　　原公告内容：

　　二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》

　　1、提名刘巍先生为第十一届董事会独立董事候选人

　　表决结果: 5票赞成，2票反对，0票弃权。

　　董事陆榴、张光剑认为“被提名人在担任公司独立董事期间不能认真履行职责”，故投反对票。

　　2、提名刘胜良先生为第十一届董事会独立董事候选人

　　表决结果: 5票赞成，2票反对，0票弃权。

　　董事陆榴、张光剑认为“被提名人在担任公司独立董事期间不能认真履行职责”，故投反对票。

　　3、提名张强先生为第十一届董事会独立董事候选人

　　表决结果: 7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于调整非独立董事薪酬的议案》

　　公司薪酬与考核委员会提出公司非独立董事薪酬方案为：鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，提请股东大会授权董事会薪酬与考核委员会结合上一年度行业薪酬水平、岗位职责、履职情况以及年度经营业绩，对非独立董事进行考核后确定具体薪酬总额。

　　表决结果:6票赞成，1票反对，0票弃权。

　　董事张光剑认为“该议案没有具体金额及标准，且公司面临外部竞争及内部原因，建议在新一届董事会做出成绩，在提升经营业绩及公司市值的情况下再调整薪酬较为合适”，故投反对票。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月8日

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士         编号：临2018-064

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于2018-2019年度公司及全资子公司

　　向银行申请综合授信额度及为综合

　　授信额度内贷款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：公司及下属全资子公司北京电信通电信工程有限公司（以下简称“北京电信通”）和长城宽带网络服务有限公司（以下简称“长城宽带”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2018-2019年度公司及下属全资子公司北京电信通和长城宽带拟向银行申请不超过30亿元的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的贷款提供不超过30亿元的连带责任保证。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，目前尚未签订相关授信及担保协议。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为满足公司业务发展需要，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资子公司北京电信通和长城宽带2018-2019年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币30亿元。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

　　针对上述银行综合授信，公司与全资子公司之间可互相提供担保。担保额度不超过30亿元，担保方式为连带责任保证担保。

　　为提高效率，在满足上述综合授信额度及担保方式的条件下，董事会提请股东大会授权公司经营层根据公司实际经营需要，全权办理公司向银行申请授信或提供担保相关的具体事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。

　　公司于2018年8月6日召开了第十届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于2018-2019年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议批准。

　　二、本次申请银行授信的必要性

　　向银行申请综合授信额度，是为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力。授信额度的用途包括但不限于将公司日常经营，与主营业务相关的资产收购等。

　　三、被担保人基本情况

　　1、长城宽带网络服务有限公司

　　长城宽带成立于2000年4月3日，注册资本90,000万元，法定代表人杨学平。经营范围包括：计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器、电子产品、机械设备；第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务（比照增值电信业务管理）、第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理）、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务、第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至2021年04月28日）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　截至2017年末，长城宽带总资产907411.9万元，所有者权益177759.7万元；全年实现营业收入372436.33万元，净利润24051.28万元。截至2018年3月末，长城宽带总资产912589.16万元，所有者权益175378.64万元；2018年1-3月实现营业收入76780万元，净利润-2381.06万元。

　　长城宽带为本公司全资子公司。

　　2、北京电信通电信工程有限公司

　　北京电信通成立于2001年5月17日，注册资本50,000万元，法定代表人为冯劲军。经营范围包括：可承担本地网光（电）缆、市话光（电）缆、市话用户线路工程；24孔以下通信管道工程；1万门以下交换机工程；与工程配套的电源设备安装工程；高度在100米以下的通信铁塔安装工程的施工；计算机信息网络国际联网经营业务；安全防范工程设计；专业承包；销售计算机、软件及辅助设备、家用电器、电子产品、广播电视设备、通讯设备；软件开发；会议服务；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　截至2017年末，北京电信通总资产421127.28万元，所有者权益151327.39万元；全年实现营业收入163903.21万元，净利润40662.19万元。截至2018年3月末，北京电信通总资产424998.52万元，所有者权益160814.35万元；2018年1-3月实现营业收入37275.72万元，净利润9486.96万元。

　　北京电信通为本公司全资子公司。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　五、董事会意见

　　公司董事会经审议认为：本次综合授信事项是在综合考虑公司及下属全资子公司业务发展需要而作出的，符合公司经营实际和整体发展战略，被担保人皆为本公司的全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　同时，公司全体独立董事根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》等相关规定，就本次授信及担保事项发表如下独立意见：公司本次拟申请银行综合授信额度及在综合授信额度内提供连带责任保证的担保事项是在公司业务发展资金需求的基础上确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们同意2018-2019年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度不超过人民币30亿元并在此额度范围内提供担保，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保情况如下：

　　1、本公司全资子公司长城宽带为本公司在北京银行的综合授信提供担保，授信额度为3亿元人民币。上述数额占公司最近一期经审计净资产的4.18%。

　　2、本公司全资子公司Dr.Peng Holding Hongkong Limited(鹏博士投资控股香港有限公司) 完成在境外发行总额 5亿美元的债券。该债券由本公司供无条件及不可撤销的跨境担保。上述数额占公司最近一期经审计净资产的46.39%。

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司无逾期担保。

　　七、备查文件

　　长城宽带和北京通灵通的营业执照和最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月8日