一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员无异议。

　　所有董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　零售相关业

　　一、概述

　　在坚持“小河有水大河满”的企业经营哲学，弘扬以“和谐共赢”为核心价值观的企业文化的前提下，2018年上半年，公司坚持围绕服饰主业，促进多品牌战略的实施与发展，支持和推动新业务的成长，全力推动“森马大平台”（多品牌繁荣的平台、资本运营的平台、全员创业的平台、产业孵化的平台、开放共赢的平台）和“四大产业集群”（服装产业集群、儿童产业集群、电商产业集群、新兴产业集群）的建设；在多方面积极求变，进行改革创新，通过整合供应链资源、优化渠道结构、加大产品研发投入、提升品牌运营能力、管理创新、推出第二期员工激励、第一期员工持股计划等措施，着力提升公司核心竞争力；公司全面健康发展，以森马品牌为代表的成人休闲服饰品牌集群已形成快速恢复性增长的良好态势，以巴拉巴拉品牌为代表的儿童服饰品牌集群继续保持平稳健康发展；公司电商业务继续保持较高增速。

　　2018年1-6月，公司实现营业收入55.32亿元，较上年同期增长24.80%；实现营业利润8.66亿元，同比增长20.86%；实现归属上市公司股东的净利润6.67亿元，同比增长25.00%。截至2018年6月30日，公司总资产为132.13亿元，归属于母公司所有者的净资产为101.02亿元。

　　（一）股份公司

　　1、推动人才发展战略实施，推进多层级股权激励工作。

　　公司进一步深化改革，梳理部门职能，调整组织架构，完善用人机制，实施人资赋能，推动1+1人才发展战略，实现专业人才和复合型人才升级；减少层级化和权威管理，打造扁平和互联的组织；优化合伙人制度，搭建全员创业平台；深化阿米巴运营管理，进一步推进多层级激励工作，创新与完善激励方案，激发各方的积极性，持续提升公司整体管理水平与运营效率。2018年上半年，公司推出第二期限制性股票激励计划以及第一期员工持股计划，共有599名公司员工参与上述激励计划。

　　2、全面推进数字化大数据建设。

　　公司在日常管理中持续进行信息化建设和流程创新，上线产品生命周期管理系统（PLM）、高性能分析应用软件（HANA）、客户管理系统（CRM）、分货系统等数字化管理系统、信息系统的建设与完善，促进了业务效率的持续提升。

　　3、加强对外投资及合作

　　公司围绕消费需求及消费方式变化，利用和发挥资本市场平台作用，积极寻求合作项目和并购对象，促进公司业务丰富和完善，推动公司业务发展。2018年上半年，公司与THE CHILDREN’S PLACE INTERNATIONAL, LLC签署协议，在中华人民共和国，包括香港、澳门和台湾地区开发和代理经营北美地区童装品牌THE CHILDREN’S PLACE业务；公司与Inchiostro SA签订《关于收购Kidiliz集团的最终约束性报价书》及其附件《股份购买协议》等文件，通过公司全资子公司收购Inchiostro SA持有的Sofiza SAS100%股权，进而达到收购Kidiliz 集团全部资产的目的，Kidiliz 集团总部设在法国巴黎，拥有11000个销售网点和829家门店。Kidiliz 集团在6个国家开设11个采购办公室，全面实施全球化采购。Kidiliz 集团旗下主要业务包括：Z品牌业务(1983年创立)，Absorba品牌业务（1949年创立），Catmini品牌业务(1972年创立)，Kidiliz多品牌集合店业务(2015年创立)，授权品牌业务(主要包括Kenzo Kids，Levi’s Kids，Paul Smith Junior等5个品牌)，其他自有品牌批发业务和电商业务。上述对外投资及合作项目正在按计划稳步推进，未来将促进公司业务快速发展。

　　4、推进物流基地建设

　　公司按计划持续推进浙江森马电子商务产业园项目、森马嘉兴物流仓储基地项目、温州森马园区二期等项目的建设，支持公司各项业务，特别是电子商务业务的快速发展。截至目前，公司已建成的温州、上海、嘉兴、天津等物流仓储共63.62万平方米，构建了完善的仓储物流网络系统，为公司业务进一步发展奠定了基础。

　　（二）休闲服饰业务

　　1、加大研发投入，提高产品竞争力

　　公司继续加强设计与研发投入，与国内外权威机构和高等院校合作，有针对性地开发适合市场需求的面料、款式，丰富产品结构；提高商品企划水平，扩张商品品类；引进国内外行业专家，强化企划研发团队建设；面料研发和商品开发不断强化，产品的技术、工艺、版型、品质和时尚度得到进一步提升，提高产品竞争力，适应和满足新时代消费者差异化需求。

　　2、继续优化渠道布局，推进全渠道发展

　　坚持多品牌、全渠道发展方向。公司结合近年渠道发展新趋势，重点拓展购物中心渠道，加大电商投入，调整渠道结构，形成专卖店、百货店、购物中心、奥特莱斯及电子商务全渠道发展格局。公司结合不同渠道的优势和特点，优化终端形象，提供差异化产品组合，适应和满足不同区域消费者的个性化需求。以门店为中心，在不同层级的市场，打造不同品牌体验，打造流量入口。推动代理商优化升级，促进核心代理商向专业零售商转型，打造超大规模级代理商。升级原有店铺模型及商品开发模型，针对不同渠道提供差异化商品配置，提升店铺效率。

　　3、推进数字化建设，提升品牌影响力。

　　公司持续铺开数字化建设，通过在开展各类线上线下活动、在各社交媒体开展宣传、打造明星联名款产品、开设快闪店等形式，强化品牌传播与推广，持续升级门店形象，提升消费者购物体验，推动品牌形象进一步提升，提高品牌认知度和客户黏性。同时，公司全面推进数字化建设，升级CRM客户管理系统，实现用户进一步数字化。

　　4、与供应商紧密合作，提高供应链效率，推动快反业务

　　在供应链改革取得成效的基础上，公司继续优化现有供应链体系，推进传统供应链转型。公司继续加强与核心供应商的合作，通过订单规模化，增强议价能力，有效控制成本。同时，公司还加强订单科学化管理，加强采购下单的计划性，更好地对接上游优质供应链资源，保障公司产品货期、品质、性价比，增强产品竞争力。在基础供应链资源整合成果的基础上，加强柔性供应链体系建设，提高生产计划及品质管控水平，提升加翻单能力；配合快反业务的发展需要，强化企业数据管理，组织建设快反产品供应链系统，提高产品时尚度，提升快反产品占比，提高商品动销率、售罄率，提升销售业绩。

　　（三）儿童服饰业务

　　1、加大研发投入，持续优化产品结构与品类

　　持续推进研发、生产和供应链管理的改造和升级，继续推动以年龄段为切入点的多品类发展，在坚持对品质追求，优质穿着体验的基础上，强化核心优势品类；加大鞋产品的研发投入，提升专业度，不断提供向消费者提供更具市场竞争力的产品。

　　2、推进渠道升级，布点战略性渠道

　　继续推进渠道升级，推动购物中心渠道和奥特莱斯渠道的发展，构建专卖店、百货店、购物中心、奥特莱斯及电子商务全渠道零售体系；加速重点城市布局，进一步挖掘市场空间；构建超大级零售商发展梯队，培育规模零售商，加大对客户能力的培养，不断提升零售服务质量与优化终端陈列效果，实现服务和门店的迭代升级，打造更多千万店；积极推进巴拉巴拉品牌在香港市场开展零售业务，让更多国内外消费者认识公司品牌，以香港地区为战略支点，进一步推动公司的品牌国际化。2018年上半年，巴拉巴拉品牌已在香港开设2家门店。

　　3、继续深化供应链改革，提升供应链效率

　　继续推动产品供应体系的改革，通过与优质供应商深度合作、推行集成采购和反季下单，不断优化供应链体系，保证品质和效率。

　　4、聚焦消费者，扩大品牌影响力

　　对新一代消费者展开研究，洞察新生代消费者诉求；围绕儿童生活方式展开品牌塑造，通过品牌社群及会员访谈，深挖消费者需求；运用不断迭代的品牌终端形象，提升品牌在消费者心中的美誉度与辨识度；通过数字化营销、推进主题快闪店、与知名IP的合作、打造自有时尚活动“闪亮星童”、独家冠名2018IKMC国际少儿模特大赛以及参与各类时尚活动等方式，持续扩大品牌曝光率和影响力。

　　（四）电商业务

　　1、主营业务快速发展

　　2018年上半年，公司持续提高电商业务经营质量，打造健康、持续、高速发展的电商业务。公司电商业务继续保持快速发展的态势，主营收入同比增长32.00%。

　　2、线下线上业务进一步融合

　　森马品牌继续推行时尚合伙人计划，加大各类IP资源积累，和新消费者建立良好的互动和优质的客户体验，逐步实现品牌传播线上对线下的共享与增值。

　　3、加强经营计划能力

　　继续坚持极致性价比优势，持续进行供应链提升，在商品源头上发力，为消费者提供更好的产品，提升电商竞争能力。巩固电商业务在各细分市场的线上领先地位，获取第三方电商平台更优资源。

　　4、精细化运营

　　公司电商团队继续推行运营精细化，利用品牌和流量优势，扩大马太效应，以最低的推广费用实现销售的规模化增长。推动商品系统、业务流程管理系统（BPM）等信息平台升级，提升整体运营管理效率，打造新零售核心竞争力。加快推动与物流、快递企业的战略合作，持续降低物流成本。

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务》的披露要求

　　一、公司的营销网络情况

　　公司采取直营与加盟相结合、线上与线下互补的多元化营销网络发展模式。截至2018年6月30日，公司已在全国各省、自治区及直辖市建立了8,864家线下门店，其中直营店766家，加盟店8,098家；同时，公司在淘宝、天猫、唯品会等国内知名电子商务平台建立了线上销售渠道。

　　（一）线下销售渠道

　　1、店铺情况

　　截至2018年6月30日，公司的门店的总体情况如下：

　　（1）按业务模式分类

　　■

　　（2）按商品品类分类

　　■

　　2、店铺分区域情况

　　■

　　公司以直营和加盟模式成功布局中国一二三四线市场，零售终端遍布国内，覆盖区域广泛。

　　3、排名前十的直营门店情况

　　■

　　公司销售额排名前十的直营店铺面积共1.33万平方米，报告期销售金额11,473.36万元，单店平均销售金额1,147.34万元，半年度平均平效0.86万元。

　　4、主营业务收入情况

　　单位：万元

　　■

　　2018年1-6月，公司线下销售收入38.89亿元，同比增长22.14%。报告期内，公司强化渠道调整，关闭不经济店铺，重点拓展购物中心等新型店铺，实现销售增长。

　　（二）线上销售渠道

　　2018年1-6月，公司电商业务继续保持快速发展的态势。2018年1-6月电商主营业务收入为160,474.96万元，增长率32.00%。

　　二、公司的库存管理

　　公司对库存控制主要为事前控制、事中控制和事后控制。

　　1、事前合理规划

　　商品运营部在做货品下单前，会根据市场部经过仔细调研制订的市场拓展计划，销售部经过与代理商沟通后制订的销售增长目标，结合公司的战略目标，以市场需求为驱动，制订出年度销售目标，将其分解到季度销售目标占比，并预算出每季库存目标率、毛利率、打折幅度一系列工作，最后得出每季度货品的下单计划。

　　2、事中灵活调整

　　在货品的销售过程中，商品运营部会组织资深销售人员和代理资深销售人员进行产品评审选择，选出流行款和沉淀款，确定出部分款式下单予以新店客户和老店补货，根据市场销售情况进行后期追单，同时与生产部排好时间产能，如果销售情况好则下单，如果销售不理想则停单。销售过程中根据每天报表进行分析商品，如果过程中出现偏差，根据差异率对部分客户或系统客户进行陈列促销或打折促销，直至偏差接近库存预算目标。

　　3、事后及时处理

　　对于滞销及客户退回的产品，公司会按照款式和品类对其进行重新归类整理，根据各销售区域反馈上来的各区域市场需求信息，在第二年的相应季节到来前将重新归类好的产品对各地加盟商以一个合理的折扣进行买断和清仓处理。

　　二、主营业务分析

　　概述

　　参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

　　主要财务数据同比变动情况

　　单位：元

　　■

　　公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。

　　营业收入构成

　　单位：元

　　■

　　占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据

　　□ 适用 √ 不适用

　　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、非主营业务分析

　　□ 适用 √ 不适用

　　四、资产及负债状况分析

　　1、资产构成重大变动情况

　　单位：元

　　■

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司于2018年1月24日设立森马国际集团（香港）有限公司，持股比例100.00%，故从2018年1月24日起将森马国际集团（香港）有限公司纳入合并报表范围。

　　本公司于2018年1月25日设立上海森汇进出口有限公司，持股比例100.00%，故从2018年1月25日起将上海森汇进出口有限公司纳入合并报表范围。

　　子公司浙江森马电子商务有限公司于2018年2月12日设立杭州斑马电子商务有限公司，持股比例100.00%，故从2018年2月12日起将杭州斑马电子商务有限公司纳入合并报表范围。

　　子公司上海马卡乐儿童服饰有限公司于2018年4月27日设立武汉森意服饰有限公司，持股比例100.00%，故从2018年4月27日起将武汉森意服饰有限公司纳入合并报表范围。

　　本公司于2018年5月21日设立上海绮贝服饰有限公司，持股比例100.00%，故从2018年5月21日起将上海绮贝服饰有限公司纳入合并报表范围。

　　本公司于2018年5月28日设立森马控股(香港)有限公司，持股比例100.00%，故从2018年5月28日起将森马控股(香港)有限公司纳入合并报表范围。

　　本公司于2018年6月6日设立浙江森乐服饰有限公司，持股比例51.00%，故从2018年6月6日起将浙江森乐服饰有限公司纳入合并报表范围。

　　本公司于2018年6月4日设立SEMIR HOLDING (CAYMAN) LIMITED，持股比例100%，故从2018年6月4日起将SEMIR HOLDING (CAYMAN) LIMITED纳入合并报表范围。

　　证券代码：002563           证券简称：森马服饰              公告编号：2018-46

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月6日在公司召开第四届董事会第十九次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2018年7月27日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，董事邵飞春、独立董事余玉苗、独立董事郑培敏、独立董事朱伟明以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　　与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2018年半年度报告全文与摘要》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2018年半年度报告全文》及《浙江森马服饰股份有限公司2018年半年度报告摘要》。

　　二、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司发展需要，公司拟增设副董事长一名，并对《公司章程》相关内容进行修订。本议案须提交股东大会审议，并经出席该次股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司章程修正案》。

　　三、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于选举副董事长、变更公司总经理的公告》。

　　四、审议通过《关于变更公司总经理的议案》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于选举副董事长、变更公司总经理的公告》。

　　公司独立董事就上述议案发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。

　　五、审议通过《召开2018年第二次临时股东大会》的议案。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的会议通知》。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月八日

　　证券代码：002563           证券简称：森马服饰              公告编号：2018-47

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月6日在公司会议室召开第四届监事会第十二次会议，本次会议采用现场会议方式召开。会议通知已于2018年7月27日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：

　　一、审议通过《公司2018年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　浙江森马服饰股份有限公司监事会

　　二〇一八年八月八日

　　证券代码：002563           证券简称：森马服饰          公告编号：2018-49

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　关于选举副董事长、变更公司总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月6日在公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》、《关于变更公司总经理的议案》。具体情况如下：

　　根据公司发展需要，公司拟增设副董事长一名，同意选举周平凡先生为第四届董事会副董事长，任职期限自公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》后至第四届董事会届满为止，同时，免去其公司总经理职务。

　　根据公司发展需要，同意聘任徐波先生为浙江森马服饰股份有限公司总经理，任职期限自聘任之日起至第四届董事会届满为止。同时，免去其公司常务副总经理职务。

　　周平凡先生、徐波先生简历详见附件。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月八日

　　附件：

　　一、周平凡先生简历

　　周平凡先生，1968年出生，中国国籍，拥有香港居留权，中欧国际工商学院全球CEO课程毕业。曾任森马集团有限公司总经理、本公司总经理。现任本公司董事，森马集团有限公司董事。

　　截至公告日，周平凡先生直接持有公司股份30,400万股，占公司股份总数的11.32%，为公司实际控制人之一。周平凡先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　二、徐波先生简历

　　徐波先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院EMBA毕业。中国纺织规划研究会理事会副会长，中国流行色协会副会长，现任本公司董事兼总经理。

　　截至公告日，徐波先生持有本公司13.51万股股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐波先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002563       证券简称：森马服饰            公告编号：2018-50

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年8月6日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《召开2018年第二次临时股东大会》的议案。现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2018年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2018年8月28日（星期二）15:00

　　网络投票时间：2018年8月27日-2018年8月28日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月27日15:00 至2018年8月28日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　7、股权登记日：2018年8月21日（星期二）

　　8、出席对象：

　　（1） 股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2） 本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3） 本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

　　9、现场会议地点：浙江省温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案为特别决议事项，须经出席2018年第二次临时股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过，相关议案内容详见2018年8月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）参加现场会议登记方法：

　　1、登记方式：电话及传真方式预约登记。

　　2、登记时应当提交的材料：

　　（1）自然人股东，请提交本人身份证复印件。委托出席的，请出示授权委托书原件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件。

　　（2）法人股东请提交营业执照副本复印件（加盖公章）、授权代表人身份证原件及授权委托书原件。

　　3、登记时间：2018年8月22-24日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

　　4、登记地点：上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部。

　　（二）其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：张澄思　　　　　联系电话：021-67288431

　　传  真：021-67288432    邮政编码：201108

　　通讯地址：上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部

　　2、请参会人员于会议召开当日携带相关证件提前半小时办理进场手续。

　　3、本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码“362563”，投票简称“森马投票”。

　　2、提案编码及意见表决

　　（1）提案编码

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年8月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月27日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年8月28日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托__________先生（女士）代表本人/本单位出席浙江森马服饰股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：　　　　　　　　委托人持股数：

　　代理人签名：　　　　　　　　　　代理人身份证号码：

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托日期：

　　委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

　　■

　　如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□否□）可以按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。