证券代码：002907     证券简称：华森制药      公告编号：2018-039

　　重庆华森制药股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；

　　2.本次股东大会上没有新提议案提交表决；

　　3.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况；

　　4.本次股东大会第1项议案对中小股东表决单独计票。

　　一、会议召开情况

　　（一）会议召开时间

　　1.现场会议召开时间：2018年8月6日（星期一）14:00。

　　2.网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月6日9:30-11:30，13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月5日15:00至2018年8月6日15:00任意时间。

　　（二）会议召开和表决方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（三）召集人

　　重庆华森制药股份有限公司董事会。

　　（四）现场会议召开地点

　　公司办公楼9层（重庆市渝北区黄山大道中段89号）。

　　（五）会议主持人

　　董事长游洪涛先生

　　（六）本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共计7名，代表股份数为352,801,200股，占公司股份总数的88.1871%。

　　中小股东出席会议的总体情况：通过现场及网络投票的中小股东为3名，代表股份1,200股，占公司股份总数的0.0003%。

　　（二）现场会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）共4名，代表股份数为352,800,000股，占公司股份总数的88.1868%。

　　（三）网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票的股东共3名，代表股份1,200股，占公司股份总数的0.0003%。

　　（四）其他人员出席情况

　　公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高管及上海泽昌律师事务所律师列席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于增加募集资金投资项目总投资概算的议案》

　　表决结果：通过。

　　表决情况：

　　同意352,800,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意900股，占出席会议中小股东所持股份的75.0000％；反对300股，占出席会议中小股东所持股份的25.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：上海泽昌律师事务所；

　　（二）律师姓名：刘波律师、石百新律师；

　　（三）结论性意见：上海泽昌律师事务所律师认为，公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）重庆华森制药股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；

　　（二）上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月6日

　　上海泽昌律师事务所

　　关于重庆华森制药股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会的

　　法律意见书

　　泽昌证字2018-01-04-02

　　致：重庆华森制药股份有限公司

　　上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

　　经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2018年7月19日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站等指定媒体发布《关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

　　本次股东大会现场会议于2018年8月6日在公司会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018 年8月6日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2018年8月5日15:00 至 2018 年8月6日15:00任意时间。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、 出席本次股东大会会议人员的资格

　　1、出席会议的股东及股东代理人

　　经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表有表决权股份352,801,200股，所持有表决权股份数占公司股份总数的88.1871%,其中：

　　（1）出席现场会议的股东及股东代理人

　　根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为4名，代表有表决权的股份352,800,000股，占公司股份总数的88.1868%。

　　经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

　　（2） 参加网络投票情况

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计3人，代表有表决权股份1,200股，占公司股份总数的0.0003％。

　　以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　（3）参加会议的中小投资者股东

　　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计3人，代表有表决权股份1,200股，占公司股份总数的0.0003％。其中：无通过现场投票的股东；通过网络投票的股东3人，代表有表决权的股份1,200股，占公司股份总数的0.0003％。

　　2、出席会议的其他人员

　　经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

　　综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

　　三、 本次股东大会审议的议案

　　经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

　　四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

　　按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，审议通过《关于增加募集资金投资项目总投资概算的议案》，议案表决情况如下：

　　同意：352,800,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对：300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况为:

　　同意900股，占出席会议中小股东所持股份的75.0000％；反对300股，占出席会议中小股东所持股份的25.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

　　五、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　上海泽昌律师事务所                     经办律师：石百新

　　负责人：　　　李福亮              经办律师：　　　　刘  波

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