本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年7月24日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》,本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,现将有关事项再次提示说明如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：本公司董事局。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2018年8月13日下午14:30。

　　网络投票时间：2018年8月12日-2018年8月13日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年8月13日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年8月12日15:00 至 2018年8月13日 15:00 期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．会议的股权登记日：2018年8月6日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2018年8月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅。

　　二、会议审议事项

　　1.00  审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　2.00  审议《关于提名公司第八届董事局非独立董事候选人的议案》；

　　2.01 选举余刚先生为公司第八届董事局非独立董事；

　　2.02 选举吴圣辉先生为公司第八届董事局非独立董事；

　　2.03 选举姚曙先生为公司第八届董事局非独立董事；

　　2.04 选举戚思胤先生为公司第八届董事局非独立董事；

　　2.05 选举杨宁宁女士为公司第八届董事局非独立董事；

　　2.06 选举张谦先生为公司第八届董事局非独立董事；

　　3.00  审议《关于提名公司第八届董事局独立董事候选人的议案》；

　　3.01 选举任旭东先生为公司第八届董事局独立董事；

　　3.02 选举李映照先生为公司第八届董事局独立董事；

　　3.03 选举刘放来先生为公司第八届董事局独立董事；

　　4.00  审议《关于提名公司第八届监事会股东代表监事候选人的议案》；

　　4.01 选举赵学超先生为公司第八届监事会股东代表监事；

　　4.02 选举丘旭明先生为公司第八届监事会股东代表监事。

　　备注：

　　1.2018年7月23日公司第七届董事局第四十三次会议以及第七届监事会第二十四次会议审议通过以上议案，《第七届董事局第四十三次会议决议公告》（公告编号：2018-52）、《第七届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-54）于2018年7月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。

　　2.本次临时股东大会审议的提案1为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；提案2-4为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　3.上述第2、3、4项提案分别为以累积投票方式选举公司非独立董事、独立董事、股东代表监事的提案。

　　其中，第2项提案以累积投票方式选举非独立董事，应选非独立董事6人；第3项提案以累积投票方式选举独立董事，应选独立董事3人；非独立董事和独立董事的选举表决分别进行。第4项提案以累积投票方式选举股东代表监事，应选股东代表监事2人。

　　以累积投票方式选举公司非独立董事、独立董事、股东代表监事时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　4.本次会议审议的全部提案，中小投资者投票表决时均进行单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）、个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（2）、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　(3)、异地股东可以传真方式登记。

　　2．登记时间：

　　2018年8月7日－10日（8:30-11:30,13:30-17:00）。

　　3．登记地点：

　　深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼公司董事局秘书室

　　4．本次2018年第一次临时股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员食宿、交通费用自理

　　联系人：  刘渝华

　　联系电话：0755-82839363

　　传    真：0755-83474889

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次2018年第一次临时股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1．公司第七届董事局第四十三次会议决议

　　2．公司第七届监事会第二十四次会议决议

　　特此通知。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2018年8月7日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360060”，投票简称为“中金投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表2：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数。股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年8月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托          先生／女士代表本人参加深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并授权其按本授权委托书的指示行使表决权，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

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　　注：

　　1、本次股东大会审议的提案1为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，请在相应的表决意见项下划“√”。

　　2、本次股东大会审议的提案2.00、提案3.00、提案4.00项下的各子提案采用累积投票方式，为普通决议事项，请在本表决票所列的“同意票数”中填写同意的票数（单位为股），否则无效。

　　采用累积投票方式选举的，每名股东所拥有的选举票数=“股东所代表的有表决权的股份总数”ד需选举的非独立董事/独立董事/股东代表监事人数”。股东可以将全部票数平均分配给每位非独立董事/独立董事/股东代表监事候选人，也可以在非独立董事/独立董事/股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　在第2.00项提案中，参会股东有权投出的同意票数总数为其所持有的股票数量乘以6的乘积数，股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配（可以投出零票），超出的为无效票。

　　在第3.00项提案中，参会股东有权投出的同意票数总数为其所持有的股票数量乘以3的乘积数，股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配（可以投出零票），超出的为无效票。

　　在第4.00项提案中，参会股东有权投出的同意票数总数为其所持有的股票数量乘以2的乘积数，股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配（可以投出零票），超出的为无效票。

　　股东账户号码：

　　持股数量及性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期至：

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二○一八年   　月 　　日