证券代码：000989       证券简称：九芝堂      公告编号：2018-070

　　九芝堂股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　九芝堂股份有限公司第七届董事会第十次会议于2018年8月6日以通讯方式召开，应到董事9人，参加会议董事9人。会议情况已通报公司监事会，符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

　　1、关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案

　　1.01、回购股份的方式

　　公司将以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　1.02、回购股份的用途

　　本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源，根据《公司法》 等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订相关方案并提交公司董事会、 股东大会审议。公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　1.03、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币22元/股。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　1.04、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

　　回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况， 结合公司经营状况，在回购总金额不低于2亿元、不超过4亿元人民币，回购股份价格不超过人民币22元/股（含22元/股）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为1818.18万股，回购股份比例约占本公司总股本的2.09%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　1.05、回购股份的资金总额及资金来源

　　回购总金额不低于2亿元、不超过4亿元（含 4亿元）人民币，资金来源为公司的自有资金。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　1.06、回购股份的期限

　　回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额4亿元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　1.07、本次回购有关决议的有效期

　　本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　决议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》，独立董事已发表独立意见。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》巨潮资讯网上的《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》全文。

　　本议案需提交股东大会逐项审议，以特别决议通过。

　　2、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案

　　根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施 员工持股计划相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于员工持股计划的具体方案，若员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司董事会将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

　　（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

　　（3）授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份 品种、方式、时间、价格、数量等；

　　（4）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；

　　（5）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关 规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　3、关于召开2018年第3次临时股东大会的议案

　　定于2018年8月30日召开公司2018年第3次临时股东大会。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2018年8月7日

　　证券代码：000989      证券简称：九芝堂     公告编号：2018-071

　　九芝堂股份有限公司

　　关于召开2018年第3次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第3次临时股东大会

　　2、会议召集人：九芝堂股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年8月30日（星期四）下午14:50

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深交所互联网投票的具体时间为：2018年8月29日下午15:00至2018年8月30日下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议出席对象：

　　（1）凡在2018年8月23日（股权登记日）15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）本公司依法聘请的见证律师；

　　（4）本公司董事会邀请的其他人员。

　　7、现场会议召开地点：九芝堂北京管理总部第一会议室（北京市朝阳区姚家园路朝阳体育中心东侧路甲518号B座）

　　8、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　二、会议审议事项

　　1、逐项审议《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》

　　1.01、回购股份的方式

　　1.02、回购股份的用途

　　1.03、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　1.04、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1.05、回购股份的资金总额及资金来源

　　1.06、回购股份的期限

　　1.07、本次回购有关决议的有效期

　　2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》

　　议案1需股东大会逐项审议，并属于特别决议事项，即需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；以上议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，详细内容见2018年8月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记办法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书（加盖公章）和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，除提供前述资料外还须持加盖公章的授权委托书（附件二）和出席人身份证；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人，除提供前述资料外还须持有出席人身份证和授权委托书（附件二）。

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二），受托证券公司加盖公章的营业执照及股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　2、登记时间及地点：2018年8月24日上午9:00－11:00，下午13:00－15:00，湖南省长沙市桐梓坡西路339号；2018年8月30日现场会议召开之前，九芝堂北京管理总部第一会议室（北京市朝阳区姚家园路朝阳体育中心东侧路甲518号B座）

　　3、登记方式：拟参会股东应在登记时间内以传真、信函、专人送达方式将本条第1项所述资料或其复印件传真至登记地点，注明“拟参加股东大会的人员”的字样，请于登记材料上注明联络方式。采用传真等非原件方式进行登记的，应该在会议召开前将原件提交会议签到处备查。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见《附件一》。

　　六、其他事项

　　会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　联系地址：湖南省长沙市桐梓坡西路339号

　　联系人：黄可

　　联系电话：0731-84499762；传真：0731－84499759

　　电子信箱：dshbgs@hnjzt.com

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2018年8月7日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360989，投票简称：“九芝投票”

　　2、填报表决意见

　　（1）填报表决意见

　　本次股东大会全部提案均为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、 弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年8月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网络投票系统开始投票的时间为2018年8月29日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年8月30日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托       先生/女士代表本人/单位出席九芝堂股份有限公司2018年第3次临时股东大会，代表本人/单位对会议所审议事项依照以下指示行使表决权。

　　■

　　投票说明：

　　1、请在“同意”、“反对”、“弃权”中的一项划“√”，多选、未选的，则视为无效委托。

　　2、本授权有效期：自签署之日起至本次会议结束。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码/有效证件号码：

　　委托人持有股份数量和性质： 委托人股东帐户：

　　委托日期：     年   月   日

　　受托人（签名）：                         受托人身份证号码：

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2018年8月7日

　　证券代码：000989   证券简称：九芝堂      公告编号：2018-072

　　关于回购公司股份

　　以实施员工持股计划的预案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后期实施员工持股计划。回购总金额不低于2亿元、不超过4亿元，回购价格不超过 22元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、本次回购方案可能面临公司股东大会未审议通过的风险；回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；可能面临因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　为促进九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”）健康稳定长远发展， 维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，结合自身财务状况和经营状况，公司于2018年8月6日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》，公司拟以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划。公司于2018年8月1日发布《关于部分董事、高级管理人员及核心团队人员增持公司股份计划的公告》，公司参与2018年8月1日所述增持计划的人员不再参与公司本次回购股份以实施的员工持股计划。本议案还需提交公司2018年第3次临时股东大会审议。具体内容如下：

　　一、回购股份的方式

　　公司将以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股。

　　二、回购股份的用途

　　本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源，根据《公司法》 等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订相关方案并提交公司董事会、 股东大会审议。公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

　　三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币22元/股。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

　　回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况， 结合公司经营状况，在回购总金额不低于2亿元、不超过4亿元人民币，回购股份价格不超过人民币22元 /股（含22元/股）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为1818.18万股，回购股份比例约占本公司总股本的2.09%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　五、回购股份的资金总额及资金来源

　　回购总金额不低于2亿元、不超过4亿元（含 4亿元）人民币，资金来源为公司的自有资金。

　　六、回购股份的期限

　　回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额4亿元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　七、本次回购有关决议的有效期

　　本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

　　八、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为1818.18万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的2.09%，若回购股份全部转让给员工持股计划，按照截至2018 年6月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至 2018年6月30日，公司总资产5,720,519,014.96元，归属于上市公司股东的净资产4,489,623,941.69元，流动资产3,236,008,652.23元（前述数据均未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限人民币4亿元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为6.99%、8.91%、12.36%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　公司回购股份用于员工持股计划激励，将公司、员工、股东利益统一，有利 于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资 本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。

　　如前所述，按照回购数量约1818.18万股测算，回购后公司控股股东、实际控制人仍然为李振国先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内 幕交易及操纵市场行为的说明

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份如下：

　　2018年8月1日，公司发布《九芝堂股份有限公司关于部分董事、高级管理人员 及核心团队人员增持公司股份计划的公告》，2018年8月3日公司董事会秘书徐向平执行该增持计划，通过集中竞价方式购买公司股票10000股，成交均价为14.88元/股。除董事会秘书徐向平外公司其他董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　十一、办理本次回购相关事宜的具体授权

　　根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施 员工持股计划相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于员工持股计划的具 体方案，若员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司董事会将按照相关法律、法规将未过户的回购股份 予以注销。

　　2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者 终止实施本回购方案。

　　3、授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份 品种、 方式、时间、价格、数量等；

　　4、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改、注册 资本变更及工商变更登记等事宜；

　　5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关 规定） 调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十二、独立董事意见

　　1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购股份将作为员工持股计划的实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持 续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

　　3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市 地位。

　　综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　十三、特别风险提示

　　本次回购股份目的是实施员工持股计划，可能面临因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　十四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2018年8月7日

　　证券代码：000989   证券简称：九芝堂    公告编号：2018-073

　　九芝堂股份有限公司独立董事

　　关于第七届董事会第十次会议的独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司章程等的有关规定，本人作为九芝堂股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第七届董事会第十次会议审议的事项，在听取公司董事会及管理层的汇报和相关说明后，经过认真讨论，本人对该事项予以独立、客观、公正的判断，并发表独立意见如下：

　　《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》的独立意见

　　1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购股份将作为员工持股计划的实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持 续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

　　3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市 地位。

　　综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　独立董事：王波、马卓檀、张昆

　　2018年8月7日