证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2018-118

　　海南海药股份有限公司

　　关于披露重大资产重组预案后的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议。本次重组能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 

　　截至本公告日，尚不存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海南海药，证券代码:000566）自2017年11月22日开市时起开始停牌，并于2017年12月6日转入重大资产重组程序继续停牌。停牌期间公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展情况公告。

　　2018年5月21日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》、《关于〈海南海药股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》等与本次资产重组相关议案。本次资产重组具体方案详见公司2018年5月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关信息披露文件。

　　2018年5月28日，公司收到深圳证券交易所《关于对海南海药股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第10号）（以下简称“《重组问询函》”）。经公司会同相关中介机构针对《重组问询函》中提出的问题和要求逐项进行落实与回复，并对《海南海药股份有限公司重大资产购买预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。修订内容及说明详见2018年7月9日刊登在巨潮资讯网上的《海南海药股份有限公司关于重组预案的修订说明》和《海南海药股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》等相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海南海药，股票代码：000566）于2018年7月9日开市起复牌。

　　自本次重大资产重组预案披露以来，公司及有关各方正在进一步推动本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计和评估等各项工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关事项，披露本次重大资产购买报告书（草案）及其他相关文件，按照相关法律法规的规定，履行有关的后续审批及信息披露程序。

　　根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。

　　2018年7月5日，公司收到国家市场监督管理总局反垄断局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断初审函[2018]第82号)，其对海南海药股份有限公司收购海口奇力制药股份有限公司股权案不实施进一步审查。公司从即日起可以实施集中。上述收购涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。

　　为保证本次重组的顺利实施，公司聘请了北京市时代九和律师事务所（以下简称“时代九和”）作为本次重组的法律顾问（详见公告2018-007）。因人事变动原因，经双方友好协商，公司与时代九和终止了法律服务关系，时代九和不再担任本次重大资产重组事项的法律顾问。为更好的推动本次重大资产重组事项，公司委托国浩律师（北京）事务所担任本次重组的法律顾问。此次变更法律顾问不会对公司本次重大资产重组的相关工作造成影响。截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司本次资产重组正式方案尚需经公司董事会、股东大会审议通过，本次资产重组是否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等相关规定，公司将根据本次重组的进展及时履行信息披露义务，在发出召开股东大会通知前，将每隔30日发布一次重组预案后的进展情况公告。公司将通过指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布相关公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年八月六日

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2018-119

　　海南海药股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示：

　　1、本次股东大会无否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：

　　现场会议召开时间为：2018年8月6日 14:50

　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年8月6日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年8月5日15:00—2018年8月6日15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：海南省海口市秀英区南海大道192号公司会议室

　　3、召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

　　4、召集人：公司第九届董事会

　　5、现场会议主持人：董事长刘悉承

　　6、本次股东大会的内容及大会召集、召开方式、程序均符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东29人，代表股份651,689,756股，占上市公司总股份的48.7799％。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份415,437,613股，占上市公司总股份的31.0961％。

　　通过网络投票的股东26人，代表股份236,252,143股，占上市公司总股份的17.6838％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东26人，代表股份62,736,154股，占上市公司总股份的4.6959％。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份43,081,937股，占上市公司总股份的3.2247％。

　　通过网络投票的股东24人，代表股份19,654,217股，占上市公司总股份的1.4711％。

　　2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。

　　3、海南方圆律师事务所指派律师见证了本次会议并出具了法律意见书。

　　四、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式对列入会议审议的各项议案逐一进行了表决，具体表决结果如下：

　　（一）股东大会审议通过了《关于对部分募集资金投资项目湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　总表决情况：

　　同意651,502,449股，占出席会议所有股东所持股份的99.9713％；反对187,207股，占出席会议所有股东所持股份的0.0287％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意62,548,847股，占出席会议中小股东所持股份的99.7014％；反对187,207股，占出席会议中小股东所持股份的0.2984％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0002％。

　　（二）股东大会审议通过了《关于〈公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　总表决情况：

　　同意62,550,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.7048％；反对185,207股，占出席会议所有股东所持股份的0.2952％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案关联股东深圳市南方同正投资有限公司、云南国际信托有限公司－聚利36号单一资金信托、南方同正－西部证券－17同正EB担保及信托财产专户均回避表决。

　　中小股东总表决情况：

　　同意62,550,947股，占出席会议中小股东所持股份的99.7048％；反对185,207股，占出席会议中小股东所持股份的0.2952％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（三）股东大会审议通过了《关于〈公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意62,550,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.7048％；反对185,107股，占出席会议所有股东所持股份的0.2951％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。

　　本议案关联股东深圳市南方同正投资有限公司、云南国际信托有限公司－聚利36号单一资金信托、南方同正－西部证券－17同正EB担保及信托财产专户均回避表决。

　　中小股东总表决情况：

　　同意62,550,947股，占出席会议中小股东所持股份的99.7048％；反对185,107股，占出席会议中小股东所持股份的0.2951％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0002％。

　　（四）股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期员工持股计划的相关事宜的议案》

　　总表决情况：

　　同意62,550,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.7048％；反对185,207股，占出席会议所有股东所持股份的0.2952％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案关联股东深圳市南方同正投资有限公司、云南国际信托有限公司－聚利36号单一资金信托、南方同正－西部证券－17同正EB担保及信托财产专户均回避表决。

　　中小股东总表决情况：

　　同意62,550,947股，占出席会议中小股东所持股份的99.7048％；反对185,207股，占出席会议中小股东所持股份的0.2952％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　五、律师见证情况

　　本次股东大会经海南方圆律师事务所魏莱律师、杨媛律师见证并出具法律意见书。见证律师认为公司本次股东大会的召开、召集程序，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　（一）海南海药股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；

　　（二）海南方圆律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年八月六日