□本报记者 周松林 孙翔峰 

　　8月6日，在万业企业重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）就标的资产估值的公允性、业绩承诺与补偿安排的合理性两方面提出了疑问。

　　估值是否公允

　　对于标的资产估值的公允性，投服中心主要对预测净利润的可实现性、预测主营业务收入大幅增长的合理性以及静态市盈率高于同行业水平三方面提出质疑。

　　投服中心指出，凯世通2016年、2017年净利润分别为-1109.97万元、864.89万元，而2018年至2023年的预测净利润分别为5014.54万元、7925.59万元、11208.86万元、13200.77万元、15131.52万元、16608.76万元，显著高于报告期的净利润，并且逐年递增。以2017年为基期，至2023年，预测净利润的年均复合增长率达63.64%。凯世通属于半导体设备制造企业，根据国际半导体设备材料产业协会（SEMI）预估，2018年全球半导体设备销售额将增长10.8%，2019年有望实现7.7%的增长；根据重组报告书披露的数据，2013年至2016年，中国半导体设备市场规模的年均复合增长率为23.92%。

　　投服中心要求说明，结合凯世通已实现的净利润以及所在行业的历史、预计增速情况，预测凯世通2018年至2023年业绩爆发的逻辑，是否具有事实基础支撑；如此高的预测净利润是否具有可实现性。

　　同时，投服中心指出，凯世通2016年、2017年、2018年第一季度太阳能离子注入机业务的收入分别为1196.58万元、8243.59万元、1648.72万元，但预测该项业务2018年4-12月收入为12365.53万元。以此计算，后三个季度收入需要达到第一季度的7.5倍。报告期内，凯世通的收入几乎全部来自于太阳能离子注入机，其研发的集成电路离子注入机尚未进入生产线。但评估时预测其2018年4-12月、2019年至2023年的IC集成电路业务营业收入分别为4354.69万元、4213.03万元、8661.86万元、11884.07万元、15126.72万元、16639.39万元，保持持续增长。

　　投服中心要求说明，在没有前期业绩参考的情况下，如何预测该项业务收入，是否已洽谈客户并签订订单；现有订单规模是否足以支撑预测营业收入。

　　此外，凯世通的估值敏感性分析表明，预测营业收入降低5%会导致估值减少1.23亿元、下降14.53%，而预测营业收入中IC集成电路业务收入占比为27.14%。投服中心要求说明，如果该业务不能投入生产或没有客户，估值应减少多少；上市公司是否进行了详细的调查分析，是否考虑过由此给公司带来的不利影响。

　　对于静态市盈率高于同行业水平的问题，投服中心指出，重组报告书披露了与凯世通同行业的115家可比上市公司，并逐一列出了可比公司按2017年度归母净利润计算的静态市盈率，经计算其平均值为54.12倍。在论证定价公允性时，重组报告书中描述为“凯世通估值对应2018年预测归母净利润的动态市盈率为19.34倍，显著低于行业平均水平，表明本次交易的估值、作价较为谨慎”。但是，凯世通估值按2017年归母净利润计算的静态市盈率为112.24倍，远高于上述可比公司静态市盈率的平均值。

　　投服中心要求说明，重组报告书中以凯世通估值的动态市盈率与可比上市公司的静态市盈率相比较是否合理。

　　业绩能否兑现

　　投服中心指出，交易对方凯世通香港、苏州卓燝承诺，凯世通2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（简称“扣非归母净利润”）分别不低于5500万元、8000万元、11500万元，但其2016年、2017年的扣非归母净利润仅为-1542.70万元、423.32万元，缺乏实现承诺的业绩基础。

　　2018年第一季度，凯世通的扣非归母净利润为127.46万元，仅实现了2018年承诺额的2.32%。投服中心要求结合凯世通2018年上半年业绩，说明2018年承诺业绩能否实现。上市公司收购凯世通全部股权将产生7.89亿元商誉。如果凯世通未来业绩达不到预期，上市公司需要计提商誉减值损失，将直接吞噬上市公司的净利润。

　　投服中心要求说明，为避免商誉减值损害上市公司及投资者利益，上市公司是否要求凯世通采取措施提升经营业绩，保证承诺业绩的兑现。同时，凯世通是高科技产业，陈炯博士团队在其中至关重要。如果业绩承诺未能兑现，而陈炯博士团队又离开公司怎么办，补偿方案是否有考虑。