本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股票回购注销共涉及6名激励对象合计41,903股，占回购注销前韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）总股本的0.0032%，本次限制性股票回购价格为22.94元/股，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,317,553,116股变更为1,317,511,213股。

　　2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销手续。

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2017年3月1日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议并通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，公司监事会、独立董事、律师对上述内容发表了专项意见，2017年3月4日，公司发出《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

　　2、2017年3月14日，公司监事会出具关于《第六届监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

　　3、2017年3月20日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本次股权激励计划”或“本激励计划”）获得批准。

　　4、2017年4月28日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意公司向第一期限制性股票激励对象首次授予限制性股票，本次限制性股票授予日为2017年4月28日。

　　5、2017年5月22日，公司披露《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，公司董事会完成了第一期限制性股票激励计划的股份首次授予和登记工作，首次授予限制性股票879,333股，授予股份上市日期为2017年5月23日。

　　6、2017年6月29日，公司披露《2016年年度权益分派实施公告》，以1,014,524,664股为基数，合计派发现金股利不超过118,596,503.73元，向全体股东每10股派发现金红利1.168985元（含税）；同时以资本公积金共计转增不超过202,729,066股，向全体股东每 10 股转增1.998266 股。公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票879,333股，转增后变为1,055,047股，权益分派股权登记日2017年7月5日。

　　7、根据《韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2017年3月20日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了公司第一期限制性股票激励计划，公司应当在2018年3月19日前明确授予对象。由于在该期限内，公司未明确授予对象，因此该预留部分权益自动失效。

　　8、2018年4月24日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意公司对六名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票41,903股进行回购注销的处理。

　　9、2018年5月11日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的142名激励对象办理解锁相关事宜。

　　10、2018年6月26日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案》，同意公司对六名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票41,903股进行回购注销的处理。

　　二、回购注销的原因、数量、价格及回购注销实施及验资情况

　　1、原因

　　公司股权激励对象赵军、胡春雨、陶和平、张肖健、陈波、陈言六人已提出离职并获得公司批准，根据《韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》第八章规定“因劳动合同期限未满激励对象提前辞职的、被公司辞退、除名、裁员等以及劳动合同期满，激励对象提出不再续签，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票数量，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和。”

　　根据公司股权激励计划相关规定，对六名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票41,903股进行回购注销的处理。

　　2、数量

　　赵军、胡春雨、陶和平、张肖健、陈波、陈言六人作为激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票41,903股。

　　本次公司决定回购注销的限制性股票数量占第一期限制性股票激励计划已授予股份总数的3.9717%，占公司当前总股本的0.0032%。

　　本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为506,579股，授予的激励对象人数为142人。

　　3、回购的资金总额及来源

　　本次限制性股票的授予价格为27.17元/股，根据限制性股票的回购注销原则，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和，资金来源于公司自有资金。

　　（1）限制性股票回购数量的调整

　　在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、配股、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，则公司应向激励对象回购的股票包括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。

　　（2）回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　1、派息

　　P=P0-v

　　其中：P0：调整前的授予价格；v：每股派息额；P：调整后的每股限制性股票回购价格。（经派息调整后，P仍须大于1）

　　2、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0：调整前的授予价格；n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P：调整后的每股限制性股票回购价格。经调整后股权激励授予价格为22.55元/股。

　　回购价格=经调整后授予价格×（1+股东大会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数÷365天）。

　　因此，根据公司股权激励计划相关规定，本次股票回购价格确定为22.94元/股。

　　公司就本次限制性股票回购向已离职激励对象支付回购价款共计人民币961,254.82元，资金来源为公司自有资金。

　　4、回购注销的实施及验资情况

　　（1）2018年6月27日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。公司拟实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票41,903股。公司实施回购注销后，注册资本将随之发生变动，总股本将由131,574.9116 万股减至131,570.7213万股。

　　2018年7月18日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司董事会完成了第二期限制性股票激励计划的股份首次授予和登记工作。第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象为公司部分董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）、公司及控股子公司的中层管理人员以及核心业务（技术）人员，合计288人，首次授予限制性股票数量为1,804,000股，公司股份总数由1,315,749,116股增加至1,317,553,116股。

　　因此，实施完成本次回购注销的限制性股票41,903股后，公司总股本将由131,755.3116万股减至131,751.1213万股。

　　截至本公告披露日，公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

　　（2）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月26日出具了瑞华验字【2018】31050007号《验资报告》，对公司截至2018年7月20日止减少注册资本及股本的情况进行了验审，情况如下：

　　经我们审验，截至2018年7月20日止，贵公司已向本次限制性股票回购注销激励对象回购限制性股票41,903股，回购金额共计人民币961,254.82元，扣除由贵公司代扣代缴个人所得税人民币2,473.94元后，贵公司实际向回购对象支付回购款共计人民币958,780.88元。本次限制性股票回购完成后，贵公司共计减少注册资本人民币41,903.00元，减少资本公积人民币906,982.08元，变更后的注册资本为人民币1,317,511,213.00元。同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币1,317,553,116.00元，股本1,317,553,116股，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7 月10日出具的瑞华验字【2018】31050006号《验资报告》验证。截至2018年7月20日止，变更后的注册资本人民币1,317,511,213.00元、股本1,317,511,213股。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已于2018年8月6日办理完成。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　三、本次回购注销后公司股本的变动情况

　　本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的1,317,553,116股变更为1,317,511,213股。

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　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司董事会

　　2018年8月7日