特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：109,177,211股

　　2、发行价格：6.32元

　　3、募集资金总额：689,999,973.52元

　　4、募集资金净额：670,118,841.44元

　　二、本次发行股票预计上市时间

　　1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数109,177,211股，将于2018年8月8日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　2、本次发行中，发行对象认购的股份限售期为十二个月，预计可上市流通时间为2019年8月8日。

　　3、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　三、资产过户及债务转移情况

　　本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、 发行人基本情况

　　■

　　二、 本次非公开发行履行的相关程序

　　（一）内部决策程序

　　1、发行人于2016年12月1日召开的第七届董事会第十三次会议和于2017年1月23日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2、发行人于2017年3月8日召开的天原集团第七届董事会第十七次会议和2017年3月24日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

　　3、发行人于2017年12月29日召开的天原集团第七届董事会第二十六次会议和2018年1月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票决议及授权有效期延期的议案》，将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期延长至2018年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月为止，即2019年1月15日。

　　（二）监管部门核准过程

　　1、2017年11月3日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

　　2、2018年3月20日，公司收到中国证监会核发的《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]284号），核准天原集团非公开发行不超过134,335,960股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　截至2018年7月25日12时止，所有发行对象均足额缴纳认购款项。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金的到账情况进行了审验，并出具了“XYZH/2018CDA50163号”《验资报告》：截至2018年7月25日12时止，宏信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计689,999,973.52元，所有认购资金均以人民币汇入。

　　2018年7月25日，宏信证券将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至天原集团指定的账户。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账情况进行了审验，并出具了“XYZH/2018CDA50164号”《验资报告》：截至2018年7月25日止，天原集团本次非公开发行人民币普通股股票实际已发行109,177,211.00股，募集资金总额为人民币689,999,973.52元，扣除各项发行费用人民币19,881,132.08元（不含税），实际募集资金净额为人民币670,118,841.44元，其中新增注册资本人民币109,177,211.00元，实收资本（股本）人民币109,177,211.00元，增加资本公积人民币560,941,630.44元。

　　（四）股份登记和托管情况

　　公司已于2018年7月27日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算公司深圳分公司提交相关登记材料，并2018年7月31日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股票将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

　　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使用管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和发行人将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　三、 本次发行基本情况

　　（一）发行股票种类

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式。

　　（三）股票面值

　　本次发行的股票面值为人民币1.00元。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为109,177,211股。

　　（五）发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2018年7月18日）。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于6.32元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　发行人和主承销商依据投资者提交的报价，按照《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求，确定本次非公开发行股票的发行价格为6.32元/股。

　　本次发行价格等于发行底价，相当于本次非公开发行申购日（2018年7月20日）前一交易日收盘价7.19元/股的87.90%，相当于本次非公开发行申购日前20个交易日公司股票交易均价7.07元/股的89.39%。

　　（六）申购报价及配售情况

　　1、认购邀请书的发送情况

　　主承销商于2018年7月17日以邮件或特快专递的方式向与发行人共同确定的符合条件的投资者送达了《认购邀请书》及其附件。上述投资者包括：截至2018年6月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的可联系的发行人前20名股东（剔除发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构；已提交认购意向函的35家投资者。发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

　　2、申购报价情况

　　2018年7月20日9:00-12:00，在四川中一律师事务所律师的全程见证下，7家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》传真或送达至主承销商处，并按要求提交了相关申购资料。除1家机构投资者未按照认购邀请书的约定准时缴纳保证金以外，其他投资者均按约定准时缴纳申购保证金。主承销商对上述报价进行了簿记建档，具体情况如下：

　　■

　　3、配售情况

　　依据投资者提交的《申购报价单》，按照《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为6.32元/股，发行数量109,177,211股。发行人与主承销商共同协商确定本次发行的发行对象及其获配股数如下：

　　■

　　上述配售对象均为本次认购邀请书发送对象。本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。

　　（七）募集资金和发行费用

　　募集资金总额689,999,973.52元人民币，扣除发行费用19,881,132.08元（不含税）后，募集资金净额为670,118,841.44元人民币。

　　（八）限售期

　　本次向特定投资者非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。

　　限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

　　（九）上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　四、 本次发行对象基本情况

　　（一）发行对象的基本情况

　　1、伍仲乾

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　　2、方琴

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　　3、四川全明劲力旅游开发有限公司

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　　4、肖云茂

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　　5、朱春梅

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　　6、宜宾市南溪区兴南资源开发有限公司

　　■

　　（二）本次发行对象与公司的关联关系

　　截至本报告书签署日，上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。

　　发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、承销商提供财务资助或者补偿。

　　（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

　　（四）发行对象私募基金备案情况

　　四川全明劲力旅游开发有限公司、宜宾市南溪区兴南资源开发有限公司、肖云茂、方琴、朱春梅、伍仲乾以自有资金参与认购，资金来源合法合规，无需私募管理人登记及产品备案。

　　（五）发行对象之投资者适当性相关情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　■

　　经核查，上述六家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人有关本次发行股东大会决议的规定。

　　五、 本次发行的相关当事人

　　（一）保荐机构（主承销商）：宏信证券有限责任公司

　　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座3层301室

　　法定代表人：吴玉明

　　保荐代表人：李哲、袁军

　　项目协办人：李振静

　　项目组成员：刘大兵、马东平

　　联系电话：010-64083779

　　传真：010-64083777

　　（二）律师事务所：四川中一律师事务所

　　办公地址：四川省成都市高新区府城大道西段399号

　　负责人：梁光超

　　签字律师：文延、汪衍、王优

　　联系电话：028-85312773

　　传真：028-85311163

　　（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　负责人：叶韶勋

　　签字注册会计师：何勇、唐松柏

　　联系电话：028-62922896

　　传真：028-62922666

　　（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　负责人：叶韶勋

　　签字注册会计师：何勇、唐松柏

　　联系电话：028-62922896

　　传真：028-62922666

　　第二节  本次发行前后公司基本情况

　　一、 本次非公开发行前后的公司前10名股东情况

　　1、本次发行前的公司前10名股东情况

　　截至2018年6月30日，发行人前10名股东情况如下：

　　■

　　注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

　　2、新增股份登记到账后前10名股东情况

　　本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　■

　　二、 本次发行对公司的影响

　　（一） 本次发行对股本结构的影响情况

　　本次非公开发行股票前，公司总股份本为671,679,806股，本次非公开发行股票109,177,211股，发行后公司总股本780,857,017股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　（二）本次发行对资产结构的影响情况

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面将提高公司核心竞争力，另一方面也有利于降低公司的财务风险。

　　（三）本次发行对业务结构的影响情况

　　本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主业实施，本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化，依然属于化工行业。公司通过向精细化工、化工新材料等具有高技术含量、高附加值、高毛利率特点的领域拓展产业链，将加快实施业务转型和产业升级，提高公司盈利能力和可持续发展能力。

　　（四）本次发行对公司治理的影响情况

　　本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

　　（五）本次发行对董事及高管人员结构的影响情况

　　本次发行不会导致公司董事及高管人员的结构发生重大变化。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况

　　本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

　　第三节  财务会计信息及管理层讨论与分析

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度、2016年度和2017年度财务报表进行了审计，分别出具了标准无保留意见的XYZH/2016CDA40154号、XYZH/2017CDA50012号和XYZH/2018CDA50048号《审计报告》。2018年1-3月财务报表未经审计。

　　以下财务数据和信息，除特别注明外，2015-2017年财务数据均引自经审计的年度财务报告，2018年一季度财务数据引自发行人2018年一季度财务报告。

　　一、 公司主要财务数据及指标

　　（一）合并资产负债表主要财务数据

　　单位：万元

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　　（二）合并利润表主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）公司最近三年一期主要财务指标

　　■

　　注：2018年1-3月存货周转率、应收账款周转率年化计算

　　二、 管理层讨论与分析

　　详见宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。

　　第四节  本次募集资金运用

　　一、 本次募集资金使用概况

　　经2016年12月1日召开的发行人第七届董事会第十三次会议、2017年1月23日召开的2017年度第一次临时股东大会和2017年3月8日召开的第七届董事会第十七次会议、2017年3月24日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过134,400.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。

　　二、 募集资金专项存储相关措施

　　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入董事会决定的专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　第五节  中介机构对本次发行的意见

　　一、 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　保荐机构宏信证券有限责任公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

　　本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性意见

　　发行人律师四川中一律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

　　1、天原集团本次发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规，天原集团可以实施本次发行。

　　2、本次发行的股份数量为109,177,211股，符合中国证监会核准的发行数量及天原集团股东大会审议通过的发行数量。

　　3、本次发行的最终发行价格为人民币6.32元/股，发行价格不低于本次发行的发行底价（即6.32元/股），符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。

　　4、天原集团本次发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求，发行结果公平、公正。

　　5、本次发行确定的认购对象不超过十名，且均具备认购本次发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　6、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购合同》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。

　　二、 保荐协议主要内容

　　签署日期：2017年4月

　　保荐机构：宏信证券有限责任公司

　　1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。

　　2、尽职推荐期间为乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方本次发行的证券上市之前一日止。

　　3、持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

　　三、 上市推荐意见

　　宏信证券认为：宜宾天原集团股份有限公司本次申请发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。宏信证券同意推荐天原集团本次非公开发行的股票上市，并承担相关保荐责任。

　　第六节  备查文件

　　一、 备查文件

　　1、保荐机构出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

　　2、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；

　　3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

　　二、 查阅地点

　　（一）发行人：宜宾天原集团股份有限公司

　　地址：四川省宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号

　　电话：0831-5980789

　　传真：0831-5980860

　　（二）保荐机构（主承销商）：宏信证券有限责任公司

　　地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座301室

　　电话：010-64083779

　　传真：010-64083777

　　三、 查阅时间

　　股票交易日：上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　2018年8月7日