证券代码：000960            证券简称：锡业股份          公告编号：2018-046

　　债券代码：112038            债券简称：11锡业债

　　云南锡业股份有限公司

　　第七届董事会2018年第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第五次临时会议于2018年8月6日以通讯表决的方式召开，会议通知于2018年7月31日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司的10名董事。应参与此次会议表决的董事10人，实际参与表决董事10人。本次临时董事会的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。现将本次临时会议决议事项公告如下：

　　一、经会议审议，通过以下议案：

　　1、《云南锡业股份有限公司关于非公开发行可续期公司债券的预案》

　　表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的条件和要求，公司具备非公开发行可续期公司债券（以下简称“本次债券”）的资格。本次债券发行方案如下：

　　（1）发行规模

　　本次债券规模为不超过15亿元人民币。

　　（2）债券期限

　　基础期限：本次债券基础期限为3年

　　①基础期限末如公司不行使续期选择权而全额兑付，本次债券到期。

　　②基础期限末如公司行使续期选择权，则本次债券期限延长1个基础期限；若1个续期周期末公司行使续期选择权，则本次债券期限延长1个基础期限，直至公司不行使续期选择权全额兑付时到期。

　　（3）债券面值及发行价格

　　本次债券面值为100元，按面值平价发行。

　　（4）债券利率确定与调整方式

　　本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　首个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

　　首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

　　基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

　　（5）担保方式

　　本次债券为无担保债券。

　　（6）发行方式与发行对象

　　本次债券以非公开方式发行，发行对象符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，且不超过200人。

　　（7）募集资金用途

　　本次公司债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还银行借款等有息债务、补充营运资金。

　　（8）决议有效期

　　自股东大会通过之日起24个月内有效。

　　（9）董事会同意提请公司股东大会授权管理层在有关法律法规规定范围内全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

　　①在法律、法规允许的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期数及分期方式、债券期限、续期选择权、募集资金用途、债券利率确定和调整方式、发行时机、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜。

　　②聘请中介机构，办理本次债券发行申报事宜。

　　③选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

　　④在本次债券非公开发行完成后，办理本次债券的相关挂牌转让和备案事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次债券非公开发行、挂牌转让和备案相关的所有必要的文件、合同或协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。

　　⑤与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

　　⑥除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与本次发行可续期公司债的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次可续期公司债的发行工作。

　　⑦及时履行信息披露义务。

　　⑧办理与本次债券有关的其他事项。

　　⑨本授权有效期自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本预案尚需公司股东大会审议，本次债券发行事项尚需获得深圳证券交易所批准。

　　2、《云南锡业股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

　　二、公司第七届董事会审计委员会以通讯表决的方式召开了会议并对上述相关事项进行了审议。

　　三、会议决定将《云南锡业股份有限公司关于非公开发行可续期公司债券的预案》提交股东大会审议。

　　四、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第七届董事会2018年第五次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月七日

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份       公告编号：2018-047

　　债券代码：112038         债券简称：11锡业债

　　云南锡业股份有限公司

　　第七届监事会2018年第五次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2018年第五次临时会议于2018年8月6日以通讯表决的方式召开，会议通知于2018年7月31日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了公司的4名监事。应参与此次会议表决的监事4人，实际参与表决监事4人。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

　　一、经会议审议，以有效表决票数4票，其中同意票4票，反对票0票，弃权票0票的表决结果通过了《云南锡业股份有限公司关于非公开发行可续期公司债券的预案》。

　　相关具体内容详见公司同日披露的董事会决议公告。该预案尚需提交公司股东大会审议，本次债券发行事项尚需深圳证券交易所批准。

　　二、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第七届监事会2018年第五次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年八月七日

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份       公告编号：2018-048

　　债券代码：112038         债券简称：11锡业债

　　云南锡业股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经2018年8月6日召开的第七届董事会2018年第五次临时会议审议通过，同意召开公司2018年第三次临时股东大会（详见2018年8月7日披露的公司董事会决议公告）。本次临时股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2018年8月27日（星期一）15:00。

　　（2）网络投票日期、时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票时间：2018年8月27日9:30—11:30  13:00—15:00的任意时间；

　　通过深圳证券交易所互联网系统投票时间：2018年8月26日15:00至2018年8月27日15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式

　　本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　6、本次临时股东大会的股权登记日：2018年8月20日（星期一）

　　7、出席对象

　　（1）于2018年8月20日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：云南省个旧市金湖东路121号公司办公大楼四楼一会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《云南锡业股份有限公司关于非公开发行可续期公司债券的议案》

　　该议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过生效。该议案已经2018年8月6日召开的第七届董事会2018年第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司2018年8月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )上的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记等事项

　　1、登记方式：拟出席现场会议的股东到公司证券部进行登记，异地股东可采用传真、电子邮件等方式进行登记。

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（需加盖公章）、法人代表证明书或法人代表授权委托书（需签字并盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东出席会议，需持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户办理登记手续；

　　（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　特别注意：出席现场会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件到场。

　　2、登记时间：2018年8月24日（星期五）8:00-12:00   14:00-18:00

　　3、登记地点：云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司五楼证券部（董事会秘书办公室）。

　　4、会议联系方式：

　　地址：云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司证券部

　　邮编：661000

　　联系人：张扬、李泽英

　　电话：0873-3118606

　　传真：0873-3118622

　　邮箱：xygfzqb@qq.com

　　本次临时股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、备查文件

　　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的《云南锡业股份有限公司第七届董事会2018年第五次临时会议决议》。

　　特此通知。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月七日

　　附件1：

　　参加网络投票的操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360960

　　投票简称：锡业投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次临时股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准，如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年8月27日交易时间9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月26日15：00至8月27日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        （先生/女士）代表本单位（本人）出席云南锡业股份有限公司2018年8月27日召开的2018年第三次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下委托指示对会议提案行使表决权。如委托人对本次股东大会提案未明确表决意见的，由受托人按照自己的意见投票。本授权委托书的有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　委托人签名（或盖章）：            委托人持股数量：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账户号码：

　　委托日期：       年   月   日

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

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