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　　中广核核技术发展股份有限公司

　　第八届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年8月1日以电子邮件形式发出。

　　2、本次会议于2018年8月3日上午9:00在深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼1618会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应到董事9名，参与表决董事9名。其中：董事长陈遂、董事胡冬明现场出席了会议；独立董事颜立新视频出席了会议；董事张兰水、刘阳平及独立董事刘澄清、张先治以通讯方式参加了会议，朱慧、朱继超因工作原因授权董事长陈遂代为表决。

　　4、本次会议由董事长陈遂主持，公司监事陈勇及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经出席会议的董事审议和表决，本次会议形成以下决议：

　　1、审议通过《关于收购深圳市戈瑞辐照科技有限公司51%股权的议案》

　　议案的具体内容详见公司于2018年8月6日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　2、审议通过《关于收购扬州新奇特电气有限公司60%股权的议案》

　　议案的具体内容详见公司于2018年8月6日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月6日

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　　中广核核技术发展股份有限公司关于收购深圳市戈瑞辐照科技有限公司51%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为进一步提高工业直线加速器设备领域核心竞争力，进一步掌握工业直线加速器及核心零部件的关键技术，完善公司全国辐照加工服务的网络布局，公司拟以全资子公司中广核达胜加速器技术有限公司（以下简称“受让方”、“增资方”或“中广核达胜”）为投资主体，以2,100万元为对价，通过收购股权和增资的方式获得深圳市戈瑞辐照科技有限公司（以下简称“目标公司”或“深圳戈瑞”）51%的股权，具体而言：（1）以1,600万元为对价受让安徽戈瑞电子科技股份有限公司（以下简称“安徽戈瑞”、“转让方”或“原股东方”）持有的目标公司44.23%的股权；（2）与此同时，以货币方式对目标公司增资500万元，其中304.065万元将作为目标公司新增注册资本，其余195.935万元计入目标公司资本公积金；上述股权转让和增资完成后，中广核达胜持有目标公司51%的股权，目标公司注册资本由2,200万元增加至2,504.07万元。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）交易的审批情况

　　（1）公司内部决策情况

　　公司董事会于2018年8月3日召开的第八届第十八次会议，审议通过了《关于收购深圳市戈瑞辐照科技有限公司51%股权的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　（2）有关部门审批情况

　　本次交易无需取得政府有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）转让方概况

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　　（二）转让方的股权控制关系

　　截至本公告出具之日，交易对方股权结构如下：

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　　何新平持有安徽亚正投资有限公司98%的股份，并与童怀志于2015年8月7日签订了一致行动协议，二人合计持有安徽戈瑞40.74%的股份。截至本公告出具之日，何新平担任安徽戈瑞董事、童怀志担任安徽戈瑞董事长、总经理，能够对安徽戈瑞产生重大影响。因安徽戈瑞其余股东股权较为分散，何新平和童怀志在发展战略、产业部署、生产、经营决策等重要事项方面主导、控制安徽亚正投资有限公司及安徽戈瑞，故认定何新平与童怀志为安徽戈瑞的共同控制人。

　　何新平，身份证号为342623196607******，住所为安徽省合肥市，不是失信被执行人。

　　童怀志，身份证号为340304196208******，住所为安徽省合肥市，不是失信被执行人。

　　本次收购交易对方与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在已经或可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

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　　截至本公告出具之日，目标公司股权结构如下：

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　　目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。

　　（二）目标公司最近一年及一期合并报表主要财务数据（经审计）

　　单位：元

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　　注：本处目标公司财务报表系模拟注册资本减少500万元，并采用公司的会计政策和会计估计编制。目标公司已于2018年7月19日完成注册资本变更，注册资本由2,700万元减少至2,200万元。

　　（三）目标公司审计、评估情况及交易的定价依据

　　具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司2018年3月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的模拟合并及母公司资产负债表，2018年1-3月、2017年度、2016年度、2015年度的模拟合并及母公司利润表、模拟现金流量表、模拟所有者权益变动表以及相关模拟财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2018TYA10141）。

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2018]第010109号《资产评估报告》，在评估基准日2018年3月31日，目标公司股东全部权益评估值为3,810.90万元，较评估基准日账面价值1,974.56万元，增值1,836.34万元。

　　基于前述评估结果，经交易双方共同协商，最终确定中广核达胜以2,100万元为对价，通过收购股权和增资的方式获得目标公司51%的股权。

　　（四）目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（五）原股东方承诺，放弃本次增资优先按照实缴出资比例认缴新增注册资本的权利。

　　（六）本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司合并报表范围，目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　（七）目标公司下设安徽戈瑞加速器技术有限公司，该公司承接了安徽戈瑞电子科技股份有限公司原有业务，安徽戈瑞及相关核心人员等承诺不再从事电子加速器及加速管的生产和销售活动，并签署竞业限制协议。2018年1-3月，目标公司向安徽戈瑞采购商品282.06万元，购买无形资产149.67万元，截止公告日，目标公司应收应付安徽戈瑞款项余额为0元。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为安徽戈瑞提供财务资助情形。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　各方拟签署的股权转让协议的主要内容如下：

　　甲方、转让方：安徽戈瑞

　　乙方、受让方：中广核达胜

　　丙方、目标公司：深圳戈瑞

　　转让方、受让方、目标公司合称“各方”

　　（一）标的股权转让价格

　　目标公司44.23%股权转让价款为人民币1,600万元，由1,100万元固定价款和500万元浮动价款两部分构成。

　　（二）支付方式

　　①固定价款部分

　　受让方自股权转让协议生效且本项目交割日后10个工作日内以股权变更后的工商营业执照为据将股权转让价款的固定部分转入转让方账户。

　　②浮动价款部分

　　浮动价款分两期支付，具体为：

　　具体为：若目标公司达到2018年度、2019年度和2020年度对应各时期内承诺的业绩指标，则受让方分别在：目标公司2019年度审计报告出具后30个工作日内应将250万元股权转让价款支付至转让方指定账户；目标公司2020年度审计报告出具后30个工作日内应将250万元股权转让价款支付至转让方指定账户。

　　若目标公司未达到2018年度及／或2019年度及／或2020年度对应时期内承诺的业绩指标，则在目标公司2019年度、2020年度审计报告出具之日后30个工作日内,受让方应将浮动部分股权转让价款，即“250万元－2018年及2019年利润保障差额之和、250万元－2020年利润保障差额”逐年支付至转让方指定账户。

　　若某期扣除利润保障差额后的股权转让价款为负数,则该期支付0元,同时转让方应按股权转让协议约定补偿受让方。

　　若目标公司各年度经审计调整后的净利润未达到转让方承诺保障净利润的，且差额在20%及以内，则该年度净利润保障差额可暂时不予结算，累积至利润保障期结束即2020年度的正式审计报告出具后的30个工作日内一并结算，即2020年度股权转让价款为“250万元－2020年利润保障差额－暂未结算的2018、2019年的利润保障差额之和”。若扣除利润保障差额后的股权转让价款为负数,则该期支付0元,同时转让方应按股权转让协议约定补偿受让方。

　　（三）支出款项的资金来源

　　本次交易由中广核达胜自筹资金。

　　（四）利润保障

　　转让方承诺，合并报表后目标公司2018年度经审计后的归属母公司的净利润不低于520万元，2019年度经审计后归属母公司的净利润不低于620万元，2020年度经审计后归属母公司的净利润不低于750万元，前述净利润保障额应当扣除公司非经常性收益。

　　如在利润保障期内目标公司商誉发生减值，则该减值将视同为目标公司的费用，扣减其实现的净利润并计入上述利润保障额内。

　　利润保障期最后一年末，即2020年末，转让方和受让方应对基准日计入的应收账款进行核查，具体应收账款明细以审计机构及受让方认可的目标公司2018年3月31日应收账款明细表为准，若届时应收账款没有收回则转让方可选择采用以下二种方式之一处理上述应收账款：1、扣减目标公司当年实现的净利润，并计入上述利润保障范畴；或2、截至2020年12月31日止仍未收回的上述应收账款余额由转让方承接，承接受让价格按照账面余额确定，没有收回的应收账款由目标公司转移给转让方，转让方以现金方式向目标公司支付承接受让款。

　　若目标公司未达到2018年度、2019年度和2020年度对应时期内承诺的业绩指标，则业绩差额由转让方以扣减分期股权转让款方式、货币方式、分红时抵扣等方式，补偿支付给受让方。补偿方式如下：首先按照股权转让协议从股权转让价款浮动部分中扣除，不足部分则由转让方以货币方式、分红时抵扣方式向受让方予以补偿，并按相关法律法规的规定履行相关程序（如需），具体补偿方式由受让方决定。前述补偿应于各年度审计报告出具后30日内完成。

　　若2018年度、2019年度和2020年度目标公司的扣除非经常性收益的净利润超过利润保障目标，则各方同意增加转让方的年度分红，增加的分红额为超额部分的20%，在2020年度审计报告出具及履行目标公司内部决策程序后30个工作日内由目标公司支付至转让方指定账户。

　　若目标公司各年度经审计调整后的净利润达到转让方承诺保障净利润的，原则上目标公司当年分红总额不低于当年净利润的30%，具体分红比例视每年末目标公司现金流及经营情况由双方共同商定。

　　如以目标公司为主体投资的项目，该投资项目产生并归属于目标公司的经审计且扣除非经常性收益后的净利润金额的50%计入对应各年度利润保障范围内。

　　（五）过渡期损益

　　目标公司在过渡期间产生的利润、收益、红利、股息等利益由转让方及受让方共同享有，其中转让方享有49%，受让方享有51%。

　　（六）公司治理

　　目标公司设董事会，董事会成员为3名，其中受让方委派2名董事，转让方委派1名董事。董事会设董事长1名，由受让方推荐并由董事会选举产生。

　　在利润保障期内，总经理及财务负责人由受让方提名并由董事会聘任。各方同意保持原有经营管理团队的相对稳定。副总经理由转让方提名，董事会聘任。利润保障期结束后，根据目标公司发展情况，由目标公司董事会选聘管理层。目标公司不承担受让方指派的非全职人员薪酬支出。

　　（七）人员安置

　　各方同意，目标公司已签署正式劳动合同的职工的劳动关系不因本次交易发生变动，并按照国家法律法规要求保护员工利益。

　　（八）协议生效

　　股权转让协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章之日成立，在以下条件全部成就之日生效：

　　1、受让方就本次交易取得其内部有权机构或主管机关的批准；

　　2、本协议之外的其他最终协议均已签署。

　　3、受让方有权全部或部分豁免前述约定生效条件。

　　（九）交易标的交付状态、交付和过户时间

　　在股权转让协议生效之日起10个工作日内，转让方及目标公司完成本次股权转让的股权变更登记、公司章程修改、董事、监事、法定代表人变更等工商变更登记手续，受让方提供必要的协助和配合。

　　（十）违约责任

　　股权转让协议生效后，任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。除有明确约定外，因受让方之外的协议签约方原因造成的违约事项，由转让方负连带责任。若为转让方、目标公司违约的，受让方有权要求转让方以不低于原价（包括按股权转让协议已支付的股权转让价款及／或按《增资协议》已支付的增资款）且不低于评估值回购已向受让方转让的股权（并须根据相关国有资产监管的规定配合履行所有相关手续），并赔偿受让方所受损失。

　　如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。

　　股权转让协议生效后，若转让方、目标公司违约的，受让方有权暂不支付尚未支付的股权转让价款，直至违约方纠正行为且已经向受让方承担了违约责任

　　五、增资协议的主要内容

　　各方拟签署的增资协议的主要内容如下：

　　甲方、原股东方：安徽戈瑞

　　乙方、增资方：中广核达胜

　　丙方、目标公司：深圳戈瑞

　　转让方、原股东方、目标公司合称“各方”

　　（一）增资方案

　　本次增资前，目标公司注册资本为人民币2,200万元，根据股权转让协议完成股权转让后，目标公司将有2名股东，各股东出资额及其出资比例如下：

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　　增资方同意在目标公司完成股权转让后，以货币方式对目标公司增资500万元，其中3,040,650.41元将作为目标公司的新增注册资本，其余1,959,349.59元计入目标公司资本公积金。

　　本次增资完成后，目标公司注册资本由2,200万元增加至2,504.07万元，目标公司各股东出资额及其出资比例如下：

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　　（二）增资价款的支付及工商变更

　　各方同意并确认，增资方应在本次交易完成之日（中广核达胜通过受让原股东方持有的目标公司标的股权及对目标公司增资实现对目标公司控股，持有目标公司51%股权，完成工商变更登记，登记机关就本次交易核发变更后的企业法人营业执照之日）起15个工作日内将增资价款500万元以货币方式划入目标公司账户。

　　若在增资方支付增资价款前，原股东方或目标公司发生任何违反增资协议或其他最终协议的，增资方有权单方面终止增资协议，不再投入增资款项，并要求原股东方赔偿损失。

　　（三）支出款项的资金来源

　　本次交易由中广核达胜自筹资金。

　　（四）协议生效

　　增资协议生效条件同股权转让协议约定之生效条件。

　　（五）违约责任

　　增资协议违约责任同股权转让协议约定之违约责任。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　为担保股权转让协议及附件、增资协议及附件的履行，原股东方同意将增资后其持有的目标公司49%的股权质押给增资方。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　1、掌握核心技术、增强核心竞争力

　　目标公司在工业直线加速器整机及其核心部件加速管领域具有较强实力，特别是在加速管领域，是国内能够生产直线加速器加速管少数几家单位之一，加速管是加速器的心脏，直线加速器的产能直接受加速管的影响，并购后我方在直线加速器领域的核心竞争力将得到进一步的提升。

　　2、行业整合，推动全国布局

　　公司已初步建立了以长三角为中心的辐照加工服务网络。目标公司在辐照需求较为密集的华南区拥有辐照中心，已有7年稳定运行经验和客户资源，合作后将与我方现有辐照中心及中西部地区同时推进的其他辐照项目一起构成辐照加工全国网络布局的重要一环，有助于进一步推动辐照加工行业的整合。

　　3、提升辐照板块辐照综合服务能力

　　公司子公司深圳沃尔位于深圳东部坪山新区，主要提供电线电缆辐照改性服务，目标公司辐照中心位于深圳西部光明新区，主要提供辐照灭菌服务。双方合作，可以基于双方地理位置互补性，合作扩展并占领惠莞深市场，同时互相支持增加对方业务种类，增强客户粘性与市场地位

　　4、实现优势互补，共享协同价值

　　目标公司依托于中国科技大学，经过多年的发展，在技术方面有较强优势；我方作为央企，具有品牌、资金等方面优势。双方合作，可从核心技术、创新研发、制造经验到销售售后等全业务链条优势互补、资源共享，实现“1+1〉2”的协同价值。

　　（二）对公司的影响

　　本次交易完成后，目标公司将纳入本公司的合并报表范围，预计将进一步提升公司的资产与业务规模，提升公司盈利能力。

　　八、备查文件

　　（一）第八届董事会第十八次会议决议；

　　（二）各方拟签署的《安徽戈瑞电子科技股份有限公司与中广核达胜加速器技术有限公司关于深圳市戈瑞辐照科技有限公司之股权转让协议》；

　　（三）各方拟签署的《安徽戈瑞电子科技股份有限公司与中广核达胜加速器技术有限公司关于深圳市戈瑞辐照科技有限公司之增资协议》；

　　（四）各方拟签署的《安徽戈瑞电子科技股份有限公司与中广核达胜加速器技术有限公司关于深圳市戈瑞辐照科技有限公司之股权质押合同》；

　　（五）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市戈瑞辐照科技有限公司2015年—2018年3月审计报告》（XYZH/2018TYA10141）；

　　（六）中水致远资产评估有限公司出具的《中广核达胜加速器技术有限公司拟投资深圳市戈瑞辐照科技有限公司所涉及的深圳市戈瑞辐照科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010109号）。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月6日

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　　中广核核技术发展股份有限公司关于收购

　　扬州新奇特电气有限公司60%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为进一步扩充中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）云母带业务产能，丰富公司产品种类，扩大市场占有率，公司拟以全资子公司中广核达胜加速器技术有限公司（以下简称“受让方”、“增资方”或“中广核达胜”）为投资主体，以10,670万元为对价，通过收购股权和增资的方式获得扬州新奇特电气有限公司（以下简称“目标公司”或“扬州新奇特”）60%的股权，具体而言：（1）以4,250万元为对价受让扬州新奇特电缆材料有限公司（以下简称“新奇特电缆”或“转让方”）持有的目标公司37.4010%的股权；（2）与此同时，以货币方式对目标公司增资6,420万元，其中2,824.8753万元将作为目标公司新增注册资本，其余3,595.1247万元计入目标公司资本公积金；上述股权转让和增资完成后，中广核达胜合计持有目标公司60%的股权，目标公司注册资本由5,000万元增加至7,824.8753万元。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）交易的审批情况

　　（1）公司内部决策情况

　　公司董事会于2018年8月3日召开的第八届第十八次会议，审议通过了《关于收购扬州新奇特电气有限公司60%股权的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　（2）有关部门审批情况

　　本次交易无需取得政府有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）转让方概况

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　　（二）转让方股权控制关系

　　截至本公告出具之日，交易对方股权结构如下：

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　　贺其花系唐崇书之妻，唐鑫系唐崇书与贺其花之子，唐崇书为新奇特电缆实际控制人。

　　唐崇书，身份证号为321023196004******，住所为江苏省宝应县，不是失信被执行人。

　　本次收购交易对方与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在已经或可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

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　　目标公司最主要产品为云母带和阻燃带，另有铜带等产品，为目标公司为满足部分大客户需求生产的附带产品。目标公司产品耐火云母带、无卤低烟高阻燃包带及阻燃填充材料营销总额在国内同类产品中已连续多年市场占有率位居前列。

　　截至本公告出具之日，目标公司股权结构如下：

　　■

　　目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。

　　（二）标的资产主要财务数据

　　单位：元

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　　（三）标的资产审计、评估情况及交易的定价依据

　　具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司财务报表（包括2017年11月30日的资产负债表，2017年10-11月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注）进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2018]第ZB50039号）。

　　公司聘请中水致远资产评估有限公司以2017年11月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种评估方法对目标公司全部股东权益进行了评估，评估结论采用了收益法的测算结果，出具了中水致远评报字[2018]第010006号《资产评估报告》。经评估，扬州新奇特股东全部权益价值评估值为11,595.75万元，较评估基准日账面价值5,294.47万元，增值6,301.28万元，增值率119.02%。

　　基于前述评估结果，经交易双方共同协商，以10,670万元为对价，中广核达胜通过收购股权和增资的方式获得扬州新奇特60%的股权。

　　（四）目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（五）增资协议中原股东承诺放弃本次增资优先按照实缴出资比例认缴新增注册资本的权利。

　　（六）本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司合并报表范围，目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　（七）目标公司与转让方已于2017年10月23日签订了《资产重组协议》，约定转让方将其主营业务及相关资产以经评估的净资产出资转让至目标公司。新奇特电缆及其股东承诺，本次股权转让前，完成转让方经营范围变更的工商登记备案手续，确保转让方的经营范围与目标公司的经营范围不存在重合。转让方及其股东承诺，转让方、转让方之股东及其近亲属、目标公司核心骨干按照其各自签署的《竞业禁止承诺书》履行竞业限制义务，否则应按签署的《竞业禁止承诺书》承担违约责任。

　　2018年1-6月，目标公司向新奇特电缆采购商品/接受劳务发生额为1,817.75万元，出售商品/提供劳务发生额为1,286.30万元，租赁发生额为167.47万元。截止2018年6月30日，目标公司应收新奇特电缆款项余额为1,244.37万元，应付新奇特电缆款项余额为3381.37万元。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为新奇特电缆提供财务资助情形。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　各方拟签署的股权转让协议的主要内容如下：

　　甲方、转让方：新奇特电缆

　　乙方、受让方：中广核达胜

　　丙方、目标公司：扬州新奇特

　　丁方：唐崇书、贺其花、唐鑫

　　转让方、受让方、目标公司和丁方合称“各方”

　　（一）标的股权转让价格

　　目标公司37.4010%股权转让价款为人民币4,250万元，由2,550万元固定价款和1,700万元浮动价款两部分构成。

　　（二）支付方式

　　①固定价款

　　受让方自股权转让协议生效且本项目交割日后【10】个工作日内以股权变更后的工商营业执照及备案/变更通知书为据将股权转让价款的固定部分转入各转让方账户。

　　②浮动价款

　　标的股权浮动价款部分分两期支付，具体为：若目标公司达到2018年度、2019年度和2020年度对应各时期内承诺的业绩指标，则受让方分别在：目标公司2019年度审计报告出具后30个工作日内应将850万元股权转让价款支付至转让方指定账户；目标公司2020年度审计报告出具后30个工作日内应将850万元股权转让价款支付至转让方指定账户。

　　若目标公司未达到2018年度及／或2019年度及／或2020年度对应时期内承诺的业绩指标，则在目标公司2019年度、2020年度审计报告出具之日后30个工作日内,受让方应将浮动部分股权转让价款，即“850万元－2018年及2019年利润保障差额之和、850万元－2020年利润保障差额”逐年支付至转让方指定账户。

　　若某期扣除利润保障差额后的股权转让价款为负数,则该期支付0元,同时转让方应按约定补偿受让方，丁方承担连带责任。

　　若目标公司各年度经审计调整后的净利润与转让方承诺保障净利润的差额在20%及以内，则该年度净利润保障差额可暂时不予结算，累积至利润保障期结束即2020年度的正式审计报告出具后的30个工作日内一并结算，即2020年度股权转让价款为“850万元－2020年利润保障差额－暂未结算的2019、2018年的利润保障差额之和”。若扣除利润保障差额后的股权转让价款为负数,则该期支付0元,同时转让方应按协议约定补偿受让方，转让方股东方承担连带责任。

　　（三）支出款项的资金来源

　　本次交易由中广核达胜自筹资金。

　　（四）利润保障

　　转让方承诺，合并报表后目标公司2018年度经审计后的归属目标公司的净利润不低于1,950万元，2019年度经审计后归属目标公司的净利润不低于2,340万元，2020年度经审计后归属目标公司的净利润不低于2,808万元，前述净利润保障额应当扣除公司非经常性收益。

　　如在利润保障期内目标公司商誉发生减值，则该减值将视同为目标公司的费用，扣减其实现的净利润并计入上述利润保障额内。

　　利润保障期最后一年末，即2020年末，转让方和受让方应对基准日计入的应收账款进行核查，具体应收账款明细以审计机构及受让方认可的目标公司2017年11月30日应收账款明细表为准，若届时应收账款没有收回则转让方可选择采用以下二种方式之一处理上述应收账款：1、扣减目标公司当年实现的净利润，并计入上述利润保障范畴；或2、除本协议另有约定外，截至2020年12月31日止仍未收回的上述应收账款余额由转让方和丁方承接，承接受让价格按照账面余额确定，没有收回的应收账款由目标公司转移给转让方，转让方和丁方以现金方式向目标公司支付承接受让款。

　　若目标公司未达到2018年度、2019年度和2020年度对应时期内承诺的业绩指标，则业绩差额由转让方以扣减分期股权转让款方式、货币方式、分红时抵扣等方式，补偿支付给受让方。补偿方式如下：首先按照股权转让协议从股权转让价款浮动部分中扣除，不足部分则由转让方以货币方式、分红时抵扣方式向受让方予以补偿，并按相关法律法规的规定履行相关程序（如需），具体补偿方式由受让方决定，转让方和丁方就前述补偿责任承担连带责任。前述补偿应于各年度审计报告出具后30个工作日内完成。

　　若2018年度、2019年度和2020年度目标公司的扣除非经常性收益和商誉减值后的净利润超过利润保障目标，则各方同意增加转让方的年度分红，增加的分红额为净利润超额部分的20%，在2020年度审计报告出具及履行目标公司内部决策程序后30个工作日内由目标公司支付至转让方指定账户。

　　如以目标公司为主体投资的项目，该投资项目产生并归属于目标公司的经审计且扣除非经常性收益后的净利润金额的50%计入对应各年度利润保障范围内。

　　（五）过渡期损益

　　目标公司在过渡期间产生的利润、收益、红利、股息等利益由转让方及受让方共同享有，其中转让方享有40%，受让方享有60%。

　　（六）公司治理

　　目标公司设董事会，董事会成员为5名，其中受让方委派3名董事，转让方委派2名董事。董事会设董事长1名，由受让方推荐并由董事会选举产生。

　　在利润保障期内，总经理由转让方推荐并由董事会聘任。各方同意保持原有经营管理团队的相对稳定且给予管理团队充分的自主经营权；财务负责人由受让方委派。并同意由受让方另推荐一名高管人员来配合目标公司提升管理水平。利润保障期结束后，根据目标公司发展情况，由目标公司董事会选聘管理层。

　　（七）人员安置

　　各方同意，目标公司已签署正式劳动合同的职工的劳动关系不因本次交易发生变动，并按照国家法律法规要求保护员工利益。

　　（八）协议生效

　　股权转让协议经丁方签署，经转让方、受让方、目标公司之法定代表人或其授权代表签署并加盖各公司印章之日成立，在以下条件全部成就之日生效：

　　1、受让方就本次交易取得其内部有权机构或主管机关的批准；

　　2、股权转让协议之外的其他最终协议均已签署。

　　3、受让方有权全部或部分豁免前述约定生效条件。

　　（九）交易标的交付状态、交付和过户时间

　　各方同意在股权转让协议生效之日起10个工作日内，转让方及目标公司完成本次股权转让的股权变更登记、公司章程修改、董事、监事、法定代表人变更等工商变更登记手续，受让方提供必要的协助和配合。

　　（十）违约责任

　　股权转让协议生效后，任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。除有明确约定外，因受让方之外的协议签约方原因造成的违约事项，由转让方和丁方负连带责任。若为转让方、目标公司或丁方违约的，受让方有权要求转让方以不低于原价（包括按股权转让协议已支付的股权转让价款及／或按《增资协议》已支付的增资款）且不低于评估值回购已向受让方转让的股权（并须根据相关国有资产监管的规定配合履行所有相关手续），并赔偿受让方所受损失。

　　如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。

　　五、增资协议的主要内容

　　各方拟签署的增资协议的主要内容如下：

　　甲方、原股东方：新奇特电缆

　　乙方、增资方：中广核达胜

　　丙方、目标公司：扬州新奇特

　　丁方：唐崇书、贺其花、唐鑫

　　（一）增资方案

　　本次增资前，目标公司注册资本为人民币5,000万元，根据股权转让协议完成股权转让后，目标公司将有2名股东，各股东出资额及其出资比例如下：

　　■

　　增资方同意在目标公司完成股权转让后，以货币方式对目标公司增资6,420万元，其中2,824.8753万元将作为目标公司的新增注册资本，其余3,595.1247万元计入目标公司资本公积金。

　　本次增资完成后，目标公司注册资本由5,000万元增加至7,824.8753万元，目标公司各股东出资额及其出资比例如下：

　　■

　　（二）增资价款的支付及工商变更

　　各方同意并确认，增资方应在本次交易完成之日起15个工作日内将增资价款6,420万元以货币方式划入目标公司账户。

　　若在增资方支付增资价款前，原股东方、丁方或目标公司发生任何违反增资协议或其他最终协议的，增资方有权单方面终止增资协议，不再投入增资款项，并要求原股东方赔偿损失。

　　（三）支出款项的资金来源

　　本次交易由中广核达胜自筹资金。

　　（四）协议生效

　　增资协议生效条件同股权转让协议约定之生效条件。

　　（五）违约责任

　　增资协议违约责任同股权转让协议约定之违约责任。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　为担保股权转让协议及附件、增资协议及附件的履行，原股东方同意将增资后其持有的目标公司40%的股权质押给增资方。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　云母带产品被广泛应用于高层建筑、地铁、大型电站及重要工矿企业等与防火安全有关的场所，市场需求大，应用前景广阔。

　　1、本次交易有利于形成业务协同，实现服务多元化

　　目标公司云母带业务与公司线缆辐照业务服务于相同的客户群体——线缆企业，故其业务与公司已有业务能形成较强的协同作用。收购其有助于公司实现客户服务多元化，增加客户粘性。

　　2、本次交易有利于实现产品互补，扩大市场占有率

　　目标公司的云母带产品具有市场优势，且其产品种类与公司已有产品形成互补。收购其有利于丰富公司产品种类，扩大云母带产品的市场占有率，巩固公司的竞争优势。

　　（二）对公司的影响

　　本次交易完成后，目标公司将纳入本公司的合并报表范围，预计将进一步提升公司的资产与业务规模，提升公司盈利能力。

　　八、备查文件

　　（一）第八届董事会第十八次会议决议；

　　（二）各方拟签署的《扬州新奇特电缆材料有限公司、唐崇书、贺其花、唐鑫与中广核达胜加速器技术有限公司关于扬州新奇特电气有限公司之股权转让协议》；

　　（三）各方拟签署的《扬州新奇特电缆材料有限公司、唐崇书、贺其花、唐鑫与中广核达胜加速器技术有限公司关于扬州新奇特电气有限公司之增资协议》；

　　（四）中广核达胜、新奇特电缆、扬州新奇特电气有限公司拟签署的《扬州新奇特电缆材料有限公司与中广核达胜加速器技术有限公司关于扬州新奇特电气有限公司之股权质押合同》；

　　（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《扬州新奇特电气有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZB50039号）；

　　（六）中水致远资产评估有限公司出具的《中广核达胜加速器技术有限公司拟投资扬州新奇特电气有限公司所涉及的扬州新奇特电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010006号）。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月6日

　　■

　　中广核核技术发展股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年7月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《中广核核技术发展股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-041），由于本次股东大会将采取现场会议与网络投票相结合的方式，为进一步保护投资者的合法权益，方便公司股东行使股东大会表决权，根据深圳证券交易所的相关规定，现发布关于召开2018年第三次临时股东大会的提示性公告。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2018年7月23日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2018年8月10日（星期五）下午3:00

　　（2）网络投票日期、时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月10日上午9:30至11:30、下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年8月9日下午3:00至2018年8月10日下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2018年8月3日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2018年8月3日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼1618会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、需提交股东大会表决的议案：

　　议案1《关于全资子公司为银行贷款提供担保的议案》。

　　2、上述议案已由公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，上述议案的具体内容，参见于2018年7月25日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的公司公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东需持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以信函、传真方式登记。

　　2、现场登记时间：2018年8月8日、9日，上午9:00-11:00，下午2:00-4:00。

　　3、现场登记地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼1618会议室。

　　4、股东或委托代理人以书面通讯或传真等非现场方式登记时，相关登记材料应不晚于2018年8月9日下午5:00时送达登记地点，须请于登记材料上注明联络方式。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

　　六、其他事项

　　联系电话：0755-88619317

　　传真：0755-82781956

　　邮政编码：518026

　　联系人：崔莹

　　通讯地址：广东省深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼16层

　　出席会议者的住宿、交通费自理，会议费用由公司承担。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第十六次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月6日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360881”，投票简称为“广核投票”。

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　■

　　（2）填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年8月10日的交易时间，即上午9:30至11:30和下午1:00至3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年8月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本公司）出席中广核核技术发展股份有限公司2018年第三次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要本人（本公司）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，授权被委托人按自己的意见表决：    是        否

　　委托人姓名/名称：

　　委托人身份证号码（或统一信用代码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　委托人签名或盖章：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：        年     月    日