证券代码：000547        证券简称：航天发展         公告编号：2018-052

　　航天工业发展股份有限公司

　　第八届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”、“公司”、“上市公司”）第八届董事会第二十四次（临时）会议于2018年8月2日以通讯方式召开，会议通知于2018年7月30日以书面或通讯方式发出。会议应参加会议董事8人，实际出席会议董事8人，会议由董事长刘著平先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　会议经过认真审议，一致通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　公司拟向谢永恒、王建国、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、飓复（上海）投资管理中心（以下简称“飓复投资”）、上海镡镡投资管理中心（以下简称“镡镡投资”）、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“铢镰投资”）发行股份购买其持有的北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安科技”）43.34%股权；拟向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京壹家人”）、朱喆、石燕、周海霞发行股份购买其持有的南京壹进制信息技术股份有限公司（以下简称“壹进制”）100%股权；拟向航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航信基金”）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“共青城”）、冷立雄发行股份购买其持有的航天开元科技有限公司（以下简称“航天开元”）100%股权（锐安科技、壹进制及航天开元合称为“标的公司”、航天发展发行股份购买资产事项简称“本次重组”）。同时，公司拟向包括中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过80,000.00万元（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　二、审议通过了《关于公司本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　　（一）本次交易方案概述：

　　本次发行股份购买资产方案包括：

　　1、发行股份购买资产：以2018年2月28日为审计、评估基准日，航天发展拟分别：（1）向铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计43.34%股权。其中购买铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为5.51%、5.62%、6.21%、8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；（2）向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞购买其所持有的壹进制总计100%的股权。其中购买张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹进制的股权比例分别为33.69%、14.64%、12.61%、11.35%、11.17%、7.93%、3.50%、3.42%、1.68%；（3）向航天资产、航信基金、共青城和冷立雄购买其所持有的航天开元总计100%的股权。其中购买航天资产、航信基金、共青城、冷立雄持有的航天开元的股权比例分别为67.00%、20.00%、11.07%、1.93%。

　　2、募集配套资金：同时，航天发展拟向包括航天科工在内的不超过10名投资者，募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，不超过本次发行前总股本的20%。航天科工认购金额为人民币30,000万元。除航天科工以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　募集配套资金用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目和面向信息安全的运营云服务平台建设项目以及支付相关中介机构费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（二）本次交易的具体方案

　　1、交易对方

　　本次重组的交易对方为包括飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、南京壹家人、航天资产、航信基金和共青城在内的7家机构，以及包括王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞和冷立雄在内的15名自然人。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　2、标的资产

　　本次重组的标的资产为锐安科技43.34%股权、壹进制100%股权、航天开元100%股权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　3、交易方式

　　本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买各交易对方持有的标的公司股权并募集配套资金。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　4、交易金额

　　本次重组中，标的资产的最终交易价格的确定以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。以2018年2月28日作为评估基准日，标的资产的评估值及交易价格如下：

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　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　5、发行股份购买资产情况

　　（1）定价原则

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为确定发行价格的基础。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（2）发行价格

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。航天发展定价基准日前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

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　　公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%作为发行价格，除权、除息后为10.69元/股。

　　最终发行价格尚需公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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　　■

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（3）发行种类及面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（4）发行数量及发行对象

　　根据标的资产经备案的评估值并经交易各方协商，本次交易中锐安科技43.34%的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的交易金额分别为 95,354.60万元、27,000.00万元、22,621.82万元。根据前述标的资产的交易金额及发行价格，上市公司购买标的资产需发行股份总数为135,618,718股。具体情况见下表：

　　■

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（5）业绩承诺和盈利补偿情况

　　1）业绩承诺情况

　　锐安科技在2017年、2018年、2019年和2020年的整体业绩承诺（对应100%股权）为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于16,000万元、19,710万元、23,200万元和26,500万元。

　　壹进制在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,500万元、1,880万元、2,350万元、2,930万元和3,520万元。

　　航天开元在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,250万元、1,560万元、1,980万元、2,400万元和2,640万元。

　　标的公司承诺利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数。具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资或借款标的的金额×同期银行贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　2）盈利补偿情况

　　①锐安科技

　　补偿义务人为沈志卫、成建民、丁晓东、宋有才、谢永恒、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资。补偿方式为以补偿义务人换股认购获得的航天发展股票进行赔偿，并且交易补偿义务人补偿金额及补偿股份数量按照下列原则确定：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评 估交易作价×43.34%-累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

　　当期应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。

　　补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，以现金补足该股份差额数量对应的补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份数量×本次股份的发行价格。

　　在任何情况下，各补偿责任方各自承担的因标的资产减值测试所确定的减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其在本次交易中获得的交易对价。

　　②壹进制

　　补偿义务人为张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞。补偿方式为以补偿义务人换股认购获得的航天发展股票进行赔偿，在每个利润补偿年度，如果壹进制当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则就其差额部分，由补偿义务人按照其拥有壹进制相应股份比例进行补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。具体补偿的计算公式为：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评 估交易作价-累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

　　当期应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。

　　如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（ 1+转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整;如上市公司在前述期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，以现金补足该股份差 额数量对应的补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份数量×本次 股份的发行价格。

　　③航天开元

　　补偿义务人为航天资管、航信基金、共青城。补偿方式为以补偿义务人换股认购获得的航天发展股票进行赔偿，在每个利润补偿年度，如果航天开元当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则就其差额部分，由补偿义务人航天资管、航信基金按照其拥有航天开元相应股份比例，以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）金额为上限进行股份补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。共青城按照其及冷立雄合计拥有航天开元相应股份比例，以其及冷立雄在本次交易中获得的本次交易对价为上限进行股份及现金补偿。优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评 估交易作价-累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

　　当期应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。

　　如公司在本次交易实施完毕至公司收到如本协议约定的全部股份补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整;如上市公司在前述期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，以现金补足该股份差额数量对应的补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份数量×本次股份的发行价格。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　3）减值测试补偿

　　①锐安科技

　　补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关 业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准 无保留意见的专项审核报告出具后30日内出具《专项审核报告》。补偿义务人承诺：如标的公司期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人需另行补偿，补偿义务人可自行选择股份补偿或现金补偿，计算公式如下：另需补偿的金额=期末减值额-（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份或现金补偿之日之间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份补偿之日之间实施现金分配的，现金分配的部分由标的公司向航天发展作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　航天发展应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿及回购事宜方案，标的公司减值补偿的全部股份将由航天发展以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的，补偿义务人在符合相关证券监管法规补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日的除本次交易对方外登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的航天发展股本数量(扣除应补 偿股份数量后)的比例享有获赠股份。

　　在任何情况下，各补偿责任方各自承担的因标的资产减值测试所确定的减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过其在本次交易中获得的交易对价。

　　②壹进制

　　补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准无保留意见的专项审核报告出具后30日内出具《专项审核报告》。补偿义务人承诺：如标的公司期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务人需另行补偿股份，计算公式如下：另需补偿的金额=期末减值额-(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数)。另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份或现金补偿之日之间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份补偿之日之间实施现金分配的，现金分配的部分由标的公司向航天发展作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　航天发展应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开股东大会审议股 份补偿及回购事宜方案，标的公司减值补偿的全部股份将由航天发展以人民币 1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。 如股份回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的，补偿 义务人在符合相关证券监管法规补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监 管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会 股权登记日或者董事会确定的股权登记日的除本次交易对方外登记在册的全体 股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的航天发展股本数量(扣除应补 偿股份数量后)的比例享有获赠股份。

　　③航天开元

　　补偿期届满时，应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况的标准无保留意见的专项审核报告出具后30日内出具《专项审核报告》。补偿义务人承诺:如标的公司期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务人需另行补偿股份，计算公式如下：另需补偿的金额=期末减值额-(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数)。另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份或现金补偿之日之间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。如航天发展在本次交易实施完毕至上市公司收到约定的全部股份补偿之日之间实施现金分配的，现金分配的部分由标的公司向航天发展作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　航天发展应当在当年的专项审核报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿及回购事宜方案，标的公司减值补偿的全部股份将由航天发展以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得航天发展股东大会审议通过或者未获得所需批准的，补偿义务人在符合相关证券监管法规补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给航天发展股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日的除本次交易对方外登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的航天发展股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　4）业绩奖励安排

　　①壹进制

　　奖励条件：目标公司足额兑现2017年度、2018年度、2019年度、2020年、2021年度净利润承诺数，在符合中国证监会、相关国有资产管理部门关于超额利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定并取得相应有权主管部门审批同意。

　　奖励金额：标的公司在2017年、2018年度、2019年度、2020年、2021年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的30%以内且不超过本次交易作价20%。

　　奖励对象：承诺期满时候自然人业绩承诺人或非自然人业绩承诺人的自然人股东/合伙人中仍在南京壹进制留任的经营管理层（包括但不限于南京壹进制的高管及总监级管理人员等）。

　　奖励方式：各方同意，将以现金支付相关奖励。具体奖励方式届时由南京壹进制董事会提出、南京壹进制股东批准执行。

　　若目标公司未能足额兑现2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度净利润承诺数，则协议双方同意，将相应扣减业绩承诺人及员工持股平台中仍在南京壹进制留任的经营管理层的年薪收入（包括但不限于经营管理层的年终奖励等）。具体扣减方式届时由南京壹进制董事会提出、南京壹进制股东批准执行。

　　②航天开元

　　奖励条件：目标公司足额兑现2017年度、2018年度、2019年度、2020年、2021年度净利润承诺数，在符合中国证监会、相关国有资产管理部门关于超额利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定并取得相应有权主管部门审批同意。

　　奖励金额：标的公司在2017年、2018年度、2019年度、2020年、2021年度实现的实际利润数高于净利润承诺数部分的30%以内且不超过本次交易作价20%。

　　奖励对象：承诺期满时候自然人业绩承诺人或非自然人业绩承诺人的自然人股东/合伙人中仍在航天开元留任的经营管理层（包括但不限于航天开元的高管及总监级管理人员等）。

　　奖励方式：各方同意，将以现金支付相关奖励。具体奖励方式届时由航天开元董事会提出、航天开元股东批准执行。

　　若目标公司未能足额兑现2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度净利润承诺数，则协议双方同意，将相应扣减业绩承诺人及员工持股平台中仍在航天开元留任的经营管理层的年薪收入（包括但不限于经营管理层的年终奖励等）。具体扣减方式届时由航天开元董事会提出、航天开元股东批准执行。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（6）股份锁定期

　　1）锐安科技

　　①本次发行股份购买资产的交易对方谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民承诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：

　　（1.1）自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；

　　（1.2）自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度、2019年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含上述①中的40%可解锁股份）；

　　（1.3）自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该100%中含上述②中的70%可解锁股份）。

　　除前述约定以外，若本次交易完成后交易对方担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。

　　前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行自本次交易涉及的股份上市之日。

　　②本次发行股份购买资产的交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资承诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：

　　（2.1）自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；

　　（2.2）自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度、2019年度累积净利润承诺数之日或补偿义务人支付了当期应补偿金额后起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含上述①中的40%可解锁股份）；

　　（2.3）自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该100%中含上述②中的70%可解锁股份）。

　　前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

　　③本次发行股份购买资产的交易对方王建国承诺，若其持有超过12个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。

　　除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。

　　前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。

　　2）壹进制

　　①本次发行股份购买资产的交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕和周海霞承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：

　　（1.1）自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁25%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁25%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。

　　（1.2）其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

　　（1.3）除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

　　②本次发行股份购买资产的交易对方南京壹家人承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若补偿义务人用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：

　　（2.1）自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁25%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁25%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。

　　（2.2）其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

　　3）航天开元

　　①本次发行股份购买资产的交易对方航天资产、航信基金承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分两期解禁完毕，具体安排如下：

　　（1.1）自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁70%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至2021年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。

　　（1.2）其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　其自本次交易涉及发行的新股上市之日起12个月内不得转让本次交易前其已持有的航天发展股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月的限制。

　　本次交易完成后6个月内，如航天发展A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天发展股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

　　②本次发行股份购买资产的交易对方共青城承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：

　　（2.1）自股份上市之日起12个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁25%；自股份上市之日起24个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁25%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。

　　（2.2）其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，补偿义务人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，补偿义务人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

　　③本次发行股份购买资产的交易对方冷立雄承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已满12个月的则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。

　　若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（7）标的资产过渡期间损益归属

　　1）锐安科技

　　在交割日后30日内，应由航天发展聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

　　在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由航天发展享有。若标的资产在交割后第一个年度未实现业绩承诺，则签署协议的交易对方应在专项盈利审核报告出具后30日内以补偿股份方式向航天发展补足亏损；补偿股份数=亏损额÷本次发行价格。

　　2）壹进制

　　交割完成后，航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对壹进制自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于壹进制的交割完成后30日内完成。若盈利，标的资产产生的盈利由航天发展享有；在标的资产交割后第一个年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后，若标的资产未实现业绩承诺，则壹进制股东应在上述专项审核报告出具后30日内以现金方式一次性补足标的资产在交易基准日至交割日期间产生的亏损；若标的资产实现业绩承诺，则在交易基准日至交割日期间产生的亏损无需补足。

　　3）航天开元

　　交割完成后，航天发展将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对航天开元自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于航天开元的交割完成后30日内完成。若盈利，标的资产产生的盈利由航天发展享有；在标的资产交割后第一个年度业绩承诺实现情况的专项审核报告出具后，若标的资产未实现业绩承诺，则航天开元股东应在上述专项审核报告出具后30日内以现金方式一次性补足标的资产在交易基准日至交割日期间产生的亏损；若标的资产实现业绩承诺，则在交易基准日至交割日期间产生的亏损无需补足。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　6、以前年度未分配利润

　　各方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东所有。

　　为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　7、人员安置

　　本次交易完成后，锐安科技、壹进制和航天开元仍为独立存续的法人主体，锐安科技、壹进制和航天开元及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，因此本次交易不涉及职工安置事项。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　8、募集配套资金的情况

　　公司拟向包括航天科工在内的不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份数不超过本次发行前总股本的20%。航天科工认购金额为人民币30,000万元。除航天科工以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　9、本次重组决议有效期

　　本次重组的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（三）募集配套资金的情况

　　1、发行价格

　　本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　自定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　2、募集配套资金金额和发行数量

　　本次拟募集配套资金金额不超过80,000.00万元，其中航天科工认购金额为人民币30,000.00万元。募集配套资金发行数量将按照本次募集配套资金金额及最终选定的发行价格确定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　3、锁定期

　　发行对象中航天科工通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；除航天科工以外其他投资者认购的股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　4、募集配套资金用途

　　本次重组拟配套募集资金不超过80,000.00万元，募集配套资金用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目、面向信息安全的运营云服务平台建设项目以及支付相关中介机构费用。本次配套融资募集的金额不足以支付投资项目和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　5、本次交易决议有效期

　　本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　四、审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》

　　与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：

　　■

　　根据《重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确，且明确上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到问答汇编调整范围的，需重新履行相关程序。

　　本次方案调整前后，交易对象未发生变更；交易标的资产减少了中科精创持有的锐安科技2.66%股权。标的资产的交易作价，资产总额，资产净额及营业收入的调整变化数占原标的资产相应指标的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　基于上表，拟减少标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20%。同时，中科精创所持锐安科技2.66%股权不再作为本次重组标的资产，对其余标的资产的生产经营不构成实质性影响，亦不影响其余标的资产及标的公司业务的完整性。因此，不再将中科精创所持锐安科技2.66%股权作为本次重组的标的资产不构成对原重组方案的重大调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　五、审议通过了《关于〈航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意公司就本次交易事项编制的《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要将刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　六、审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效的协议的议案》

　　公司拟与各交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。

　　公司拟与相关交易对方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，就本次交易的补偿义务人、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。

　　公司与航天科工签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》，对航天科工认购募集配套资金非公开发行股票事项进行约定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　七、审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　八、审议通过了《关于公司本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　九、审议通过了《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　十、审议通过了《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

　　自公司控制权变更之日起60个月内，公司向实际控制人航天科工下属企业购买资产的全部指标均未超过公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%，发行股份数量占公司首次向航天科工下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日，即占公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦未超过100%，且本次交易未导致公司主营业务发生根本变化。

　　因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　十一、审议通过了《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》

　　根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次交易对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　公司《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；

　　（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

　　（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深交所、中国证监会等监管部门审批；根据深交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　（六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

　　（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜；

　　（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　十四、审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

　　同意瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）等相关中介机构就公司本次重组事项编制的有关审计报告、备考审阅报告、评估报告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　十五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为：

　　1、中企华为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；

　　2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

　　3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，标的资产的价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致；

　　4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，并已将评估结果在国有资产主管部门案，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

　　综上所述，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　十六、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次交易方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将另行通知召开临时股东大会的具体时间。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　航天工业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月2日

　　证券代码：000547       证券简称：航天发展          公告编号：2018-053

　　航天工业发展股份有限公司

　　第八届监事会第十七次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”、“公司”、“上市公司”）第八届监事会第十七次（临时）会议于2018年8月2日以通讯方式召开，会议通知于2018年7月30日以书面或通讯方式发出。会议应参加会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席张程先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，一致通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　公司拟向谢永恒、王建国、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、飓复（上海）投资管理中心（以下简称“飓复投资”）、上海镡镡投资管理中心（以下简称“镡镡投资”）、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“铢镰投资”）发行股份购买其持有的北京锐安科技有限公司（以下简称“锐安科技”）43.34%股权；拟向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京壹家人”）、朱喆、石燕、周海霞发行股份购买其持有的南京壹进制信息技术股份有限公司（以下简称“壹进制”）100%股权；拟向航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航信基金”）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“共青城”）、冷立雄发行股份购买其持有的航天开元科技有限公司（以下简称“航天开元”）100%股权（锐安科技、壹进制及航天开元合称为“标的公司”、航天发展发行股份购买资产事项简称“本次重组”）。同时，公司拟向包括中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过80,000.00万元（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　　（一）本次交易方案概述：

　　本次发行股份购买资产方案包括：

　　1、发行股份购买资产：以2018年2月28日为审计、评估基准日，航天发展拟分别：（1）向铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计43.34%股权。其中购买铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为5.51%、5.62%、6.21%、8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；（2）向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞购买其所持有的壹进制总计100%的股权。其中购买张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹进制的股权比例分别为33.69%、14.64%、12.61%、11.35%、11.17%、7.93%、3.50%、3.42%、1.68%；（3）向航天资产、航信基金、共青城和冷立雄购买其所持有的航天开元总计100%的股权。其中购买航天资产、航信基金、共青城、冷立雄持有的航天开元的股权比例分别为67.00%、20.00%、11.07%、1.93%。

　　2、募集配套资金：同时，航天发展拟向包括航天科工在内的不超过10名投资者，募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，不超过本次发行前总股本的20%。航天科工认购金额为人民币30,000万元。除航天科工以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　募集配套资金用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统项目和面向信息安全的运营云服务平台建设项目以及支付相关中介机构费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　　本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）本次交易的具体方案

　　1、交易对方

　　本次重组的交易对方为包括飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、南京壹家人、航天资产、航信基金和共青城在内的7家机构，以及包括王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞和冷立雄在内的15名自然人。

　　本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、标的资产

　　本次重组的标的资产为锐安科技43.34%股权、壹进制100%股权、航天开元100%股权。

　　本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、交易方式

　　本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买各交易对方持有的标的公司股权并募集配套资金。

　　本议案涉及关联交易，关联监事张程回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。