证券代码：000752          证券简称：西藏发展         公告编号：2018-049

　　西藏银河科技发展股份有限公司

　　关于公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告

　　本公司及董事会除董事陈勇、殷占武外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　董事陈勇、殷占武认为截至目前，上市公司的控股股东和实际控制人并未发生变更，理由详见附件。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合目前公司股东持股情况及董事会成员构成情况，经审慎判断，公司认为目前公司无控股股东及无实际控制人。现将有关情况说明如下：

　　一、 公司前十名股东及其持股情况

　　截至2018年7月31日，依据中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册，公司的前十名股东及其持股情况如下：

　　■

　　其中马淑芬女士为李敏女士的一致行动人，李敏女士及其一致行动人共计持有公司无限售流通股票29,125,672.00股，占公司股份总数的11.04%，李敏及其一致行动人为公司第一大股东。截至本公告日，除上述一致行动人外，公司未收到其他持股5%以上股东与其他股东之间存在任何关联关系、一致行动关系的通知；截至本公告日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人拟增加或减少公司股份达到或超过5%的通知，亦未收到相关股东及其一致行动人合计持有公司股份达到或超过5%的通知。综上所述，公司持股5%以上的股东持股比例较为接近，公司股权较为分散，公司不存在持股50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过30%的股东。

　　二、 公司董事会组成情况

　　根据《公司章程》规定，公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。公司分别于2018年6月7日召开的公司2017年年度股东大会、2018年7月23日召开的公司2018年第二次临时股东大会选举了公司第八届董事会成员，公司主要股东所推荐/提名董事人数均未达到董事会人数二分之一以上。具体情况如下：

　　■

　　根据公司各股东的持股情况以及第八届董事会成员的选任情况，现有单一股东（含其一致行动人）不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。

　　三、 关于公司无控股股东及无实际控制人的分析

　　根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，上市公司控股股东及实际控制人的认定，主要依据如下：

　　1、 《公司法》第二百一十六条第（二）款规定：

　　“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”

　　2、 《公司法》第二百一十六条第（三）款规定：

　　“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

　　3、 《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：

　　“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。”

　　4、 《深圳证券交易所股票上市规则》18.1条第（五）、（六）、（七）款分别规定：

　　“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”

　　“实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”

　　“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　1、为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　5、中国证监会或者本所认定的其他情形。”

　　综上，公司认为：按照上述法律法规的规定，根据公司现有股东的持股情况以及董事会成员的构成情况，公司不存在持股50%以上的控股股东；公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东；公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东；公司不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。公司不存在不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他实体。因此，公司不存在控股股东及实际控制人。

　　特此公告。

　　西藏银河科技发展股份有限公司董事会

　　2018年8月5日

　　附：董事陈勇、殷占武关于控股股东及实际控制人认定的回复

　　本人于2018年8月3日下午16:47收到西藏发展董事会办公室邮件发送的《关于公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告》、《西藏发展-关于公司控股股东及实际控制人认定的法律意见》（两文件下称“控股股东及实际控制人认定文件”）。本人认为，截至目前，上市公司的控股股东和实际控制人并未发生变更，理由如下：

　　第一、截至目前，公司的股权结构未发生重大变化，李敏及其一致行动人持股比例由10％增加到11.04％，仅增持1.04%，对公司的决策权不构成重大影响，无法明显影响天易隆兴的控股股东地位。

　　第二、根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第1号》”）的规定：公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定：“……上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。”

　　参照上述规定，只有上市公司在同时满足股权结构分散、单个股东无法控制股东大会、股东之间无一致行动协议、单一股东无法对董事会和高级管理人员的选任产生重大影响、董事/高级管理人员无法支配上市公司的重大财务和经营决策的情形下，方可认定为“无控股股东和实际控制人”。

　　根据西藏发展目前的董事组成及高级管理人员的组成，结合实际情况，本人认为，从董事会决策层面：上市现有的董事与天易隆兴担任第一大股东时的董事会仅有2个席位不同，董事会成员中谭昌彬、魏晓刚、吴刚、张泽华、沈柯五名董事，在以往的董事会决策中均作出相同的表决，具有较高的一致性，故并不能因为改变的2个董事席位来证明天易隆兴丧失了对董事会决议的重大影响力；从高级管理人员的选任层面，现有的高级管理人员（主要是总经理、财务总监、行政总监以及董事会秘书）亦与天易隆兴为第一大股东时完全一致，且总经理、财务总监以及行政总监三个与上市公司经营和决策至关重要的三个管理层席位均由天易隆兴所提名的董事担任。天易隆兴实质的通过提名/任免总经理、财务总监、行政总监等职位控制了上市公司。

　　综上，本人认为，结合目前公司的实际情况，认定公司无控股股东和实际控制人是缺乏充分的事实根据和理由的。若天易隆兴不再对董事会以及公司的经营管理层选任有绝对的控制权，届时本人同意上市公司作出无控股股东或实际控制人的认定。

　　证券代码：000752          证券简称：西藏发展         公告编号：2018-050

　　西藏银河科技发展股份有限公司

　　关于公司第二大股东的间接股东股权变动的提示性公告

　　本公司及董事会除董事陈勇、殷占武外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　董事陈勇、殷占武未明确出具意见“保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”，而是针对间接股东股权转让事宜表示反对意见。

　　西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月3日接到西藏天易隆兴投资有限公司（以下简称“天易隆兴”）及其间接股东的通知，知悉公司第二大股东天易隆兴的间接股东中合联投资有限公司（以下简称“中合联投资”）于2018年8月3日与北京金汇恒投资有限公司（以下简称“金汇恒”）签订了《承债式股权收购协议》，中合联投资将其持有的北京中合联资产管理有限公司（以下简称“北京中合联”或“目标公司”）40%股权转让给金汇恒（以下简称“本次股权转让”）。

　　四、 转让方基本情况

　　1、 公司名称：中合联投资有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91110000783201836G

　　3、 类型：其他有限责任公司

　　4、 住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号5层507

　　5、 法定代表人：刘勇

　　6、 注册资本：30000万人民币

　　7、 成立日期：2005年12月02日

　　8、 营业期限：2055年12月01日

　　9、 经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；组织文化交流活动（不含演出）；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　五、 受让方基本情况

　　1、 公司名称：北京金汇恒投资有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91110108318341307H

　　3、 类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、 住所：北京市海淀区中关村南大街11号6号楼517房间

　　5、 法定代表人：田海强

　　6、 执行董事：田海强

　　7、 注册资本：200万人民币

　　8、 成立日期：2014年12月11日

　　9、 营业期限：2034年12月10日

　　10、 经营范围：投资管理；资产管理；教育咨询（中介服务除外）；企业管理咨询；企业策划；市场调查；技术开发、技术转让；项目投资；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　六、 本次间接股东股权转让前后股权结构图

　　■

　　七、 承债式股权收购协议的主要内容

　　收购方：北京金汇恒投资有限公司

　　转让方：中合联投资有限公司

　　1、 经双方协商，转让方同意将其持有的目标公司40%的股权悉数转让予收购方；收购方同意按照本协议的约定收购上述标的股权。

　　2、 经双方协商，本次股权收购，收购方应向转让方支付人民币1780万元。

　　3、 双方一致确定，此次股权收购为承债式收购，收购方在此承诺将予以一切必要的协助与配合并督促目标公司控股的天易隆兴在十二个月内偿还当前所负担的70,000万元债务本金及相应利息。

　　4、 转让方承诺自收到第一笔收购款后的10个工作日内配合收购方办理标的股权收购的信息披露、准备过户及交割文件，收到全部收购款后的2个工作日内配合收购方办理标的股权的工商变更登记手续。

　　5、 本协议签署且转让方收到全部收购款后，未经收购方书面同意，转让方不得将标的股权进行转让、质押、担保等任何单方面处置或不按本协议的约定履行标的股权的过户登记手续应尽义务，否则视为转让方违约，收购方有权终止本次收购并要求转让方返还已支付的收购价款，且转让方应向收购方支付标的股权总收购价款20%的违约金。

　　6、 若收购方未按本协议约定支付收购款，则应向转让方支付标的股权总收购款20%的违约金，且本协议自动终止。

　　7、 如果一方拒绝完成本协议项下的交易，或者如果一方未履行其于本协议项下的任何义务或一方在本协议项下的陈述或保证被证明不真实、不正确或不完整，该方应被视为已违反被协议，或者发生在本协议项下其他违约行为（“违约方”），违约方应依法承担相应的违约责任，违约方应赔偿守约方因对方违约而造成的全部经济损失，包括但不限于与其前述违约行为有关的任何索赔、诉讼、责任、成本或开支。

　　8、 协议自双方法定代表人正式签署且加盖双方公章并转让方依本协议收到第一笔转让款后生效。

　　9、 本协议于下列情况之一发生时终止：

　　（1） 本协议双方协商一致；

　　（2） 本协议规定的不可抗力发生，致使本协议无法履行；

　　（3） 转让方收到全部收购款后的20个工作日内，因转让方原因导致未办理完成标的股权的过户及交割手续，收购方有权终止本协议。

　　（4） 在本协议依据（1）、（2）之规定终止时，本协议双方互不承担责任，且双方在确定协议终止后五个工作日内配合对方收回收购价款和标的股权。如因（3）之规定终止时，双方在确定协议终止后五个工作日内配合对方收回收购价款和标的股权，并按本协议违约责任相关条款约定执行。

　　四、其他说明

　　本次股权转让完成后，金汇恒成为上市公司的第二大股东西藏天易隆兴投资有限公司的间接股东，其间接持有上市公司股权比例为10.65%。本次股权转让事项将依据相关法律法规及深圳证券交易所相关规则进行，信息披露义务人将根据股权转让的进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、《承债式股权收购协议》；

　　2、董事陈勇、殷占武关于第二大股东的间接股东股权变动的提示性公告的回函。

　　特此公告。

　　西藏银河科技发展股份有限公司董事会

　　2018年8月5日