证券代码：002564     证券简称：天沃科技   公告编号：2018-096

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　第三届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）第三届董事会第四十二次会议于2018年8月1日以电话、书面或邮件形式通知全体董事，于2018年8月3日下午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于拟向股东借款暨关联交易的议案》。具体内容详见公司2018年8月4日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于拟向关联方借款暨关联交易的公告》。

　　2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于预计与新增关联方2018年日常关联交易的议案》。具体内容详见公司2018年8月4日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于预计与新增关联方2018年日常关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月4日

　　证券代码：002564          证券简称：天沃科技       公告编号：2018-097

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　第三届监事会第三十次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十次会议于2018年8月1日以电话、书面或电子邮件送达的形式通知全体监事，于2018年8月3日下午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张剑主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于拟向股东借款暨关联交易的议案》。

　　2、会议以3票赞同，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于预计与新增关联方2018年日常关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为上海电气集团股份有限公司及其一致行动人（若有）与公司日常关联交易事项是公司生产经营所需。预计内的关联交易价格主要采用招、投标等方式确定，交易价格公允，没有损害公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。

　　三、备查文件

　　1、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　监事会

　　2018年8月4日

　　证券代码：002564      证券简称：天沃科技     公告编号：2018-098

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动属于协议转让及表决权委托，不触及要约收购。

　　2、公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生持有公司股票175,053,374股，占公司总股本的19.83%；陈玉忠先生一致行动人钱凤珠女士持有公司股票7,514,196股，占公司总股本的0.85%；陈玉忠先生一致行动人钱润琦先生持有公司股票911,500股，占公司总股本的0.10%。本次权益变动后，陈玉忠先生持有公司131,290,074股，占公司总股本的14.87%，不再持有对应股份的表决权；钱凤珠女士不再持有公司任何股份；钱润琦先生持有公司股票911,500股，占公司总股本的0.10%。

　　3、本次权益变动前，公司控股股东及实际控制人为陈玉忠先生，本次权益变动后，公司控股股东将变更为上海电气集团股份有限公司，实际控制人将变更为上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）。

　　4、本次股份协议转让及表决权委托尚需经有权国资主管部门批准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）后生效。协议生效后还需按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股份过户登记。前述事项存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　5、本次股份协议转让及表决权委托互为条件，存在交易各方未依约履行义务的风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　1、股份协议转让及表决权委托

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）接到公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生通知，陈玉忠先生及其一致行动人钱凤珠女士与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）于2018年8月3日签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》。

　　陈玉忠先生将所持有的公司43,763,300股股票，钱凤珠女士将其所持有的7,514,196股股票（合计51,277,496股股票，占公司总股本的5.81%），以6.83元/股，合计350,225,297.68元人民币的价格，通过协议方式转让给上海电气。

　　同时，陈玉忠先生将其持有的公司股份计131,290,074股（占公司总股本的14.87%，以下简称“授权股份”）对应的表决权委托上海电气行使。本次权益变动前，陈玉忠先生持有公司股票175,053,374股，占公司总股本的19.83%，其一致行动人钱凤珠女士持有公司股票7,514,196股，占公司总股本的0.85%，其一致行动人钱润琦先生持有公司股票911,500股，占公司总股本的0.10%，陈玉忠先生为公司控股股东、实际控制人。上海电气通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司81,181,318股股票，占公司总股本的9.195%。

　　本次权益变动后，上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.00%，通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的14.87%，合计取得公司29.87%股权的表决权，成为公司控股股东，其实际控制人上海市国资委成为公司实际控制人。

　　2、表决权委托股份状态、表决权委托期限及原因

　　陈玉忠先生持有的授权股份，基本上已经在业务合作中质押给上海电气，因为授权股份存在质押导致上海电气行使表决权受限的风险较小。

　　本次表决权委托为无偿委托，表决权委托的期限自本协议生效且股份转让完成交割之日（含当日）起开始至陈玉忠或陈玉忠的关联方（在本条项下，“关联方”指陈玉忠持股50%以上（不含本数）且受其控制的主体）不再持有任何授权股份之日（含当日）止，且前述期限不得少于12个月。陈玉忠在取得上海电气事先书面同意后可转让其持有的授权股份，上海电气享有优先购买权。

　　本次表决权委托有利于上海电气以控股股东的身份向公司提供业务发展的资金支持在内的各项支持，有利于公司的业务发展及维护公司全体股东的利益。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）转让方

　　姓名：陈玉忠

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3205821964********

　　住所：江苏省张家港市金港镇后塍*****

　　通讯地址：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号

　　姓名：钱凤珠

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：3205821964********

　　住所：江苏省张家港市金港镇后塍*****

　　通讯地址：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号

　　联系电话：0512-56737888

　　（二）受让方

　　名称：上海电气集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000759565082B

　　类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　住所：上海市兴义路8号30层

　　法定代表人：郑建华

　　注册资本：1,472,517.494400万人民币

　　经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至本披露日，上海电气股权结构如下：

　　三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容

　　（一）《股权转让协议》的主要内容

　　2018年8月3日，上海电气与陈玉忠、钱凤珠签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

　　1、合同主体

　　甲方1：陈玉忠先生

　　甲方2：钱凤珠女士

　　乙方：上海电气集团股份有限公司

　　2、标的股份

　　甲方1拟将其持有天沃科技4.96%的股份、甲方2拟将其持有天沃科技0.85%的股份（其中，甲方1对应股份43,763,300股股票，甲方2对应股份7,514,196股股票，合计对应51,277,496股票，以下简称“标的股份”）协议转让给乙方，乙方拟以协议方式受让标的股份。

　　3、交易价格

　　经双方协商同意确定标的股份的转让价格为人民币350,225,297.68元（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币6.83元/股（相当于本协议经双方共同签署之日前一日的天沃科技A股股票收盘价格，以下简称“每股价格”）。

　　自协议签署之日起至标的股份正式过户至乙方名下前，如天沃科技以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：甲方持有的天沃科技51,277,496股股份与甲方就其持有的该等股股份所分得或增加持有的增加股份之和；同时对每股价格相应进行调减。

　　自协议签署之日起至标的股份正式过户至乙方名下前，如天沃科技以累计未分配利润向甲方现金分红，则乙方应支付甲方的股份转让款应扣除标的股份所已实现的现金分红金额。

　　4、交割先决条件

　　本次股份转让与表决权委托安排互为条件，同步实施；且乙方在本协议项下的股份转让价款支付义务以及甲方在本协议项下的标的股份交割义务，以下列条件全部得到满足为实施前提：

　　（1）本协议及《表决权委托协议》均已生效；

　　（2）标的股份上的质押已解除且标的股份不存在其他质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；

　　（3）深交所已根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》等规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书。

　　因甲方1所持标的股份已在开展经营活动的过程中质押给乙方，乙方同意在获得甲方1或者第三方提供的足额的并被乙方认可的担保物后（若提供的担保物需要办理登记手续，以担保方向相关登记部门提交相关担保物的登记文件并获登记生效之日为准，担保物包括但不限于房地产、存货、机器设备和子公司股权等）10个工作日内，在甲方1的协助下完成标的股份的质押解除手续。

　　5、本次股份转让价款支付

　　首期款支付：本协议生效且本协议交割先决条件全部得到满足之日起2个工作日内，乙方同意将全部股份转让价款的20%（即人民币70,045,059.54元）无条件足额分别支付至甲方指定账户。

　　余款支付：双方在登记结算公司完成标的股份过户后2个工作日内，乙方将剩余80%的股份转让价款（即人民币280,180,238.14元）无条件足额分别支付至甲方指定账户。

　　6、违约责任

　　本协议生效后，乙方未能按照本协议的约定按时足额支付交易对价的，每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之五，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的10%。如逾期超过60日仍未付清且未付清款项占本次股份转让的交易对价金额的50%以上，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方向乙方返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息，乙方应按照本次股份转让的股份转让价款的10%向甲方支付违约金（特别说明，甲方有权在已收取的全部款项中优先抵扣违约金）。

　　本协议生效后，在乙方履行必要的配合义务的前提下，甲方未能按照本协议的约定按时完成标的股份过户手续的，每逾期一日，应按照本次股份转让的股份转让价款的每日万分之五，向乙方支付滞纳金，直至过户完成日，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的10%。如逾期超过60日仍未完成标的股份的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息并按照本次股份转让的股份转让价款的10%向乙方支付违约金。

　　除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。

　　7、协议的生效、变更、解除及终止

　　双方同意，本协议经双方签署且下列条件全部得到满足后生效：

　　（1）通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；

　　（2）本次股份转让及表决权委托安排已经有权国资主管部门批准。

　　双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：

　　（1）由双方一致书面同意；

　　（2）如本协议生效条件或第二条交割先决条件在2018年10月31日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”，在本条项下甲方1和甲方2视为同一方）导致交割先决条件中的“标的股份上的质押已解除且标的股份不存在其他质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施”无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任，包括但不限于要求责任方承担本次股份转让的股份转让价款10%的违约金；

　　（3）有权方选择根据本协议项下违约责任条款或不可抗力条款约定通知另一方解除本协议。

　　如本协议已根据上述条款解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。

　　8、过渡期安排

　　（1）自本协议签署日至交割日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

　　（2）过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

　　（3）过渡期间内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。

　　（4）双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的交割事宜。

　　9、甲方的保证及承诺

　　（1）甲方签署并履行本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。

　　（2）甲方保证，截止本协议签署之日，标的股份未被查封、被冻结、被轮候冻结；自本协议签署之日至标的股份最终过户到乙方之前，甲方对标的股份拥有完整的权益；除在本协议签署前已向乙方书面披露的或者上市公司已公开披露的或者经乙方事先书面同意的外，甲方在标的股份上不得设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。

　　（3）甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。

　　（4）甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料在重大方面是真实、准确、完整的。

　　（5）甲方保证，甲方在乙方对天沃科技开展尽职调查的过程中未向乙方隐瞒关于天沃科技及其下属公司的重要信息。

　　（6）甲方保证，自本协议签署之日至标的股份最终过户到乙方之前，甲方不会将与标的股份相应的任何权利转授他人，不得指使天沃科技及天沃科技控股子公司接受违反法律法规以及天沃科技章程规定、不符合证券监管部门要求、有悖公允原则或违背合法决策程序的重大交易。

　　（7）甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。

　　（8）甲方承诺，在标的股份过户至乙方名下之前，乙方对天沃科技及其控股子公司享有与甲方同等的知情权，如乙方认为有必要，甲方应及时向乙方提供相应的材料以保障乙方的知情权。

　　（9）甲方将共同且连带地按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。

　　10、乙方的保证及承诺

　　（1）乙方签署并履行本协议不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。

　　（2）乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的。

　　（3）乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。

　　（4）乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的任何损失。

　　（二）《表决权委托协议》主要内容

　　2018年8月3日，上海电气与陈玉忠签署了《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：

　　1、合同主体

　　委托人：陈玉忠（以下简称“甲方”）

　　受托人：上海电气集团股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　2、委托安排

　　甲方同意，在本协议有效期内，将其持有的目标公司流通股共计131,290,074股（以下简称“授权股份”，占目标公司总股本的14.87%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托乙方行使（以下简称“本次表决权委托安排”）。乙方同意接受甲方的上述委托。

　　双方同意，在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方（包括受甲方约束的上海电气的一致行动人。一致行动人的范围以《上市公司收购管理办法》为准。）不得主动增持目标公司股份。若经乙方事先书面同意后甲方增持目标公司股份的，增持股份的表决权将自动地、不可撤销地委托给乙方行使。

　　双方同意，本次表决权委托安排与股份转让互为条件，同步实施。

　　3、委托期限

　　本协议所述委托表决权的行使期限自本协议生效且股份转让完成交割之日（含当日）起开始至甲方或甲方的关联方（在本条项下，“关联方”指陈玉忠持股50%以上（不含本数）且受其控制的主体）不再持有任何授权股份之日（含当日）止，且前述期限不得少于12个月。甲方在取得乙方事先书面同意后可转让其持有的授权股份，乙方享有优先购买权。

　　4、委托范围

　　各方同意，在本协议有效期内，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据乙方自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

　　（1）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；

　　（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；

　　（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所有权处分事宜的事项除外。

　　上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，乙方可自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的，但甲方因此发生的相关费用由乙方承担。

　　在履行本协议期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致授权股份总数发生变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。

　　5、委托权利的行使

　　为保障乙方在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权，甲方应为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件。

　　如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　6、违约责任

　　如甲方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，乙方有权要求甲方立刻纠正或采取补救措施。如甲方在乙方书面通知甲方并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或采取补救措施的，乙方有权对甲方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式：

　　（1）终止本协议；

　　（2）要求甲方强制履行其在本协议项下的义务；

　　（3）要求甲方支付相当于《股份转让协议》项下全部股份转让价款80%的违约金；

　　（4）要求甲方赔偿乙方的全部损失（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。

　　如乙方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，甲方有权要求乙方立刻纠正或采取补救措施。如乙方在甲方书面通知乙方并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或采取补救措施的，甲方有权对乙方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式：

　　（1）要求乙方强制履行其在本协议项下的义务；

　　（2）要求乙方赔偿甲方的全部损失（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。

　　尽管有本协议或其它约定，本协议违约责任条款的法律效力不受本协议中止或者终止的影响。

　　7、协议的生效

　　本协议经双方签署且满足下列全部条件后生效：

　　（1）通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；

　　（2）本次表决权委托安排及股份转让已经有权国资主管部门批准。

　　如本协议在2019年12月31日前仍然未生效或者股份转让未完成交割的，无过错一方有权单方解除该协议，且不承担违约责任。

　　8、陈述、保证与承诺

　　（1）甲方陈述、保证与承诺如下：

　　1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

　　2）其在本协议生效时是目标公司的在册股东，除已通过目标公司进行披露的质押外，在本协议有效期内，授权股份均未设定其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利限制导致乙方行使委托权利的能力受限；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；

　　3）在本协议有效期内，甲方不得就授权股份行使表决权。乙方可以根据本协议及目标公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；

　　4）甲方未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利。在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得委托第三方行使委托权利；

　　5）在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让授权股份或在授权股份上设定新的质押；

　　6）除双方另有约定外，甲方应确保其合法承继方（合法承继方是指通过买卖、互易、遗产继承、接受赠与或其他任何合法形式受让全部或部分授权股份的自然人、法人或其他组织）在承继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于被继承人的权利和义务，接受与本协议相同的表决权委托安排，并应乙方的要求签署令乙方满意的表决权委托协议；

　　7）在本协议生效且股份转让完成交割之日（含当日）后，与乙方相互配合，协调上市公司召集、召开临时股东大会及董事会、监事会，对董事会、监事会等进行改组；

　　8）甲方不享有单方面终止本协议的权利/权力；

　　9）在本协议有效期内，甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。

　　（2）乙方陈述、保证与承诺如下：

　　1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

　　2）受托人承诺依据相关法律法规、目标公司届时有效的公司章程及本协议的约定合法行使委托权利；

　　3）不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害目标公司及甲方利益或其他违法、违规及违反目标公司章程的行为；

　　4）在本协议有效期内，乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。

　　四、本次股份协议转让及表决权委托完成后公司的控制权情况

　　本次股份协议转让及表决权委托完成前，陈玉忠先生持有公司股票175,053,374股，占公司总股本的19.83%，为公司控股股东、实际控制人。钱凤珠女士持有公司7,514,196股股票，为公司实际控制人陈玉忠先生配偶，构成一致行动人。上海电气通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司81,181,318股股票，占公司总股本的9.195%。

　　本次股份协议转让及表决权委托完成后，上海电气直接持有公司132,458,857股股票，占公司总股本的15.00%，通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的14.87%，合计取得公司29.87%股权的表决权，成为公司控股股东，其实际控制人上海市国资委成为公司实际控制人。

　　五、其他事项说明

　　1、上海电气承诺，在本次权益变动后12个月内，不会转让本次权益变动中所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。

　　2、陈玉忠承诺，在本次权益变动后12个月内，不会转让其持有的公司股份。

　　3、本次权益变动后，公司控股股东将变更为上海电气，实际控制人将变更为上海市国资委。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，陈玉忠先生及其一致行动人钱凤珠女士已编制《苏州天沃科技股份有限公司简式权益变动报告书》，上海电气已编制《苏州天沃科技股份有限公司详式权益变动报告书》，全文详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、风险提示

　　本次股份协议转让及表决权委托尚需经有权国资主管部门批准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）后生效。协议生效后还需按照深交所协议转让相关规定履行相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记。前述事项存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　本公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月4日

　　证券代码：002564             证券简称：天沃科技              公告编号：2018-099

　　苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于第三届

　　董事会第四十二次会议相关事项事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》有关规定，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们提前收到了《关于拟向股东借款暨关联交易的议案》、《关于预计与新增关联方2018年日常关联交易的议案》等文件，经认真审阅相关材料，我们对公司第三届董事会第四十二次会议拟审议的相关议案进行了认真审核，现发表事前认可意见如下：

　　一、关于拟向股东借款暨关联交易事项

　　鉴于公司经营生产需要，公司（包括子公司）拟向股东上海电气借款不超过20亿元，借款年利率不超过6.50%，公司或相关方为该等借款提供必要的担保，并全权授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。本次拟向上海电气申请借款的借款额度的有效期及授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续的授权有效期为自2018年第五次临时股东大会通过之日起至2019年12月31日为止。

　　本次拟向股东借款，资金用途为公司生产经营所需，该借款举措符合公司当前经营的实际需要。该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司利益。同意将《关于拟向股东借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十二次会议审议。

　　二、关于预计与新增关联方2018年日常关联交易事项

　　上海电气（含其下属公司）及其一致行动人（若有）与公司日常关联交易事项是公司生产经营所需。本项关联交易主要采用招、投标等方式确定，交易价格公允。该项关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司利益。

　　我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第四十二次会议审议。

　　独立董事：

　　唐海燕黄雄石桂峰

　　证券代码：002564        证券简称：天沃科技       公告编号：2018-100

　　苏州天沃科技股份有限公司独立董事

　　独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第四十二次会议《关于向股东借款暨关联交易的议案》、《关于预计与新增关联方2018年日常关联交易的议案》相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于拟向股东借款暨关联交易事项

　　本次公司（包括子公司）拟向股东上海电气借款，资金用途为公司生产经营所需，该借款举措符合公司当前经营的实际需要。该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司向股东借款不超过20亿元，借款年利率不超过6.50%，公司或相关方为该等借款提供必要的担保，并全权授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。本次拟向上海电气申请借款的借款额度的有效期及授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续的授权有效期为自2018年第五次临时股东大会通过之日起至2019年12月31日为止。

　　我们同意该项关联交易事项，同意将《关于拟向股东借款暨关联交易的议案》提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　二、关于预计与新增关联方2018年日常关联交易事项

　　公司与上海电气（含其下属公司）及其一致行动人（若有）日常关联交易事项是公司正常生产经营所需。日常关联交易定价根据市场价格确定，决策程序合法，未损害公司其他股东利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。

　　因此，我们同意该关联交易事项，并同意将《关于预计与新增关联方2018年日常关联交易的议案》提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　（以下无正文）

　　独立董事：

　　唐海燕黄雄石桂峰

　　证券代码：002564         证券简称：天沃科技       公告编号：2018-101

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于拟向股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次公司拟向股东借款事项已获独立董事事前认可；

　　2、本次公司拟向股东借款事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；

　　3、本次公司拟向股东借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；

　　4、本次关联交易事项需提交公司股东大会审议；

　　5、最终能否取得股东借款，依然需要取得相关股东的同意。

　　一、关联交易概述

　　1、交易概述

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月3日召开第三届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于拟向股东借款暨关联交易的议案》：因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向公司关联股东上海电气集团股份有限公司（包括其下属公司及其关联方，以下统称“上海电气”）申请借款，借款总额不超过20亿元，借款年利率不超过6.5%，公司或相关方为该等借款提供必要的担保，并全权授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。

　　本次向上海电气申请借款的借款额度的有效期及授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续的授权有效期为自2018年第五次临时股东大会通过之日起至2019年12月31日为止。

　　2、关联关系

　　截至公告披露日，上海电气通过认购公司非公开发行股份的方式持有公司9.195%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海电气为公司持股5%以上的股东，即为公司关联方。本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、审批程序

　　2018年8月3日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于拟向股东借款暨关联交易的议案》。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

　　二、关联方基本情况

　　上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）

　　类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　住所：上海市兴义路8号30层

　　法定代表人：郑建华

　　注册资本：1,472,517.494400万人民币

　　统一社会信用代码：91310000759565082B

　　经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海电气通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司81,181,318股人民币普通股，持股比例占公司总股数的9.195%，且截至本公告日，上海电气继续持有公司81,181,318股人民币普通股，持股比例占公司总股数的 9.195%。根据深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海电气作为公司持股5%以上的股东，其本身及其一致行动人（若有）为公司关联方。

　　截至2017年12月31日，上海电气经审计的主要财务数据：2017年末总资产为19,934,575.9万元，净资产为7,072,158.7万元，业务收入为7,954,379.4万元，净利润为500,621.3万元。

　　三、交易的主要内容及定价依据

　　因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向公司关联股东上海电气（包括其下属公司及其关联方）申请借款，借款总额不超过20亿元，借款年利率不超过6.5%，公司或相关方为该等借款提供必要的担保，并全权授权公司董事长或财务总监在授予的额度范围内向签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。

　　本次拟向上海电气申请借款的借款额度的有效期及授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续的授权有效期为自2018年第五次临时股东大会通过之日起至2019年12月31日为止。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司拟向上海电气借款，为公司经营生产提供重要资金保障，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

　　2018年年初至披露日，上海电气在成为公司持股5%以上股东之前，已经与公司展开了日常业务合作，交易累计发生额为13,477.31万元，主要系设备的采购、销售，交易价格主要采用招、投标方式确定。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见：鉴于公司经营生产需要，公司（包括子公司）拟向股东上海电气借款不超过20亿元，借款年利率不超过6.50%，公司或相关方为该等借款提供必要的担保，并全权授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。本次拟向上海电气申请借款的借款额度的有效期及授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续的授权有效期为自2018年第五次临时股东大会通过之日起至2019年12月31日为止。

　　本次拟向股东借款，资金用途为公司生产经营所需，该借款举措符合公司当前经营的实际需要。该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司利益。同意将《关于拟向股东借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十二次会议审议。

　　详细内容可查阅2018年8月4日于巨潮资讯网披露的《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项事前认可意见》。

　　2、独立意见：本次公司（包括子公司）拟向股东上海电气借款，资金用途为公司生产经营所需，该借款举措符合公司当前经营的实际需要。该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司向股东借款不超过20亿元，借款年利率不超过6.50%，公司或相关方为该等借款提供必要的担保，并全权授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。本次拟向上海电气申请借款的借款额度的有效期及授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续的授权有效期为自2018年第五次临时股东大会通过之日起至2019年12月31日为止。同意将《关于拟向股东借款暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　详细内容可查阅2018年8月4日于巨潮资讯网披露的《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构九州证券股份有限公司认为：

　　上述向关联方借款事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求；向关联方借款事项系公司经营生产需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对天沃科技本次向关联方借款事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第四十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第四十二会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第四十二会议相关事项的独立意见；

　　5、九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司向关联方借款及新增日常关联交易之核查意见。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月4日

　　证券代码：002564       证券简称：天沃科技     公告编号：2018-102

　　苏州天沃科技股份有限公司关于预计与新增关联方2018年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于预计与新增关联方2018年度日常关联交易的议案》。现就有关事项公告如下：

　　一、新增关联方情况

　　公司于2018年6月完成147,152,400股非公开发行股票事宜，本次发行最终确定4名发行对象认购，其中向上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）非公开发行天沃科技普通股股份81,181,318股，占公司总股本比例为9.195%。本次非公开发行股份于2018年6月12日于深圳证券交易所上市。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司持股5%以上的股东为公司关联方。因此，上海电气（含其下属公司）及其一致行动人（若有）为公司新增关联方，公司与上海电气（含其下属公司）及其一致行动人（若有）发生的交易构成关联交易。

　　二、公司与新增关联方2018年日常关联交易预计情况

　　单位：万元

　　■

　　2018年年初至披露日，上海电气在成为公司持股5%以上股东之前，已经与公司展开了日常业务合作，交易累计发生额为13,477.31万元，主要系设备的采购、销售，交易价格主要采用招、投标方式确定。

　　本次与新增关联方2018年日常关联交易预计事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

　　三、新增关联方介绍和关联关系

　　关联方名称：上海电气集团股份有限公司

　　注册地：上海市兴义路8号30层

　　法定代表人：郑建华

　　注册资本：人民币14,725,174,944元

　　统一社会信用代码：91310000759565082B

　　经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海电气通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司81,181,318股人民币普通股，持股比例占公司总股数的9.195%，且截至本公告日，上海电气继续持有公司81,181,318股人民币普通股，持股比例占公司总股数的9.195%。根据深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海电气作为公司持股5%以上的股东，其本身及其一致行动人（若有）为公司关联方。

　　截至2017年12月31日，上海电气经审计的主要财务数据：2017年末总资产为19,934,575.9万元，净资产为7,072,158.7万元，业务收入为7,954,379.4万元，净利润为500,621.3万元。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次预计的与上海电气（含其下属公司）及其一致行动人（若有）2018年度日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联方形成依赖，也不会影响公司独立性。

　　本事项尚需提交股东大会审议通过。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：上海电气（含其下属公司）及其一致行动人（若有）与公司日常关联交易事项是公司生产经营所需。本项关联交易主要采用招、投标等方式确定，交易价格公允。该项关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司利益。

　　我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第四十二次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司与上海电气（含其下属公司）及其一致行动人（若有）日常关联交易事项是公司正常生产经营所需。日常关联交易定价根据市场价格确定，决策程序合法，未损害公司其他股东利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。因此，我们同意该关联交易事项，并同意将《关于预计与新增关联方2018年日常关联交易的议案》提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为上海电气（含其下属公司）及其一致行动人（若有）与公司日常关联交易事项是公司生产经营所需。本项关联交易主要采用招、投标等方式确定，交易价格公允，没有损害公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）认为：

　　1、本次新增日常关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，也符合《公司章程》的规定。

　　2、公司本次新增日常关联交易事项系公司正常生产经营所需需要，日常关联交易定价根据市场价格确定，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　综上，九州证券对天沃科技本次新增日常关联交易的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第四十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第四十二会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第四十二会议相关事项的独立意见；

　　5、九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司向关联方借款及新增日常关联交易之核查意见。

　　特此公告。

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月4日

　　证券代码：002564                   证券简称：天沃科技                     公告编号：2018-103

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，决定于2018年8月20日召开公司2018年第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会；

　　2、股东大会召集人：公司董事会；

　　3、会议召开的合法、合规性：2018年8月3日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，决定于2018年8月20日召开公司2018年第五次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　①现场会议召开时间为：2018年8月20日下午14:00--16:00；

　　②网络投票时间为：2018年8月19日至2018年8月20日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年8月19日15:00至2018年8月20日15:00。

　　5、会议的召开方式：

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　　6、股权登记日：2018年8月15日；

　　7、会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

　　8、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议拟审议如下议案：

　　议案1：《关于拟向股东借款暨关联交易的议案》；

　　议案2：《关于预计与新增关联方2018年日常关联交易的议案》。

　　2、上述提案已经公司于2018年8月3日召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过，详情可查阅公司于2018年8月4日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。

　　3、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

　　4、登记时间：2018年8月16日至2018年8月18日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)

　　5、登记地点：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3、联系方法：

　　通讯地址：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部

　　邮政编码：215634

　　联系人：郑克振

　　电话：0512-58788351

　　传真：0512-58788326

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月4日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年8月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月19日15：00，结束时间为2018年8月20日15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　苏州天沃科技股份有限公司

　　2018年第五次临时股东大会回执

　　致：苏州天沃科技股份有限公司

　　本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2018年8月20日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2018年第五次临时股东大会。

　　■

　　日期：______年___月____日                   个人股东签署：

　　法人股东盖章：

　　附注：

　　1、请用正楷书写中文全名。

　　2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　　3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹授权           先生/女士（身份证号码：                    ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2018年8月20日14:00召开的2018年第五次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

　　本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

　　年    月     日