股票代码：601727        证券简称：上海电气        编号：临2018-070

　　可转债代码：113008               可转债简称：电气转债

　　上海电气集团股份有限公司

　　董事会四届七十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上海电气”)于2018年8月3日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司董事会四届七十次会议。会议应到董事7名，实到董事7名。公司全体监事列席会议。本次会议由郑建华董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　　一、关于选举公司第五届董事会董事的预案

　　因公司第四届董事会到期换届，根据《公司法》和公司章程的有关规定，同意选举公司第五届董事会成员人选如下：

　　同意选举郑建华先生、黄瓯先生、朱兆开先生、朱斌先生为执行董事人选，其中朱斌先生为职工董事人选,姚珉芳女士、李安女士为非执行董事人选，简讯鸣先生、褚君浩先生、习俊通先生为独立非执行董事人选。

　　本预案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

　　二、关于聘任公司高级管理人员的议案

　　因工作需要，同意聘任黄瓯先生为公司总裁，吕亚臣先生、董鑑华先生、顾治强先生、金孝龙先生为公司副总裁，胡康先生为公司财务总监，张铭杰先生为公司首席投资官。上述高级管理人员任期自2018年8月3日起至公司第五届董事会选举产生公司新一届高级管理人员止。

　　表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

　　三、上海电气集团股份有限公司关于修改公司章程的预案

　　为完善公司治理结构，强化董事会、监事会的职责和分工，进一步提升公司治理质量和效益，同意对公司章程修订如下：

　　■

　　除上述修订外，《章程》其余条款不变。

　　本预案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

　　四、上海电气集团股份有限公司关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案

　　同意召开公司2018年第一次临时股东大会。同意授权董事会秘书伏蓉负责公告和通函披露前的核定，以及确定2018年第一次临时股东大会会议召开的时间与地点等相关事宜。

　　表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

　　五、关于上海电气香港有限公司对德国宝尔捷公司进行增资的议案

　　同意公司全资子公司上海电气香港有限公司对其全资子公司德国宝尔捷增资总额4500万欧元。

　　表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

　　六、关于收购苏州天沃科技股份有限公司股权以及表决权委托的议案

　　1、同意公司出资人民币35022.529768万元，受让苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）控股股东陈玉忠先生及其配偶钱凤珠女士持有的标的公司合计51,277,496股股票（占标的公司总股本约5.81%），每股转让价格为股份转让协议协议签署日(2018年8月3日)前一日标的公司股票收盘价（截止2018年8月2日，其收盘价为6.83元/股）。

　　2、同意公司接受陈玉忠先生将其持有的标的公司剩余股份共计131,290,074股（占标的公司总股本约14.87%）的表决权委托。委托表决权的行使期限自表决权委托协议生效且本项董事会决议第一款之股份转让完成交割之日（含当日）起开始至陈玉忠先生或陈玉忠先生的关联方（ “关联方”指陈玉忠持股50%以上（不含本数）且受其控制的主体）不再持有任何授权股份之日（含当日）止，且前述期限不得少于12个月。上述表决权委托没有对价。

　　本次股份转让与表决权委托安排互为条件，同步实施。本次交易完成后，上海电气将持有标的公司15.00%股份，并拥有标的公司14.87%股份的表决权，合计拥有表决权的比例为29.87%，成为标的公司第一大股东及控股股东。

　　表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

　　七、关于公司借款20亿元人民币给苏州天沃科技股份有限公司的议案

　　鉴于公司将通过股权受让及表决权委托等方式成为标的公司的控股股东，为了支持标的公司未来的业务发展，同意公司借款20亿元人民币给标的公司，用于其生产经营。

　　同意在标的公司及其下属公司或第三方为公司提供足额的、符合公司要求的资产抵押或股权质押的担保措施前提下，公司将向标的公司发放20亿元的借款，期限6个月，年利率为5.85%。

　　表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

　　八、关于上海电气集团股份有限公司与巴西南方电力公司等合作方共同投资开发巴西南大河州电网特许经营权项目的议案

　　1、同意公司与巴西南方电力公司（以下简称“南方电力”） 等合作方共同投资开发巴西南大河州电网特许经营权项目。

　　2、同意公司通过下属子公司在巴西设立全资子公司上海电气巴西（南大河州）输电项目有限公司（Shanghai Electric Brazil （Rio Grande Do Sul）Tran De Energia SPE S.A 暂定名，以下简称“项目公司”），项目公司注册资金为200万雷亚尔（雷亚尔为巴西当地货币，1美元=3.72雷亚尔）。

　　3、同意公司通过下属子公司在巴西设立全资子公司上海电气巴西（南大河州）输电工程有限公司（Shanghai Electric Brazil （Rio Grande Do Sul）Tran de Energia Ltda 暂定名，以下简称“工程公司”），承接本次巴西输配电项目的EPC工程总包业务，工程公司注册资金为200万雷亚尔。

　　4、同意授权公司下属输配电集团管理层与南方电力等合作方签署上述项目开发及运营期间的相关协议。

　　5、同意公司为项目公司向巴西电监会提供的金额为1.64亿雷亚尔、期限为4年的履约保单提供担保。

　　表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二○一八年八月三日

　　附件：公司董事候选人、高级管理人员简历

　　一、董事候选人简历

　　郑建华先生，58岁，于2004年3月加入本公司。现任本公司党委书记、董事长兼首席执行官。郑建华先生在设备制造业务方面积逾30年经验。郑先生曾任上海汽轮发电机有限公司总裁、上海电气集团上海电机厂有限公司总经理、上海电气电站集团总裁、上海电气电站设备有限公司董事长、上海电气（集团）总公司副总裁、上海电气集团股份有限公司执行董事、总裁及上海电气（集团）总公司副董事长。郑建华先生在中欧国际工商学院获得工商管理硕士学位，高级经济师。

　　黄瓯先生，47岁，现任本公司总裁、党委副书记。黄先生拥有丰富的发电设备制造业经验。黄先生于2004-2006年期间曾担任上海汽轮机有限公司总裁，于2007-2009年期间曾担任上海电气电站设备有限公司副总裁，于2006-2013年期间担任上海电气电站集团执行副总裁，于2011-2015年期间担任上海电气集团股份有限公司首席技术官，2015-2016期间担任上海电气集团股份有限公司副总裁，2016-2018期间担任上海市经济和信息化委员会副主任。黄瓯先生毕业于上海交通大学，持有工学硕士学位，教授级高级工程师。

　　朱兆开先生，49岁，于2012年加入本公司。现任本公司党委副书记、人力资源部部长，上海电气电站集团党委书记。朱兆开先生拥有丰富的发电设备制造业经验。朱先生于2001-2009年期间担任上海电气电站设备有限公司汽轮机厂、上海汽轮机厂有限公司党委副书记、纪委书记，于2009-2011年期间担任上海电气电站设备有限公司汽轮机厂、上海汽轮机厂有限公司党委书记、执行董事，2013年起至今担任上海电气电站集团党委书记。朱先生毕业于合肥工业大学，拥有工学学士学位、上海交通大学高级工商管理硕士学位，高级经济师。

　　朱斌先生，57岁，现任上海市机电工会主席。朱先生拥有丰富的发电设备制造业经验。自1983年加入母集团以来，朱先生历任上海汽轮机厂有限公司总裁助理、副总裁，上海电站辅机厂有限公司执行董事、总经理、党委副书记，上海动力设备有限公司副董事长、总裁、党委副书记，上海电气电站集团执行副总裁，上海电气电站设备有限公司副董事长、总裁，上海电气集团股份有限公司总裁助理、首席运营官。朱先生毕业于西安交通大学，持有工商管理硕士学位，高级工程师。

　　姚珉芳女士，51岁，于二零零七年十一月加入本公司。现任本公司非执行董事，姚女士于二零零零年至二零零六年期间任申能股份有限公司投资部主管、副经理，自二零零六年九月起先后担任申能（集团）有限公司投资管理部副经理、经理、副总工程师及科技创新中心主任。姚女士毕业于上海理工大学动力系，持有硕士学位，教授级高级工程师。

　　李安女士，57岁，现任上海国盛（集团）有限公司副总裁、董事，上海隧道工程股份有限公司董事,上海医药集团股份有限公司董事。李女士于二零零九年十一月起至二零一四年八月担任上海市国有资产监督管理委员会产权处处长、产权中心主任。于二零一四年八月至二零一七年一月担任上海国盛（集团）有限公司副总裁。于二零一七年一月至今担任上海国盛（集团）有限公司副总裁、董事。李女士拥有工学学士学位，工程师。

　　简迅鸣先生，61岁，于二零一四年二月加入本公司。现任本公司独立非执行董事，香港民信会计师事务所合伙人，亦兼任翱科创业投资有限公司董事、香港公立医院医生协会荣誉核数师、香港德国商会荣誉核数师、香港医管局将军澳医院管治委员会委员。简先生曾任联想集团独立非执行董事、台湾富讯科技股份有限公司董事长。简先生毕业于英国曼彻斯特大学，获计算机及会计荣誉学士，为英国皇家特许会计师公会英格兰及威尔士分会及香港会计师公会资深会员。

　　褚君浩先生，73岁，于二零一四年八月加入本公司，中国科学院院士。现任本公司独立非执行董事，上海技术物理研究所研究员、华东师大学术委员会副主任、上海太阳能电池研发中心主任，上海剑桥科技股份有限公司独立董事，江苏亨通光电股份有限公司独立董事。褚先生主要从事红外光电子物理和半导体科学技术研究，获得国家自然科学奖3次，省部级科技进步奖和自然科学奖12次，获得国家重点实验室计划先进个人奖和国家973计划先进个人奖。近年来，褚先生主持了国家自然科学基金创新研究群体项目“现代红外光电子物理和焦平面器件物理”（2003-2011），主持了国家重大科学研究计划（973）量子调控项目“半导体量子结构中的自旋量子调控”（2007-2011）及“固态量子器件和电路”（2013－2017）。褚先生和其他同事一起创建了极化材料和器件教育部重点实验室、多维度信息处理上海市重点实验室、以及上海太阳能电池研发中心。褚先生毕业于中科院上海技术物理研究所，持有博士学位。

　　习俊通先生，55岁，上海交通大学机械制造及其自动化学科、机械系统与振动国家重点实验室教授、博士生导师。现任上海智能制造研究院常务副院长，上海市网络化制造与企业信息化重点实验室主任。

　　主要从事数字化制造、智能制造技术领域的研究工作。曾获国家科技进步二等奖、上海市科技进步、技术发明等奖项6项。主要学术兼职包括：中国机械工程学会制造自动化专业委员会副主任、中国机械工程学会增材制造专业委员会委员、中国智能制造产业技术创新联盟常务理事、上海市机械工程学会副理事长、上海智能制造产业技术创新联盟秘书长。

　　二、高级管理人员简历

　　黄瓯先生，47岁，现任本公司总裁、党委副书记。黄先生拥有丰富的发电设备制造业经验。黄先生于2004-2006年期间曾担任上海汽轮机有限公司总裁，于2007-2009年期间曾担任上海电气电站设备有限公司副总裁，于2006-2013年期间担任上海电气电站集团执行副总裁，于2011-2015年期间担任上海电气集团股份有限公司首席技术官，2015-2016期间担任上海电气集团股份有限公司副总裁，2016-2018期间担任上海市经济和信息化委员会副主任。黄瓯先生毕业于上海交通大学，持有工学硕士学位，教授级高级工程师。

　　吕亚臣先生，58岁，现任本公司副总裁。吕先生历任中国第一重型机械集团公司副总工程师、副总经理，上海重型机器厂有限公司董事长、总经理、党委副书记，上海电气重工集团总裁、党委副书记，上海电气（集团）总公司副总裁。吕先生持有燕山大学工学博士学位，教授级高级工程师。

　　董鑑华先生，53岁，于2010年12月加入本公司。现任本公司副总裁，上海海立（集团）股份有限公司董事长，上海临港控股股份有限公司董事。曾任上海电气（集团）总公司副总裁、财务总监，本公司监事长。董先生在公司内部审计、监控等方面具有丰富的经验。加入本公司母集团之前，一九八七年至二零零八年期间，董先生历任上海市审计局基建处处长助理、副处长，固定资产投资审计处副处长、处长，财政审计处处长，其从事专业审计工作逾25年。董先生毕业于上海同济大学，持有工学学士学位并持有上海交通大学工商管理硕士学位，高级经济师。

　　顾治强先生，53岁，现任本公司副总裁，上海电气环保集团总裁、党委副书记，上海市机电设计研究院有限公司执行董事、院长、党委副书记。顾先生曾任上海环保工程成套有限公司总经理助理、副总经理，上海电气集团总公司驻欧洲代表，上海电气集团股份有限公司环保事业部部长，上海电气（安徽）投资有限公司董事长、总经理。顾先生毕业于上海交通大学，拥有工学学士学位、上海国家会计学院和美国亚利桑那州立大学高级工商管理硕士学位，高级工程师。

　　金孝龙先生，50岁，现任本公司副总裁，上海电气风电集团总裁、党委副书记。金先生曾任麦克森燃烧设备（上海）有限公司营运经理，上海法维莱交通车辆设备有限公司党委书记、副总经理，上海电气电站临港工厂党委书记、副总经理，上海电气电站集团副总裁，上海电气风电设备有限公司执行董事、总经理，上海电气风能有限公司、西门子风力发电设备（上海）有限公司副董事长、总经理。金孝龙先生毕业于哈尔滨工业大学，拥有工学学士学位、韦伯斯特大学工商管理硕士学位，高级经济师。

　　胡康先生，55岁，于2013年加入本公司。现任本公司财务总监、首席财务官，上海机电股份有限公司监事长，上海电气金融集团总裁、党委副书记，上海电气集团企业服务有限公司董事长、总经理。胡先生曾任上海轴承(集团)有限公司副总经理，上海振华轴承总厂厂长，上海电气(集团)总公司财务总监助理，上海上菱电器股份有限公司董事总经理，上海电气资产管理有限公司管理二部总经理，上海集优机械股份有限公司董事、总经理，本公司总裁助理，审计稽察室主任、资产财务部部长及首席财务官。胡先生持有上海交通大学高级管理人员工商管理硕士学位及香港中文大学高级财会人员专业会计硕士，为高级会计师及高级经济师。

　　张铭杰先生，55岁，于2008年7月加入本公司。现任本公司首席投资官、产业发展部部长、中央研究院院长。曾先后担任上海电压调整器厂副厂长、常务副厂长、代厂长，上海电器股份有限公司副总工程师、总经理助理、副总经理，上海电器工业有限公司副总经理，上海华通开关厂厂长、党委副书记，上海输配电股份有限公司党委书记、副总经理，上海电气（集团）总公司风电部部长。张铭杰先生毕业于上海交通大学，拥有工学学士学位、工商管理硕士学位，教授级高级工程师。

　　股票代码：601727        证券简称：上海电气        编号：临2018-071

　　可转债代码：113008               可转债简称：电气转债

　　上海电气集团股份有限公司

　　监事会四届四十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）于2018年8月3日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司监事会四届四十四次会议。会议应到监事4名，实到监事4名。本次会议由董鑑华监事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　　一、 关于选举公司第五届监事会监事的预案

　　同意周国雄先生、华杏生先生、朱茜、李斌先生、韩泉治先生为公司第五届监事会监事人选。其中：朱茜、李斌先生为职工监事。周国雄先生、华杏生先生、韩泉治先生三位监事候选人尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权。

　　二、 关于董鑑华先生辞去公司监事长、监事的议案

　　由于工作变动，同意董鑑华先生辞去公司监事长、监事职务。

　　公司监事会对董鑑华先生担任公司监事长、监事期间为公司发展作出的努力和贡献表示衷心感谢。

　　表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权。

　　三、关于选举李斌先生代为履行公司监事长职责的议案

　　因工作需要，在未选举产生公司新的监事长前，同意由李斌先生代为履行公司监事长职责，直至公司选举产生新的监事长为止。

　　表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司监事会

　　二○一八年八月三日

　　监事候选人简历：

　　周国雄先生，61岁，现任上海隧道工程股份有限公司监事会主席。周先生加入本公司之前，先后担任上海市黄浦区委常委、公安分局局长，上海市公安局党委副书记、副局长，上海市普陀区区委书记，上海市经济和信息化工作党委书记，上海城建（集团）公司监事会主席,上海电气（集团）总公司监事会主席。周先生持有管理学博士学位，特聘教授、研究员、硕士生导师。

　　华杏生先生，58岁，现任本公司纪委书记。华先生拥有丰富的汽车行业从业经验，曾任上汽集团团委书记、上海汽车锻造总厂副厂长、上汽集团总裁办主任、上海汽车工业销售总公司党委书记、副总经理、上海汽车工业物资公司董事长、上海汇众汽车制造有限公司党委书记、上汽集团党委宣传部部长、上海电气（集团）总公司纪委书记、监事会副主席等职。华先生拥有管理工程硕士学位、EMBA、高级经济师、高级经营师。

　　韩泉治先生， 54岁，现任上海地产闵虹（集团）有限公司党委委员、副总经理。韩先生先后担任上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司工程建设部业务员、主任业务员，房地产分公司项目管理部副经理、总经理助理、副总经理，办公室副主任、主任，外事办公室主任，副总经理。韩先生毕业于上海城市建设学院建筑工程系工业与民用建筑专业，工程师。

　　朱茜女士，54岁，现任本公司审计稽察室主任、风险管理部部长、监事会办公室主任。朱女士曾任上海电气资产管理有限公司资产财务部副部长、部长，上海电气（集团）总公司财务预算部副部长、审计室主任及监事会办公室主任，本公司资产财务部部长。兼任上海机电股份有限公司董事。朱女士持有上海国家会计学院和美国亚利桑那州立大学高级工商管理硕士学位，高级会计师。

　　李斌先生， 58岁，于2007年11月加入本公司。现任本公司职工监事、上海市总工会副主席、上海市机电工会副主席、上海电气液压气动有限公司总工艺师、上海液压泵厂数控工段工段长。自一九八零年起，李先生历任上海液压泵厂二车间工人、数控机床调试工程师、调试组长。李先生兼任中国液压气动密封件工业协会专家委员会委员、上海技师协会会长及上海第二工业大学光机电技术研究所副所长。李先生毕业于上海第二工业大学机械电子工程专业，工程师、高级技师。

　　证券代码：601727         证券简称：上海电气         公告编号：2018-072

　　上海电气集团股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月18日9 点 00分

　　召开地点：中国上海市漕宝路509号上海华美达广场新园酒店B楼3楼兴园厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月18日

　　至2018年9月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上各项议案已经公司第四届董事会第七十次会议以及第四届监事会第四十四次会议审议通过，相关议案的具体内容已于2018年8月4日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：第1项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、现场登记：

　　时间：2018年9月14日（星期五）上午9:30－11：30，下午13:00－16:00；

　　地点：中国上海市徐汇区漕宝路509号上海华美达广场新园酒店A楼3楼3号会议室；

　　登记文件：符合出席会议条件的自然人股东请携带身份证/护照、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照）；符合出席会议条件的法人股东请携带法人身份的有效证明文件（如营业执照等）复印件、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照）。

　　2、传真登记：凡是拟出席会议的股东，请将会议回执（格式详见附件三）及相关文件于2018年9月14日（星期五）前以传真方式送达公司，传真：8621－34695780。传真请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等），以便公司回复。

　　3、信件登记：凡是拟出席会议的股东，请将会议回执及相关文件于2018年9月14日（星期五）前以信件方式送达公司。送达时间以邮戳为准。来信请寄：中国上海市钦江路212号上海电气集团股份有限公司董事会秘书室收；邮编：200233。来信请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等），以便公司回复。

　　六、 其他事项

　　联系方式

　　1、 联系地址：中国上海市钦江路212号

　　2、 联系电话：8621-33261888

　　3、 联系传真：8621-34695780

　　4、 联系电子邮箱：ir@shanghai-electric.com

　　5、 联系人：钱文康

　　6、 会议费用：本次会议按有关规定不发放礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　2018年8月4日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件3：会议回执

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海电气集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月18日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　附件3：股东大会回执

　　上海电气集团股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会回执

　　致：上海电气集团股份有限公司

　　本人拟亲自/委托代理人________，出席贵公司于2018年9月18日（星期二）上午9：00在中国上海市漕宝路509号上海华美达广场新园酒店B楼3楼兴园厅举行的贵公司2018年第一次临时股东大会。

　　■

　　日期：2018年___月____日               签署：______________

　　附注：

　　1、请用正楷书写中文全名。

　　2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　　3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》（见附件1）

　　股票代码：601727        证券简称：上海电气        编号：临2018-073

　　可转债代码：113008               可转债简称：电气转债

　　上海电气集团股份有限公司

　　对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人名称：上海电气巴西（南大河州）输电项目有限公司（Shanghai Electric Brazil （Rio Grande Do Sul）Tran De Energia SPE S.A 暂定名，以下简称“项目公司”）

　　2、公司本次新增对外担保额为1.64亿雷亚尔（约合人民币2.97亿元）（雷亚尔为巴西当地货币，1美元=3.72雷亚尔），公司累计对外担保额度为880,288万元

　　3、本次担保额度中的反担保情况：无

　　4、无逾期对外担保

　　一、对外担保概述

　　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在巴西设立全资子公司上海电气巴西（南大河州）输电项目有限公司（Shanghai Electric Brazil （Rio Grande Do Sul）Tran De Energia SPE S.A 暂定名，以下简称“项目公司”），项目公司注册资金为200万雷亚尔。项目公司将向巴西电监会申请转移巴西南方电力公司（Eletrosul Centrais Elétricas S.A.以下简称“南方电力”）在巴西南大河州电网特许经营权项目（以下简称“特许权项目”）的特许经营权，同时需向巴西电监会支付金额为1.64亿雷亚尔（约0.45亿美元）的履约保函，公司拟对项目公司的履约保函提供担保，担保期限不超过四年。

　　本次担保事项已经公司四届七十次董事会审议通过。鉴于项目公司尚未成立，存在未能成功注册成立之风险，公司将视项目公司未来注册情况，及时披露本次担保事项的后续进展情况。

　　二、董事会意见

　　公司董事会经认真审议，认为本次为项目公司进行担保目的是为了使得项目公司取得巴西南大河州电网项目的特许经营权；从而促进巴西南大河州电网项目的推进，因此同意为其提供担保。

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司对外担保总额为785,134.25万元、公司对控股子公司提供的担保总额为772,664.58万元、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为14.14%及13.91%，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司

　　二Ｏ一八年八月三日

　　股票代码：601727        证券简称：上海电气        编号：临2018-074

　　可转债代码：113008               可转债简称：电气转债

　　上海电气集团股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“公司”）拟通过协议转让方式受让陈玉忠所持苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”或“标的公司”）43,763,300股股份，及其配偶钱凤珠所持天沃科技7,514,196股股份，合计51,277,496股，占天沃科技总股本的5.81%，标的股份的转让价格为人民币35,022.529768万元；同时，上海电气接受陈玉忠所持天沃科技131,290,074股股份的表决权委托，占天沃科技总股本的14.87%。本次交易完成后，上海电气在天沃科技中拥有表决权的股份数量合计为263,748,931股，占天沃科技总股本的29.87%，成为天沃科技控股股东。

　　●本次交易需提交有权部门批准后生效。

　　●风险提示：本次股份协议转让及表决权委托尚需经有权国资主管部门批准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）后生效，协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险；本次交易存在交易各方未能依约履行义务的风险；如国内宏观经济走势以及能源、化工行业的产业政策发生重大不利变化，本次交易后存在对标的公司未来的经营业绩产生不利影响的风险。

　　一、本次交易概述

　　1、2018年8月3日，上海电气与陈玉忠及其配偶钱凤珠签署了《股份转让协议》，上海电气将按照每股人民币6.83元/股的价格，受让陈玉忠所持天沃科技43,763,300股股份以及钱凤珠所持天沃科技7,514,196股股份，合计占天沃科技总股本的5.81%；标的股份合计的转让价格为人民币35,022.529768万元。

　　2018年8月3日，上海电气与陈玉忠签署了《表决权委托协议》，上海电气将接受陈玉忠所持天沃科技131,290,074股股份的表决权委托，占天沃科技总股本的14.87%。

　　2018年6月，上海电气参与认购了天沃科技非公开发行81,181,318股股份，占天沃科技总股本的9.19%。本次交易完成后，上海电气将累计直接持有天沃科技132,458,814股股份，占天沃科技总股本的15.00%，并将通过表决权委托的方式持有天沃科技131,290,074股股份对应的表决权，占天沃科技总股本的14.87%。上海电气在天沃科技中拥有表决权的股份数量合计为263,748,888股，占天沃科技总股本的29.87%，将成为天沃科技控股股东。

　　2、公司已于2018年8月3日召开董事会四届七十次会议审议通过了本次交易的相关议案。

　　3、本次交易需提交有权部门批准后生效。

　　4、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、陈玉忠

　　陈玉忠，天沃科技董事长，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1998年3月至今于天沃科技先后曾担任党委书记、董事长、总经理等职务。陈玉忠与上海电气、上海电气5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高管人员不存在关联关系。

　　2、钱凤珠

　　钱凤珠，陈玉忠之配偶，与陈玉忠为一致行动人，女，中国国籍，无境外居留权，退休。钱凤珠与上海电气、上海电气5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高管人员不存在关联关系。

　　截至2018年7月31日，陈玉忠、钱凤珠控制的核心企业基本情况如下表：

　　■

　　截止本公告日，陈玉忠已将所持有的天沃科技160,000,000股股份质押给上海电气，除此之外，陈玉忠、钱凤珠与上海电气之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务及人员方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司概况

　　■

　　2、标的公司股权结构

　　截至目前，天沃科技总股本为882,914,400股。陈玉忠持有天沃科技175,053,374股股份，占总股本的19.83%，配偶钱凤珠持有天沃科技7,514,196股股份、儿子钱润琦持有天沃科技911,500股股份，陈玉忠及其一致行动人合计持有183,479,070股股份，占总股本的20.78%。陈玉忠为天沃科技控股股东及实际控制人。

　　3、标的公司主营业务

　　天沃科技前身为张家港市化工机械厂，是从事石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备的设计、制造的国内知名专业厂家。2016年，天沃科技收购了中机国能电力工程有限公司80%股权，成为国内排名领先的电力、新能源工程总包与服务企业，构筑了以新能源工程服务为产业主体，以高端装备制造为产业基础，以军民融合为产业突破方向的多元产业格局。

　　目前天沃科技的主营业务包括能源工程服务、高端装备制造、军民融合三大板块：

　　■

　　4、标的公司财务情况

　　天沃科技近一年及一期的主要财务数据如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：天沃科技2017年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-6月财务数据未经审计。

　　四、协议的主要内容

　　1、股权转让协议

　　2018年8月3日，上海电气与陈玉忠、钱凤珠签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

　　（1）合同主体

　　甲方1：陈玉忠先生

　　甲方2：钱凤珠女士

　　乙方：上海电气集团股份有限公司

　　（2）标的股份

　　甲方1拟将其持有天沃科技4.96%的股份、甲方2拟将其持有天沃科技0.85%的股份（其中，甲方1对应股份43,763,300股股票，甲方2对应股份7,514,196股股票，合计对应51,277,496股票，以下简称“标的股份”）协议转让给乙方，乙方拟以协议方式受让标的股份。

　　（3）交易价格

　　经双方协商同意确定标的股份的转让价格为人民币35022.529768万元（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币6.83元/股（相当于本协议经双方共同签署之日前一日的天沃科技A股股票收盘价格，以下简称“每股价格”）。

　　自协议签署之日起至标的股份正式过户至乙方名下前，如天沃科技以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：甲方持有的天沃科技51,277,496股股份与甲方就其持有的该等股股份所分得或增加持有的增加股份之和；同时对每股价格相应进行调减。

　　自协议签署之日起至标的股份正式过户至乙方名下前，如天沃科技以累计未分配利润向甲方现金分红，则乙方应支付甲方的股份转让款应扣除标的股份所已实现的现金分红金额。

　　（4）交割先决条件

　　本次股份转让与表决权委托安排互为条件，同步实施；且乙方在本协议项下的股份转让价款支付义务以及甲方在本协议项下的标的股份交割义务，以下列条件全部得到满足为实施前提：

　　1）本协议及《表决权委托协议》均已生效；

　　2）标的股份上的质押已解除且标的股份不存在其他质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；

　　3）深圳证券交易所已根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》等规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书。

　　因甲方1所持标的股份已在开展经营活动的过程中质押给乙方，乙方同意在获得甲方1或者第三方提供的足额的并被乙方认可的担保物后（若提供的担保物需要办理登记手续，以担保方向相关登记部门提交相关担保物的登记文件并获登记生效之日为准，担保物包括但不限于房地产、存货、机器设备和子公司股权等）10个工作日内，在甲方1的协助下完成标的股份的质押解除手续。

　　（5）本次股份转让价款支付

　　首期款支付：本协议生效且本协议交割先决条件全部得到满足之日起2个工作日内，乙方同意将全部股份转让价款的20%（即人民币70,045,059.54元）无条件足额分别支付至甲方指定账户。

　　余款支付：双方在登记结算公司完成标的股份过户后2个工作日内，乙方将剩余80%的股份转让价款（即人民币280,180,238.14元）无条件足额分别支付至甲方指定账户。

　　（6）违约责任

　　本协议生效后，乙方未能按照本协议的约定按时足额支付交易对价的，每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之五，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的10%。如逾期超过60日仍未付清且未付清款项占本次股份转让的交易对价金额的50%以上，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方向乙方返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息，乙方应按照本次股份转让的股份转让价款的10%向甲方支付违约金（特别说明，甲方有权在已收取的全部款项中优先抵扣违约金）。

　　本协议生效后，在乙方履行必要的配合义务的前提下，甲方未能按照本协议的约定按时完成标的股份过户手续的，每逾期一日，应按照本次股份转让的股份转让价款的每日万分之五，向乙方支付滞纳金，直至过户完成日，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的10%。如逾期超过60日仍未完成标的股份的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息并按照本次股份转让的股份转让价款的10%向乙方支付违约金。

　　除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。

　　（7）协议的生效、变更、解除及终止

　　双方同意，本协议经双方签署且下列条件全部得到满足后生效：

　　1) 通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；

　　2) 本次股份转让及表决权委托安排已经有权国资主管部门批准。

　　双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：

　　1）由双方一致书面同意；

　　2）如本协议生效条件或第二条交割先决条件在2018年10月31日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”，在本条项下甲方1和甲方2视为同一方）导致交割先决条件中的“标的股份上的质押已解除且标的股份不存在其他质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施”无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任，包括但不限于要求责任方承担本次股份转让的股份转让价款10%的违约金；

　　3）有权方选择根据本协议项下违约责任条款或不可抗力条款约定通知另一方解除本协议。

　　如本协议已根据上述条款解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。

　　（8）过渡期安排

　　1）自本协议签署日至交割日为过渡期，过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

　　2）过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

　　3）过渡期间内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。

　　4）双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的交割事宜。

　　（9）甲方的保证及承诺

　　1）甲方签署并履行本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。

　　2）甲方保证，截止本协议签署之日，标的股份未被查封、被冻结、被轮候冻结；自本协议签署之日至标的股份最终过户到乙方之前，甲方对标的股份拥有完整的权益；除在本协议签署前已向乙方书面披露的或者上市公司已公开披露的或者经乙方事先书面同意的外，甲方在标的股份上不得设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。

　　3）甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。

　　4）甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料在重大方面是真实、准确、完整的。

　　5）甲方保证，甲方在乙方对天沃科技开展尽职调查的过程中未向乙方隐瞒关于天沃科技及其下属公司的重要信息。

　　6）甲方保证，自本协议签署之日至标的股份最终过户到乙方之前，甲方不会将与标的股份相应的任何权利转授他人，不得指使天沃科技及天沃科技控股子公司接受违反法律法规以及天沃科技章程规定、不符合证券监管部门要求、有悖公允原则或违背合法决策程序的重大交易。

　　7）甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。

　　8）甲方承诺，在标的股份过户至乙方名下之前，乙方对天沃科技及其控股子公司享有与甲方同等的知情权，如乙方认为有必要，甲方应及时向乙方提供相应的材料以保障乙方的知情权。

　　9）甲方将共同且连带地按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。

　　（10）乙方的保证及承诺

　　1）乙方签署并履行本协议不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。

　　2）乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的。

　　3）乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。

　　4）乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的任何损失。

　　2、表决权委托协议

　　2018年8月3日，上海电气与陈玉忠签署了《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：

　　（1）合同主体

　　委托人：陈玉忠（以下简称“甲方”）

　　受托人：上海电气集团股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　（2）委托安排

　　甲方同意，在本协议有效期内，将其持有的目标公司流通股共计131,290,074股（以下简称“授权股份”，占目标公司总股本的14.87%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托乙方行使（以下简称“本次表决权委托安排”）。乙方同意接受甲方的上述委托。

　　双方同意，在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方（包括受甲方约束的上海电气的一致行动人。一致行动人的范围以《上市公司收购管理办法》为准。）不得主动增持目标公司股份。若经乙方事先书面同意后甲方增持目标公司股份的，增持股份的表决权将自动地、不可撤销地委托给乙方行使。

　　双方同意，本次表决权委托安排与股份转让互为条件，同步实施。

　　（3）委托期限

　　本协议所述委托表决权的行使期限自本协议生效且股份转让完成交割之日（含当日）起开始至甲方或甲方的关联方（在本条项下，“关联方”指陈玉忠持股50%以上（不含本数）且受其控制的主体）不再持有任何授权股份之日（含当日）止，且前述期限不得少于12个月。甲方在取得乙方事先书面同意后可转让其持有的授权股份，乙方享有优先购买权。

　　（4）委托范围

　　各方同意，在本协议有效期内，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据乙方自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

　　1）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；

　　2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；

　　3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所有权处分事宜的事项除外。

　　上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，乙方可自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的，但甲方因此发生的相关费用由乙方承担。

　　在履行本协议期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致授权股份总数发生变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。

　　（5）委托权利的行使

　　为保障乙方在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权，甲方应为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件。

　　如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　（6）违约责任

　　如甲方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，乙方有权要求甲方立刻纠正或采取补救措施。如甲方在乙方书面通知甲方并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或采取补救措施的，乙方有权对甲方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式：

　　1）终止本协议；

　　2）要求甲方强制履行其在本协议项下的义务；

　　3）要求甲方支付相当于《股份转让协议》项下全部股份转让价款80%的违约金；

　　4）要求甲方赔偿乙方的全部损失（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。

　　如乙方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，甲方有权要求乙方立刻纠正或采取补救措施。如乙方在甲方书面通知乙方并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或采取补救措施的，甲方有权对乙方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式：

　　1）要求乙方强制履行其在本协议项下的义务；

　　2）要求乙方赔偿甲方的全部损失（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。

　　尽管有本协议或其它约定，本协议违约责任条款的法律效力不受本协议中止或者终止的影响。

　　（7）协议的生效

　　本协议经双方签署且满足下列全部条件后生效：

　　1）通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；

　　2）本次表决权委托安排及股份转让已经有权国资主管部门批准。

　　如本协议在2019年12月31日前仍然未生效或者股份转让未完成交割的，无过错一方有权单方解除该协议，且不承担违约责任。

　　（8）甲方陈述、保证与承诺

　　1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

　　2）其在本协议生效时是目标公司的在册股东，除已通过目标公司进行披露的质押外，在本协议有效期内，授权股份均未设定其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利限制导致乙方行使委托权利的能力受限；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；

　　3）在本协议有效期内，甲方不得就授权股份行使表决权。乙方可以根据本协议及目标公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；

　　4）甲方未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利。在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得委托第三方行使委托权利；

　　5）在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让授权股份或在授权股份上设定新的质押；

　　6）除双方另有约定外，甲方应确保其合法承继方（合法承继方是指通过买卖、互易、遗产继承、接受赠与或其他任何合法形式受让全部或部分授权股份的自然人、法人或其他组织）在承继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于被继承人的权利和义务，接受与本协议相同的表决权委托安排，并应乙方的要求签署令乙方满意的表决权委托协议；

　　7）在本协议生效且股份转让完成交割之日（含当日）后，与乙方相互配合，协调上市公司召集、召开临时股东大会及董事会、监事会，对董事会、监事会等进行改组；

　　8）甲方不享有单方面终止本协议的权利/权力；

　　9）在本协议有效期内，甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。

　　（9）乙方陈述、保证与承诺

　　1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

　　2）受托人承诺依据相关法律法规、目标公司届时有效的公司章程及本协议的约定合法行使委托权利；

　　3）不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害目标公司及甲方利益或其他违法、违规及违反目标公司章程的行为；

　　4）在本协议有效期内，乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、本次交易有利于增强公司整体实力

　　天沃科技主营业务包括能源工程服务、高端装备制造和军民融合三大板块，在客户结构、产品结构、设计能力等方面与上海电气具有一定的互补性，尤其在能源工程服务板块，天沃科技拥有电力工程行业的多项甲级资质，包括工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等，且具有丰富的电力工程项目经验，上海电气核心优势集中在装备制造方面，双方具有很强的互补性。

　　通过本次交易，上海电气与天沃科技将建立起全面的业务合作关系，有利于充分发挥各自能力优势和资源优势，实现优势互补，同时双方将加强业务信息交流，为对方提供市场机会，推动双方在能源工程和装备制造等方面的共同发展，有助于提升双方的整体实力。

　　2、本次交易符合公司发展方向，有利于加快业务升级转型

　　天沃科技在能源工程领域具有较强的实力，除了传统的火电项目外，还大力拓展新能源工程服务，目前天沃科技正在依托先进的熔盐塔式二次反射聚光发电技术，推进甘肃玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目建设，积累了光热发电工艺技术、工程设计、项目管理等方面的经验。

　　本次交易是上海电气拓展业务布局、提高公司电力工程服务能力的重要举措，符合上海电气业务发展方向，有利于加快上海电气向“制造+服务”的业务转型升级。

　　3、本次交易是响应国资国企改革的重要举措

　　通过本次交易，上海电气将成为在电力工程EPC行业、非标压力容器制造业处于领先地位的民营上市公司天沃科技的控股股东，有助于做大上海电气主业，也有助于进一步调整和优化国有资本布局结构，提升国有企业活力。

　　本次交易是上海电气在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实国企改革指导思想的重要举措，有利于充分发挥上市公司资本运作平台的作用，实现国有资产保值增值，增强国有经济活力和运营效率。

　　七、本次交易的风险提示

　　1、本次股份协议转让及表决权委托尚需经有权国资主管部门批准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）后生效，本次交易协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险；

　　2、本次交易存在交易各方未能依约履行义务的风险；

　　3、标的公司主要从事的能源工程总包及高端装备制造业务，主要面向电力、新能源、石油化工、煤化工等行业，与下游客户固定资产投资密切相关，受宏观经济走势和国家产业政策影响较大，如国内宏观经济走势以及能源、化工行业的产业政策发生重大不利变化，会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　本次交易因存在上述风险因素，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《董事会四届七十次会议决议》；

　　2、《股份转让协议》；

　　3、《表决权委托协议》。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　2018年8月3日

　　证券代码：601727        证券简称：上海电气      公告编号：临2018-068

　　可转债代码：113008      可转债简称：电气转债

　　上海电气集团股份有限公司

　　关于终止筹划发行股份购买资产事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）正筹划收购保利协鑫能源控股有限公司（以下简称“保利协鑫能源”，为一家于香港联交所上市的公司，股票代码为3800）下属江苏中能硅业科技发展有限公司（以下简称“江苏中能”）51%股权，交易方式初步确定为发行股份及支付现金购买资产。根据相关规定，经公司申请，公司股票自2018年6月6日上午开市起停牌不超过一个月。停牌期满1个月后，根据本次发行股份购买资产的进展，公司于2018年7月6日披露了《公司关于发行股份购买资产继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018-063），申请公司股票自2018年7月6日上午开市起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布了发行股份购买资产进展情况。现经公司审慎研究决定终止本次重组资产重组，具体情况如下：

　　一、本次发行股份购买资产事项基本情况

　　（一）筹划发行股份购买资产的背景、原因

　　当前，传统能源占比不断下降、低碳能源发展加速的国家能源战略目标十分明确，上海电气所处能源行业面临转型压力。在能源行业深刻转型的背景下，公司转型太阳能符合国家产业政策，是上海电气谋求产业新旧动能转换，实现发展的良好选择。

　　因此，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购江苏中能51%股权，完善上市公司产业布局，进一步从传统能源转型进入新能源。本次交易将提高上市公司盈利能力，为未来长期稳健发展建立保障，实现上市公司全体股东特别是中小股东的利益最大化。

　　（二）标的资产的具体情况

　　本次发行股份购买资产的标的资产初步确定为江苏中能51%股权。江苏中能的主营业务为光伏上游硅料、硅片的生产和销售。

　　（三）交易对手方

　　本次发行股份购买资产的主要交易对方为保利协鑫能源，类型为独立第三方，因此，本次交易不构成关联交易。

　　（四）交易方式

　　本次交易方式初步确定为发行股份及支付现金购买资产。

　　（五）发行股份购买资产相关协议签署情况

　　2018年6月6日，本公司与保利协鑫能源签订了《关于江苏中能硅业科技发展有限公司股权收购事宜的框架协议》。

　　二、上市公司在停牌期间做的工作

　　公司股票于2018年6月6日开市起停牌。停牌期间，公司组织了相关中介机构对交易对手企业进行初步尽职调查。

　　（一）推进发行股份购买资产所做的工作

　　停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，与交易对方就本次重组方案涉及到相关问题积极研究、论证、沟通、协商，就交易方案、尽职调查的进程等关键事项反复商谈和讨论。

　　同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，在公司股票停牌前股价未产生异常波动。并严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示。

　　（二）已履行的信息披露义务

　　1、2018年6月7日，公司发布了《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：临2018-046），公司拟收购江苏中能51%股权，构成发行股份购买资产，上市公司股票自2018年6月6日开市起停牌。

　　公司分别于2018年6月14日、6月22日、6月29日发布了《关于发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：临2018-051、临2018-055、临2018-058）。公司于2018年7月6日披露了《关于发行股份购买资产继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018-063），公司股票自2018年7月6日上午开市起继续停牌。公司分别于2018年7月13日、7月20日、7月27日发布了《关于发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：临2018-065、临2018-066、临2018-067）。

　　三、终止筹划发行股份购买资产的原因

　　本次发行股份购买资产自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与本次发行股份购买资产有关各方进行积极磋商，对本次交易事项进行了多轮谈判。鉴于标的公司规模体量巨大、标的公司涉及本次交易的资产边界尚未最终确定、本次交易的交易方案较为复杂，交易双方至今对相关合作条款和交易方案未达成完全一致意见。因此，交易双方认为目前继续推进本次重大资产重组的时机和条件不够成熟，交易双方协商一致同意终止《关于江苏中能硅业科技发展有限公司股权收购事宜的框架协议》。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。

　　四、本次交易终止对公司的影响

　　目前上市公司整体经营状况正常，本次重组事项的终止，对公司现有生产经营活动和财务状况不会造成不利影响。在未来的经营中，公司不会改变既定的发展战略，将持续完善产业布局，不断提升上市公司的盈利能力和经营业绩，回报投资者。

　　五、承诺

　　公司承诺：在披露本次投资者说明会召开情况公告及复牌公告之日起的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　六、股票复牌安排

　　根据有关规定，公司将在2018年8月6日上午10:00-11:00召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告的同时申请公司股票复牌。公司董事会对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月3日

　　证券代码：601727        证券简称：上海电气       公告编号：临2018-069

　　可转债代码：113008      可转债简称：电气转债

　　上海电气集团股份有限公司关于召开终止

　　发行股份购买资产的投资者说明会公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2018年8月6日上午10:00-11:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台栏目，网址为：http://roadshow.sseinfo.com

　　●会议召开方式：网络互动方式

　　一、投资者说明会类型

　　为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以网络互动方式召开终止发行股份购买资产的投资者说明会，针对公司终止本次发行股份购买资产的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、投资者说明会召开的时间、地点

　　1、会议召开时间：2018年8月6日上午10:00-11:00

　　2、会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台栏目，网址为：http://roadshow.sseinfo.com

　　3、会议召开方式：网络互动方式

　　三、参加人员

　　公司董事长、财务总监、董事会秘书及独立财务顾问项目负责人将出席此次说明会。

　　四、投资者参与方式

　　投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为http://roadshow.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目，与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及联系方式

　　1、联系人：吴林珊

　　2、联系电话：8621－33261888

　　3、联系传真：8621－34695780

　　4、联系电子邮箱：ir@shanghai-electric.com

　　六、其他事项

　　公司将于投资者说明会召开后通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容，衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持，欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月3日