证券代码：002852        证券简称：道道全       公告编号：2018-【058】

　　道道全粮油股份有限公司

　　关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告

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　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资简介

　　公司及员工持股平台（拟筹，指由公司部分董事、高管、监事、基层管理人员以及四川大陈粮油有限公司部分管理人员作为合伙人共同设立的合伙企业，具体名称以工商行政主管机关核定为准，以下统称“员工持股平台”，分别简称为“合伙企业壹号”、“合伙企业贰号”、“合伙企业叁号”）通过货币增资方式共同投资绵阳菜籽王粮油有限公司（以下简称“菜籽王”）。四川大陈粮油有限公司原股东陈前忠、陈前林、吴定华以货币出资3,300万元成立菜籽王，后公司以自有资金出资3,700万元增资，占注册资本的37%；员工持股平台以自有资金出资2,000万元增资，占注册资本的20%；吴伟斌以货币出资1,000万元增资，占注册资本的10%，增资后菜籽王的注册资本变更为人民币10,000 万元。菜籽王的主营业务为粮食、食用植物油及油料收购、加工、销售；预包装食品兼散装食品的销售；塑料制品制造、销售；粮油及制品的进出口贸易；普通货物运输、仓储服务、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）关联关系

　　员工持股平台为有限合伙企业，有限合伙企业中合伙人包含公司董事、监事、高级管理人员及其他基层管理人员，董事为包李林先生、张军先生，其中包李林先生为公司董事兼高级管理人员；高级管理人员为吴康林先生、罗明亮先生、谢细波先生；监事为周辉女士、李灯美女士、张青青女士。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司与员工持股平台共同投资行为属于关联交易。

　　（三）审批程序

　　1、本次关联交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事包李林先生、张军先生回避表决，其余7名非关联董事一致通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，且独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　2、截止至本公告日，本次对外投资的各方已签署了协议。根据《公司法》第一百四十八条、《公司章程》第一百条等有关规定，未经股东大会同意，董事、高级管理人员不得与本公司订立合同或者进行交易。据此，本协议经公司董事会通过后，尚需经股东大会审议通过。

　　3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）合伙企业壹号

　　主要经营场所：长沙市经济技术开发区

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：张军

　　出资额：800.00万元人民币

　　统一社会信用代码：尚无

　　经营范围：对绵阳菜籽王粮油有限公司进行股权投资

　　合伙企业壹号为公司关联方，尚未成立，未开展经营，没有相关财务数据；以上信息最终以工商行政主管机关核定为准。

　　（二）合伙企业贰号

　　主要经营场所：长沙市经济技术开发区

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：张军

　　出资额：600.00万元人民币

　　统一社会信用代码：尚无

　　经营范围：对绵阳菜籽王粮油有限公司进行股权投资

　　合伙企业贰号为公司关联方，尚未成立，未开展经营，没有相关财务数据；以上信息最终以工商行政主管机关核定为准。

　　（三）合伙企业叁号

　　主要经营场所：长沙市经济技术开发区

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：张军

　　出资额：600.00万元人民币

　　统一社会信用代码：尚无

　　经营范围：对绵阳菜籽王粮油有限公司进行股权投资

　　合伙企业叁号为公司关联方，尚未成立，未开展经营，没有相关财务数据；以上信息最终以工商行政主管机关核定为准。

　　三、关联交易标的情况

　　（一）本次投资前标的情况

　　公司名称：绵阳菜籽王粮油有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营场所：四川省绵阳市安州区花荄镇花兴路

　　法定代表人：陈前林

　　注册资本：3,300万元人民币

　　成立日期：2018年7月31日

　　营业期限：2018年7月31日至长期

　　经营范围：粮食、食用植物油及油料收购、加工、销售；预包装食品兼散装食品的销售；塑料制品制造、销售；粮油及制品的进出口贸易；普通货物运输、仓储服务、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及出资方式等如下：

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　　（二）本次投资后标的情况

　　公司名称：绵阳菜籽王粮油有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营场所：四川省绵阳市安州区花荄镇花兴路

　　法定代表人：刘建军

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　成立日期：2018年7月31日

　　营业期限：2018年7月31日至长期

　　经营范围：粮食、食用植物油及油料收购、加工、销售；预包装食品兼散装食品的销售；塑料制品制造、销售；粮油及制品的进出口贸易；普通货物运输、仓储服务、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　拟定股东及出资方式等如下：

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　　因菜籽王2018年7月31日成立，未开展经营，没有相关财务数据；投资后相关信息最终以工商行政主管机关核定为准。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）合作各方名称

　　甲方：道道全粮油股份有限公司、合伙企业壹号、合伙企业贰号、合伙企业叁号

　　乙方：四川大陈粮油有限公司（以下简称“乙方一”），陈前忠、陈前林、吴定华（以下统称“乙方二”）

　　丙方：吴伟斌

　　（二）合作范围

　　甲乙丙三方充分利用各自优势在菜籽油的生产与销售领域建立共赢、可持续发展的合作伙伴关系，并由协议三方共同投资菜籽王，作为上述各方开展业务的运营平台。

　　（三）合作方式

　　1、 乙方二设立绵阳菜籽王粮油有限公司

　　乙方二货币出资设立菜籽王。菜籽王的注册资本为3,300万元，其中陈前忠、陈前林、吴定华分别出资1,237.50万元、1,237.50万元、825万元，分别占注册资本的37.50%、37.50%、25.00%。

　　2、菜籽王收购乙方一的所有经营性资产和业务

　　菜籽王设立后以支付现金的方式向大陈粮油购买其与食用植物油业务相关的资产和业务。

　　3、甲方和丙方对菜籽王增资

　　乙方整合完成后，甲方、丙方将与乙方二另行签订《增资协议》，对菜籽王进行货币增资，增资总金额6,700万元，其中公司出资3,700万元、员工持股平台出资2,000万元、吴伟斌出资1,000万元。

　　4、合作完成后菜籽王的运作

　　（1）本次合作完成后，将菜籽王纳入上市公司业务管理体系，引入上市公司的企业文化、治理方式和管理制度，全面负责生产经营，并选任合适的高级管理人员担任菜籽王的高级管理人员。

　　（2）菜籽王建立由5名董事组成的董事会，其中乙方与丙方各有权委派1人。

　　（3）菜籽王将在《公司章程》中明确：在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，当年以现金方式向股东分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。

　　（四）违约责任

　　本协议任何一方违反本协议约定单方终止本次合作，则违约方应向守约方共计支付1,000万元违约金。但是，因标的资产存在对本次交易构成实质性障碍的重大瑕疵，或中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等），或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。

　　（五）后续股权的安排

　　公司与相关各方的合作协议另约定：“菜籽王对大陈粮油的食用植物油资产和业务整合完成且运行两个完整的会计年度后，公司有权以股票或现金方式收购菜籽王其余股东所持有的全部股份，最终支付方式和定价由各方届时另行协商确定”。

　　（六）签署日期、合同的生效条件和生效时间

　　1、合同的签署日期：2018年8月2日。

　　2、合同的生效条件和生效时间：本协议为附条件生效的协议，经各方法定代表人或授权代理人签字并加盖各方公章后成立，在下列条件全部获得满足后生效：（1）甲方已经取得或完成涉及本次合作的内外部授权及批准程序，包括但不限于总经理办公会议、董事会、股东大会审批程序，享有/具备签订本协议的所有权利、能力与资格；（2）乙方一已经取得或完成涉及本次合作的内外部授权及批准程序，包括但不限于合伙人会议审批程序，享有/具备签订本协议的所有权利、能力与资格；（3）乙方二和丙方已取得签署本协议所必须的任何第三方的同意或授权，享有/具备签订本协议的所有权利、能力与资格；（4）本次交易已经取得有权政府主管部门的批准或核准（如需）。

　　五、交易目的、存在风险和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　公司本次与关联方共同投资符合公司发展需要，通过与管理层、核心员工共同投资，在企业与员工之间建立利益共同体，充分调动管理层、核心员工的积极性。

　　（二）存在风险

　　公司本次与关联方共同投资完成后，菜籽王可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险，不断适应市场变化，促使该公司稳健发展。本次对外投资完成后，公司将有可能面临投资收益不达预期的风险。本次对外投资完成后，公司将有可能面临投资收益不达预期的风险。

　　（三）对上市公司的影响

　　本次对外投资由公司及关联方自有资金投入，公司出资金额占公司最近一期经审计的净资产的1.93%，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，上述关联交易遵循市场公平原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。

　　六、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与合伙企业累计已发生的各类关联交易的金额为0元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　本次关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合上市公司的实际经营需求和社会公众股东的利益。因此我们同意本次共同投资暨关联交易事项。

　　（二）独立意见

　　本次关联交易定价公平、公允，符合公司与全体股东的利益，已经我们事前认可，董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事包李林先生、张军先生回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，其余7名非关联董事一致通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》；审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

　　八、保荐机构核查意见

　　公司的保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联董事回避表决、公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，中信建投证券股份有限公司对公司与关联方本次对外投资暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、道道全粮油股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、中信建投证券股份有限公司关于道道全粮油股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见；

　　4、道道全粮油股份有限公司与四川大陈粮油有限公司及陈前林、陈前忠、吴定华与吴伟斌之合作协议。

　　特此公告。

　　道道全粮油股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月3日

　　证券代码：002852      证券简称：道道全     公告编号：2018-【059】

　　道道全粮油股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

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　　道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2018年7月27日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于8月2日在湖南省长沙市开福区湘江中路凯乐国际城9栋10层公司大会议室以现场方式和电话方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长刘建军先生主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》

　　主要内容：公司及员工持股平台（拟筹，指由公司部分董事、高管、监事、基层管理人员以及四川大陈粮油有限公司部分管理人员作为合伙人共同设立的合伙企业，具体名称以工商行政主管机关核定为准，以下统称“员工持股平台”，分别简称为“合伙企业壹号”、“合伙企业贰号”、“合伙企业叁号”）通过货币增资方式共同投资绵阳菜籽王粮油有限公司（以下简称“菜籽王”）。四川大陈粮油有限公司原股东陈前忠、陈前林、吴定华以货币出资3,300万元成立菜籽王，后公司以自有资金出资3,700万元增资，占注册资本的37%；员工持股平台以自有资金出资2,000万元增资，占注册资本的20%；吴伟斌以货币出资1,000万元增资，占注册资本的10%，增资后菜籽王的注册资本变更为人民币10,000 万元。菜籽王的主营业务为粮食、食用植物油及油料收购、加工、销售；预包装食品兼散装食品的销售；塑料制品制造、销售；粮油及制品的进出口贸易；普通货物运输、仓储服务、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　员工持股平台为有限合伙企业，有限合伙企业中合伙人包含公司董事、监事、高级管理人员及其他基层管理人员，董事为包李林先生、张军先生，其中包李林先生为公司董事兼高级管理人员；高级管理人员为吴康林先生、罗明亮先生、谢细波先生；监事为周辉女士、李灯美女士、张青青女士。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司与员工持股平台共同投资行为属于关联交易。

　　根据《公司法》第一百四十八条、《公司章程》第一百条等有关规定，未经股东大会同意，董事、高级管理人员不得与本公司订立合同或者进行交易。因此，本协议经公司董事会审议通过后，尚需经股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的公告号为“【2018-058】”《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》。

　　独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事包李林先生、张军先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司变更〈公司章程〉及变更工商登记的议案》

　　主要内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及经2018年4月23日召开的第二届董事会第四次会议和2018年5月16日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年年度利润分配预案的议案》，公司2017年年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2017年12月31日公司总股本170,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.30元（含税），共计39,100,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股，共计转增119,000,000股，转增后公司总股本将增加至289,000,000股。本次利润分配不送红股。此次利润分配方案已于2018年6月8日实施完毕，因股本总数发生变化，现需对公司章程和工商营业执照中注册资本项等进行变更。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》披露的“2018-【019】、2018-【027】、2018-【039】、2018-【046】号”公告。

　　公司授权相关工作人员办理工商变更登记手续。

　　变更后的《公司章程》同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2018年8月22日（周三）以现场方式召开2018年第一次临时股东大会审议相关议案。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　道道全粮油股份有限公司

　　董事会

　　2017年8月3日

　　证券代码：002852     证券简称：道道全     公告编号：2018-060

　　道道全粮油股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

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　　道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月2日召开了公司第二届董事会第五次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）。现将有关情况通知如下：

　　一、召开本次股东大会的基本情况

　　1、本次股东大会届次：道道全粮油股份有限公司2018年第一次临时股东大会

　　2、本次会议召集人：公司董事会

　　3、本次会议召开的合法、合规性：公司2018年8月2日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会召集本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、本次会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年8月22日（星期三）14：00；

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2018年8月21日15:00—2018年8月22日15:00期间的任意时间；

　　②通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2018年8月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　5、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件1）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、本次会议的股权登记日：2018年8月17日（星期五）；

　　7、本次会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　本次股东大会的股权登记日为2018年8月17日，截止股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书见附件1）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规制度应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：

　　湖南省岳阳市城陵矶新港区道道全粮油岳阳有限公司5楼大会议室。

　　9、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年11月修订）》的有关规定执行。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》；

　　2、《关于公司变更〈公司章程〉及变更工商登记的议案》。

　　本次股东大会审议事项1为关联交易事项，关联股东扶绥君创商贸合伙企业（有限合伙）、包李林先生、张军先生须回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。1为普通表决事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，不含扶绥君创商贸合伙企业（有限合伙）、包李林先生、张军先生的表决票。2为特别表决事项，需经出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。1为中小投资单独计票议案。

　　上述议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

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　　四、本次股东大会登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，受托出席者应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股票账户卡复印件；

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件；

　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，自然人材料复印件须自然人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章，拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以来人、邮递或传真方式于2018年8月20日（星期一）或之前送达本公司。

　　2、登记时间：2018年8月22日8:30-11:30，13:00-16:00。

　　3、登记地点：道道全粮油股份有限公司证券部办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：湖南省长沙市开福区湘江中路凯乐国际9栋10楼道道全粮油股份有限公司，邮编：410000，传真：0731-88966518。

　　4、现场会议联系方式

　　联系人：谢细波、邱辉；

　　电话号码：0731-88966518；传真号码：0731-88966518；

　　电子邮箱：ddqzjb@ddqly.com

　　5、会议期限预计不超过半天，现场出席人员的食宿、交通费及其他相关费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　参加本次股东大会的股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件3。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第五次会议决议；

　　七、附件

　　附件1、授权委托书；

　　附件2、参会股东登记表；

　　附件3、网络投票的具体操作流程。

　　特此公告。

　　道道全粮油股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月3日

　　附件1：

　　道道全粮油股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会授权委托书

　　道道全粮油股份有限公司：

　　兹委托_________先生/女士代表本人/本单位出席道道全粮油股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，必须加盖法人单位公章。

　　3、委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　委托人名称：（签名或盖章）____________________________________________

　　委托人证件号码：________________            委托人持股数量：________________

　　受托人姓名：____________________      受托人身份证号码：_________________

　　签发日期：   年     月    日

　　附件2：

　　道道全粮油股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　截止2018年8月22日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有道道全粮油股份有限公司（股票代码：002852）股票，现登记参加公司2018年第一次临时股东大会。

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　　附件3：

　　道道全粮油股份有限公司

　　网络投票的具体操作流程

　　道道全粮油股份有限公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码和投票简称：投票代码为“362852”，投票简称为“道道投票”。

　　2、本次股东大会议案均采用非累计投票，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年8月22日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月21日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年8月22日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002852     证券简称：道道全     公告编号：2018-【061】

　　道道全粮油股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

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　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及经2018年4月23日召开的第二届董事会第四次会议和2018年5月16日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年年度利润分配预案的议案》，公司2017年年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2017年12月31日公司总股本170,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.30元（含税），共计39,100,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股，共计转增119,000,000股，转增后公司总股本将增加至289,000,000股。本次利润分配不送红股。此次利润分配方案已于2018年6月8日实施完毕，因股本总数发生变化，现需对公司章程和工商营业执照中注册资本项等进行变更。2018年8月2日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司变更〈公司章程〉及变更工商登记的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》披露的“2018-【019】、2018-【027】、2018-【039】、2018-【046】号”公告。

　　公司授权相关工作人员办理工商变更登记手续。

　　变更后的《公司章程》同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。

　　现将《公司章程》本次修改的相关条款公告如下：

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　　以上内容，以工商部门核准为准。

　　该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　道道全粮油股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月3日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于道道全粮油股份有限公司

　　与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司与关联方共同对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）基本情况

　　经道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意公司及员工持股平台（拟筹，指由公司部分董事、高管、监事、基层管理人员以及四川大陈粮油有限公司部分管理人员作为合伙人共同设立的合伙企业，具体名称以工商行政主管机关核定为准，以下统称“员工持股平台”，分别简称为“合伙企业壹号”、“合伙企业贰号”、“合伙企业叁号”）通过货币增资方式共同投资绵阳菜籽王粮油有限公司（以下简称“菜籽王”）。四川大陈粮油有限公司原股东陈前忠、陈前林、吴定华以货币出资3,300万元成立菜籽王，后公司以自有资金出资3,700万元增资，占注册资本的37%；员工持股平台以自有资金出资2,000万元增资，占注册资本的20%；吴伟斌以货币出资1,000万元增资，占注册资本的10%，增资后菜籽王的注册资本变更为人民币10,000万元。菜籽王的主营业务为粮食、食用植物油及油料收购、加工、销售；预包装食品兼散装食品的销售；塑料制品制造、销售；粮油及制品的进出口贸易；普通货物运输、仓储服务、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　员工持股平台为有限合伙企业，鉴于其合伙人为公司部分董事、监事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的有关规定，本次投资构成公司与关联方共同投资的关联交易。

　　（二）董事会审议情况

　　本次关联交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事包李林先生、张军先生回避表决，其余7名非关联董事一致通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，且独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　截止至本核查意见出具日，此次对外投资的各方已签署了协议。根据《公司法》第一百四十八条、《公司章程》第一百条等有关规定，未经股东大会同意，董事、高级管理人员不得与本公司订立合同或者进行交易。据此，该协议经公司董事会通过后，尚需经股东大会审议通过。

　　（三）本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、主要关联方基本情况

　　（一）合伙企业壹号

　　主要经营场所：长沙市经济技术开发区

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：张军

　　出资额：800.00万元人民币

　　统一社会信用代码：尚无

　　经营范围：对绵阳菜籽王粮油有限公司进行股权投资

　　合伙企业壹号为公司关联方，尚未成立，未开展经营，没有相关财务数据；以上信息最终以工商行政主管机关核定为准。

　　（二）合伙企业贰号

　　主要经营场所：长沙市经济技术开发区

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：张军

　　出资额：600.00万元人民币

　　统一社会信用代码：尚无

　　经营范围：对绵阳菜籽王粮油有限公司进行股权投资

　　合伙企业贰号为公司关联方，尚未成立，未开展经营，没有相关财务数据；以上信息最终以工商行政主管机关核定为准。

　　（三）合伙企业叁号

　　主要经营场所：长沙市经济技术开发区

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：张军

　　出资额：600.00万元人民币

　　统一社会信用代码：尚无

　　经营范围：对绵阳菜籽王粮油有限公司进行股权投资

　　合伙企业叁号为公司关联方，尚未成立，未开展经营，没有相关财务数据；以上信息最终以工商行政主管机关核定为准。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）本次投资前标的情况

　　公司名称：绵阳菜籽王粮油有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营场所：四川省绵阳市安州区花荄镇花兴路

　　法定代表人：陈前林

　　注册资本：3,300万元人民币

　　成立日期：2018年7月31日

　　营业期限：2018年7月31日至长期

　　经营范围：粮食、食用植物油及油料收购、加工、销售；预包装食品兼散装食品的销售；塑料制品制造、销售；粮油及制品的进出口贸易；普通货物运输、仓储服务、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及出资方式等如下：

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　　（二）本次投资后标的情况

　　公司名称：绵阳菜籽王粮油有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营场所：四川省绵阳市安州区花荄镇花兴路

　　法定代表人：刘建军

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　成立日期：2018年7月31日

　　营业期限：2018年7月31日至长期

　　经营范围：粮食、食用植物油及油料收购、加工、销售；预包装食品兼散装食品的销售；塑料制品制造、销售；粮油及制品的进出口贸易；普通货物运输、仓储服务、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　拟定股东及出资方式等如下：

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　　因菜籽王2018年7月31日成立，未开展经营，没有相关财务数据；投资后相关信息最终以工商行政主管机关核定为准。

　　四、投资合作协议的主要内容

　　（一）合作各方名称

　　甲方：道道全粮油股份有限公司、合伙企业壹号、合伙企业贰号、合伙企业叁号

　　乙方：四川大陈粮油有限公司（以下简称“乙方一”），陈前忠、陈前林、吴定华（以下统称“乙方二”）

　　丙方：吴伟斌

　　（二）合作范围

　　甲乙丙三方充分利用各自优势在菜籽油的生产与销售领域建立共赢、可持续发展的合作伙伴关系，并由协议三方共同投资菜籽王，作为上述各方开展业务的运营平台。

　　（三）合作方式

　　2、 乙方二设立绵阳菜籽王粮油有限公司

　　乙方二货币出资设立菜籽王。菜籽王的注册资本为3,300万元，其中陈前忠、陈前林、吴定华分别出资1,237.50万元、1,237.50万元、825万元，分别占注册资本的37.50%、37.50%、25.00%。

　　2、菜籽王收购乙方一的所有经营性资产和业务

　　菜籽王设立后以支付现金的方式向大陈粮油购买其与食用植物油业务相关的资产和业务。

　　3、甲方和丙方对菜籽王增资

　　乙方整合完成后，甲方、丙方将与乙方二另行签订《增资协议》，对菜籽王进行货币增资，增资总金额6,700万元，其中公司出资3,700万元、员工持股平台出资2,000万元、吴伟斌出资1,000万元。

　　4、合作完成后菜籽王的运作

　　（1）本次合作完成后，将菜籽王纳入上市公司业务管理体系，引入上市公司的企业文化、治理方式和管理制度，全面负责生产经营，并选任合适的高级管理人员担任菜籽王的高级管理人员。

　　（2）菜籽王建立由5名董事组成的董事会，其中乙方与丙方各有权委派1人。

　　（3）菜籽王将在《公司章程》中明确：在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，当年以现金方式向股东分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。

　　（四）违约责任

　　本协议任何一方违反本协议约定单方终止本次合作，则违约方应向守约方共计支付1,000万元违约金。但是，因标的资产存在对本次交易构成实质性障碍的重大瑕疵，或中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等），或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。

　　（五）后续股权的安排

　　公司与相关各方的合作协议另约定：“菜籽王对大陈粮油的食用植物油资产和业务整合完成且运行两个完整的会计年度后，公司有权以股票或现金方式收购菜籽王其余股东所持有的全部股份，最终支付方式和定价由各方届时另行协商确定”。

　　（六）签署日期、合同的生效条件和生效时间

　　1、合同的签署日期：2018年8月2日。

　　2、合同的生效条件和生效时间：本协议为附条件生效的协议，经各方法定代表人或授权代理人签字并加盖各方公章后成立，在下列条件全部获得满足后生效：（1）甲方已经取得或完成涉及本次合作的内外部授权及批准程序，包括但不限于总经理办公会议、董事会、股东大会审批程序，享有/具备签订本协议的所有权利、能力与资格；（2）乙方一已经取得或完成涉及本次合作的内外部授权及批准程序，包括但不限于合伙人会议审批程序，享有/具备签订本协议的所有权利、能力与资格；（3）乙方二和丙方已取得签署本协议所必须的任何第三方的同意或授权，享有/具备签订本协议的所有权利、能力与资格；（4）本次交易已经取得有权政府主管部门的批准或核准（如需）。

　　五、本次交易的目的、风险和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　公司本次与关联方共同投资符合公司发展需要，通过与管理层、核心员工共同投资，在企业与员工之间建立利益共同体，充分调动管理层、核心员工的积极性。

　　（二）存在风险

　　公司本次与关联方共同投资完成后，菜籽王可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险，不断适应市场变化，促使该公司稳健发展。本次对外投资完成后，公司将有可能面临投资收益不达预期的风险。本次对外投资完成后，公司将有可能面临投资收益不达预期的风险。

　　（三）对上市公司的影响

　　本次对外投资由公司及关联方自有资金投入，公司出资金额占公司最近一期经审计的净资产的1.93%，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，上述关联交易遵循市场公平原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与合伙企业累计已发生的各类关联交易的金额为0元。

　　七、审议决策程序

　　1、公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资的议案》；

　　2、公司独立董事已就本次关联交易事项行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见，同意此事项的实施。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联董事回避表决、公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，中信建投证券股份有限公司对公司与关联方本次对外投资暨关联交易事项无异议。

　　（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于道道全粮油股份有限公司

　　与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

　　保荐代表人：

　　汪家胜              赵亮

　　中信建投证券股份有限公司

　　年月日

　　2018年8月2日