本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会有出现否决议案的情形，否决的议案为《选举江海为第八届董事会非独立董事》。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召集情况

　　凯迪生态环境科技股份有限公司董事会于2018年7月12日、2018年7月14日和 2018年8月1日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2017年年度股东大会的通知》、《关于召开2017年年度股东大会的更正通知》和《关于变更2017年度股东大会召开地点的公告》。

　　二、会议召开情况

　　1、召开时间：2018年8月3日下午15：00时

　　2、股权登记日：2018年7月27日

　　3、召开地点：湖北武汉市江夏区藏龙岛杨桥湖谭湖路特1号滨湖美景酒店一楼

　　4、召开及表决方式：采取现场投票和网络投票表决的方式

　　5、召集人：公司董事会

　　6、主持人：唐宏明先生

　　7、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开是根据公司第八届董事会第五十五次会议的决议，由公司董事会召集。召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　三、会议出席情况

　　根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计   46人，代表股份2173701196股，占上市公司总股份的55.3162％。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。其中：

　　1、出席现场会议的股东(含股东代理人)共13人，代表股份1678449894股，占上市公司总股份的42.7130％。

　　2、通过网络投票的股东33人，代表股份495,251,302股，占上市公司总股份的12.6031％。

　　本次会议由董事会召集，董事唐宏明先生主持，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。公司董事、监事、高级管理人员和保荐代表人、公司聘请的见证律师列席了本次会议。

　　四、会议议案审议情况

　　1．《凯迪生态2017年度董事会工作报告》

　　同意1308359176股，占出席会议所有股东所持股份的60.1904％；反对810024860股，占出席会议所有股东所持股份的37.2648％；弃权55317160股，占出席会议所有股东所持股份的2.5448％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意187,074,990股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的42.7734%；反对194,971,098股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的44.5788%；弃权55,317,160股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的12.6479%。

　　2．《凯迪生态2017年度监事会工作报告》

　　同意1308338976股，占出席会议所有股东所持股份的60.1895％；反对810045260股，占出席会议所有股东所持股份的37.2657％；弃权55316960股，占出席会议所有股东所持股份的2.5448％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意187,074,990股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的42.7734%；反对194,971,098股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的44.5788%；弃权55,317,160股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的12.6479%。

　　3．《凯迪生态2017年年度报告全文及摘要》

　　同意1307896076股，占出席会议所有股东所持股份的60.1691％；反对810352960股，占出席会议所有股东所持股份的37.2817％；弃权55412560股，占出席会议所有股东所持股份的2.5492％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意186,651,890股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的42.6766%；反对195,338,798股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的44.6628%；弃权55,412,560股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的12.6697%。

　　4．《凯迪生态2017年度财务决算报告》

　　同意1307991476股，占出席会议所有股东所持股份的60.1735％；反对810352960股，占出席会议所有股东所持股份的37.2817％；弃权55317160股，占出席会议所有股东所持股份的2.5448％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意186,651,890股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的42.6766%；反对195,338,798股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的44.6628%；弃权55,412,560股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的12.6697%。

　　5．《凯迪生态2018年度财务预算报告》

　　同意1307971276股，占出席会议所有股东所持股份的60.1725％；反对810412760股，占出席会议所有股东所持股份的37.2826％；弃权55317160股，占出席会议所有股东所持股份的2.5448％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意186,651,890股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的42.6766%；反对195,338,798股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的44.6628%；弃权55,412,560股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的12.6697%。

　　6.《凯迪生态2017年度利润分配预案》

　　同意1502392762股，占出席会议所有股东所持股份的69.1168％；反对215996774股，占出席会议所有股东所持股份的9.9368％；弃权455311660股，占出席会议所有股东所持股份的20.9464％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意381,108,576股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的87.1378%；反对943,012股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的0.2156%；弃权55,311,660股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的12.6466%。

　　7．《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意1308338976股，占出席会议所有股东所持股份的60.1895％；反对810050560股，占出席会议所有股东所持股份的37.2660％；弃权55311660股，占出席会议所有股东所持股份的2.5446％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意381,108,576股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的87.1378%；反对943,012股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的0.2156%；弃权55,311,660股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的12.6466%。

　　8.《关于计提资产减值准备的议案》

　　同意1309818176股，占出席会议所有股东所持股份的60.2575％；反对808571360股，占出席会议所有股东所持股份的37.1979％；弃权55311760股，占出席会议所有股东所持股份的2.5446％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意381,108,576股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的87.1378%；反对943,012股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的0.2156%；弃权55,311,660股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的12.6466%。

　　9.《关于执行新会计准则的议案》

　　同意1901769262股，占出席会议所有股东所持股份的87.4899％；反对21658274股，占出席会议所有股东所持股份的9.9638％；弃权55349660股，占出席会议所有股东所持股份的2.5463％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意380,485,076股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的86.9952%%；反对1,528,512股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的0.3495%；弃权55,349,660股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的12.6553%。

　　10.01《选举陈义龙为第八届董事会非独立董事》

　　投票数量为2128742811股，占出席会议所持票数的97.9317％，当选为非独立董事。

　　10.02.《选举江海为第八届董事会非独立董事》

　　投票数量为745726422股，占出席会议所持票数的34.3068％，未当选为非独立董事。

　　10.03.《选举孙守恩为第八届董事会非独立董事》

　　投票数量为1138968237股，占出席会议所持票数的52.3976％，当选为非独立董事。

　　11.01《选举沈烈为第八届董事会独立董事》

　　投票数量为1338528142股，占出席会议所持票数的61.5783％，当选为非独立董事。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市通商律师事务所

　　2、律师姓名：夏晨曦

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法 有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大 会通过的决议合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、凯迪生态环境科技股份有限公司董事会于2018年7月12日、2018年7月14日和 2018年8月1日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2017年年度股东大会的通知》、《关于召开2017年年度股东大会的更正通知》和《关于变更2017年度股东大会召开地点的公告》。

　　2、会议签到表、授权委托书、会议记录、表决票等会议文件；

　　3、载有到会董事签字的《凯迪生态环境科技股份有限公司 2017年年度股东大会会议决议》；

　　4、北京市通商律师事务所出具的《法律意见书》。

　　凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

　　2018 年 8 月 3 日

　　关于凯迪生态环境科技股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书

　　致： 凯迪生态环境科技股份有限公司

　　受凯迪生态环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)指派律师出席了公司2017年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《公司章程》的规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，列席了公司2017年年度股东大会，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会召集、召开的程序

　　经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2018年7月12日，公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开2017年年度股东大会的通知》。2018年7月14日，公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开2017年年度股东大会的更正通知》。2018年8月1日，公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于变更2017年度股东大会召开地点的公告》，因燃料客户围堵公司大楼，考虑到安全性，根据公安机关的要求，公司决定变更股东大会召开地点，由湖北武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室变更到湖北省武汉市江夏区藏龙岛杨桥湖谭湖路特1号滨湖美景酒店一楼。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。网络投票时间为2018年8月2日至2018年8月3日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月2日下午15:00至2018年8月3日下午15:00期间的任意时间。

　　本次股东大会现场会议于2018年8月3日下午15:00在湖北省武汉市江夏区藏龙岛杨桥湖谭湖路特1号滨湖美景酒店一楼如期举行。

　　提请本次股东大会审议的议案是：

　　1. 《凯迪生态2017年度董事会工作报告》；

　　2. 《凯迪生态2017年度监事会工作报告》；

　　3. 《凯迪生态2017年年度报告全文及摘要》；

　　4. 《凯迪生态2017年年度财务决算报告》；

　　5. 《凯迪生态2018年度财务预算报告》；

　　6. 《凯迪生态2017年度利润分配预案》；

　　7. 《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　8. 《关于计提资产减值的议案》；

　　9. 《关于执行新会计准则的议案》；

　　10. 《关于增选董事和独立董事的议案》。

　　经审查，以上议案和事项符合《股东大会规则》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告中列明。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和《公司章程》规定的召开程序召开。

　　二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

　　根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会的召集人为董事会，出席本次股东大会的人员应为：

　　1、截至2018年7月27日(星期五)下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其委托代理人；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2018年7月27日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，现场对出席本次股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的授权委托书及其它有效证件和身份证明等文件的查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人合计共46名，代表公司2,173,701,196股股份，占公司有表决权股份总数的55.3162%。其中，出席股东大会现场会议的股东及委托代理人13名，代表公司1,678,449,894股股份，占公司有表决权股份总数的42.7130%。

　　以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计33名，持有公司495,251,302股股份，占公司有表决权股份总数的12.6031%。

　　此外，公司董事、监事、高级管理人员、公司候选董事(陈义龙先生请假)，本所律师及公司董事会同意列席的相关人员出席或列席了本次会议。

　　本次临时股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。

　　经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格及本次股东大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　三、 出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案

　　四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会现场会议由公司董事长李林芝主持，参加现场会议的股东或股东代理人就会议通知列明的审议事项进行了认真审议。本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

　　经查验，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，具体表决结果如下：

　　1. 《凯迪生态2017年度董事会工作报告》

　　同意1,308,359,176股，其中现场投票1,268,946,334股，网络投票39,412,842股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的60.1904%；反对810,024,860股，其中现场投票409,503,360股，网络投票400,521,500股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的37.2648%；弃权55,317,160股，其中现场投票200股，网络投票55,316,960股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.5448%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意187,074,990股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的42.7734%；反对194,971,098股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的44.5788%；弃权55,317,160股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的12.6479%。

　　2. 《凯迪生态2017年度监事会工作报告》

　　同意130,8338,976股，其中现场投票1,268,946,334股，网络投票39,392,642股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的60.1895%；反对810,045,260股，其中现场投票409,503,560股，网络投票400,541,700股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的37.2657%；弃权55,316,960股，其中现场投票0股，网络投票55,316,960股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.5448%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意187,074,990股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的42.7734%；反对194,971,098股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的44.5788%；弃权55,317,160股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的12.6479%。

　　3. 《凯迪生态2017年年度报告全文及摘要》

　　同意1,307,896,076股，其中现场投票1,269,102,334股，网络投票38,793,742股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的60.1690%；反对810,392,560股，其中现场投票409,251,960股，网络投票401,140,600股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的37.2817%；弃权55,412,560股，其中现场投票95,600股，网络投票55,316,960股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.5492%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意186,651,890股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的42.6766%；反对195,338,798股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的44.6628%；弃权55,412,560股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的12.6697%。

　　4. 《凯迪生态2017年年度财务决算报告》

　　同意1,307,991,476股，其中现场投票1,269,197,734股，网络投票38,793,742股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的60.1735%；反对810,392,560股，其中现场投票409,251,960股，网络投票401,140,600股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的37.2817%；弃权55,317,160股，其中现场投票200股，网络投票55,316,960股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.5448%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意186,707,290股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的42.6893%；反对195,338,798股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的44.6628%；弃权55,317,160股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的12.6479%。

　　5. 《凯迪生态2018年度财务预算报告》

　　同意1,307,971,276股，其中现场投票1,269,197,734股，网络投票38,773,542股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的60.1725%；反对810,412,760股，其中现场投票409,251,960股，网络投票401,160,800股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的37.2826%；弃权55,317,160股，其中现场投票200股，网络投票55,316,960股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.5448%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意186,687,090股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的42.6847%；反对195,358,998股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的44.6674%；弃权55,317,160股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的12.6479%。

　　6. 《凯迪生态2017年度利润分配预案》

　　同意1,502,392,762股，其中现场投票1,462,765,320股，网络投票39,627,442股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的69.1168%；反对215,996,774股，其中现场投票215,684,574股，网络投票312,200股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的9.9368%；弃权455,311,660股，其中现场投票0股，网络投票455,311,660股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的20.9464%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意381,108,576股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的87.1378%；反对943,012股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的0.2156%；弃权55,311,660股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的12.6466%。

　　7. 《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意1,308,338,976股，其中现场投票1,268,946,334股，网络投票39,392,642股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的60.1895%；反对810,050,560股，其中现场投票409,503,560股，网络投票400,547,000股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的37.2660%；弃权55,311,660股，其中现场投票0股，网络投票55,311,660股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.5446%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意187,054,790股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的42.7687%；反对194,996,798股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的44.5846%%；弃权55,311,660股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的12.6466%。

　　8. 《关于计提资产减值的议案》

　　同意1,309,818,176股，其中现场投票1,270,198,434股，网络投票39,619,742股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的60.2575%；反对808,571,360股，其中现场投票408,251,460股，网络投票400,319,900股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的37.1979%；弃权55,311,660股，其中现场投票0股，网络投票55,311,660股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.5446%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意188,533,990股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的43.1070%；反对193,517,604股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的44.2464%；弃权55,311,660股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的12.6466%。

　　9. 《关于执行新会计准则的议案》

　　同意1,901,769,262股，其中现场投票1,462,976,320股，网络投票438,792,942股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的87.4899%；反对216,582,274股，其中现场投票215,473,574股，网络投票1,108,700股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的9.9638%；弃权55,349,660股，其中现场投票0股，网络投票55,349,660股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.5463%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意380,485,076股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的86.9952%%；反对1,528,512股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的0.3495%；弃权55,349,660股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的12.6553%。

　　10. 《关于增选董事和独立董事的议案》(采用累积投票制)

　　10.1 选举非独立董事

　　本次股东大会股东所持有的总表决权份数为2,173,701,196份，当选非独立董事所需要的最低表决权份数为1,086,850,598份。本次会议以累积投票方式逐名表决选举了新增非独立董事：

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　　10.2 选举独立董事

　　本次股东大会股东所持有的总表决权份数为2,173,701,196份，当选独立董事所需要的最低表决权份数为1,086,850,598份。本次会议以累积投票方式逐名表决选举了新增独立董事：

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　　根据统计的表决结果，本次股东大会的议案一至议案九获得通过，陈义龙、孙守恩当选为公司非独立董事，沈烈当选为公司独立董事，江海因得票数未达到本次股东大会股东所持有的总表决权股份数的二分之一，未当选为公司非独立董事。会议主持人当场公布了现场投票表决结果，出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

　　经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　五、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。

　　本法律意见书一式贰份。

　　北京市通商律师事务所               经办律师：张晓彤  夏晨曦

　　单位负责人：  吴  刚

　　2018年8月3日