本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月1日收到深圳证券交易所《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 593 号），现就相关事项回复公告如下：

　　一、重组各方决定终止本次重大资产重组事项的具体情况、具体决策过程、合理性和合规性。

　　答复：

　　公司股票自2017年12月6日开市起停牌，为保证公司股票的流通性，充分维护全体股东的利益，公司股票于2018年5月7日开市起复牌，并于公司股票复牌后继续推进本次重大资产重组事项。在此期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作，相关中介机构开展尽职调查、审计等相关工作。

　　公司自筹划本次重大资产重组事项以来，与相关各方积极推进相关工作，但因个别项目受所在国政策影响，导致无法继续推进，考虑到国际政治环境变化，其他项目受本事件影响的风险，以及公司未来发展规划，提出终止本次重大资产重组事项，各方综合考虑后同意终止本次重大资产重组事项。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于2018年7月31日披露了《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-072），2018年8月1日披露了《长江证券承销保荐有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司终止重大资产重组事项的核查意见》，说明了本次重大资产重组所做的工作、终止的原因、对公司的影响以及后续安排。

　　综上，公司终止筹划本次重大资产重组的决定是基于获批风险而做出的，维护了上市公司和广大投资者的合法权益。公司根据重大资产重组的相关监管规定和要求及时披露相关信息，且独立财务顾问发表了专项核查意见，终止本次重大资产重组程序符合相关法律法规的规定。

　　二、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况。

　　答复：

　　本次重组事项独立财务顾问为长江证券承销保荐有限公司，审计机构为德勤&合伙会计师事务所（Deloitte ＆ Associés），法律顾问为德恒-石&陈合伙事务所（DEHENG–SHI ＆ CHEN Associés）。筹划重组期间，公司积极协调中介机构的工作进度及相关安排，配合尽职调查工作，并准确、及时地进行信息披露工作。

　　在本次重大资产重组期间，公司聘请的中介机构，已对项目开展了前期财务尽调、法律尽调等工作，并委托开展了工会、管理层、股东、政府等层面的沟通工作，因相关事项具体审批及许可等最终批复时间一直无法确定，其他工作尚不具备全面展开条件。

　　三、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止的风险。

　　答复：

　　公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行了全面自查，情况如下：

　　1、公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定；

　　2、停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，在停牌期间至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，在复牌后继续推进重大资产重组期间，至少每10个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与相关各方签订保密协议。

　　公司关于本次重大资产重组相关的信息披露公告如下：

　　公司于2017年12月6日开市起停牌，并于当日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-094），2017年12月13日、2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月3日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-095、2017-096、2017-097、2018-001）。

　　停牌期满一个月前，经公司申请，公司股票自2018年1月5日开市起继续停牌，并披露了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-002）；公司于2018年1月12日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-007、2018-008、2018-010、2018-012）。

　　在公司股票自本次重大资产重组首次停牌之日起累计满两个月前，公司于2018年2月2日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2018年2月5日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-014）；公司于2018年2月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-015）。

　　2018年2月13日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，并于2018年2月14日披露《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-018）；公司于2018年2月26日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-020）。

　　2018年3月2日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；公司于2018年3月5日、2018年3月12日、2018年3月19日、2018年3月26日、2018年4月2日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-023、2018-024、2018-025、2018-026、2018-027）。

　　在公司股票自本次重大资产重组首次停牌之日起累计满四个月前，长江证券承销保荐有限公司对公司重大资产重组延期复牌事项进行了核查，出具了独立财务顾问核查意见。公司于2018年4月4日披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-028）、《长江证券承销保荐有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》。公司于2018年4月11日、2018年4月18日、2018年4月25日、2018年5月3日披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-029、2018-030、2018-031、2018-041）。

　　公司于2018年5月7日披露《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-043），公司股票于2018年5月7日起复牌。公司于2018年5月21日、2018年6月4日、2018年6月16日、2018年7月3日、2018年7月17日披露《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-048、2018-061、2018-064、2018-068、2018-069）。

　　公司于2018年7月31日披露了《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-072），2018年8月1日披露了《长江证券承销保荐有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司终止重大资产重组事项的核查意见》。

　　经核查，公司关于对本次重大资产重组事项的相关信息披露，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小板企业信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定履行信息披露义务，信息披露合法合规，信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露重组不确定性和终止风险。

　　四、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次重大资产重组过程中是否勤勉尽责。

　　答复：

　　公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，履行了勤勉尽责的义务。在本次重大资产重组的推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作：

　　1、公司董事长、董事会秘书负责本次重大资产重组的推进工作，包括协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与交易对方关于交易方案的设计、谈判、向董事会汇报交易进展、涉及本次重组的信息披露工作等。公司独立董事积极参与本次重组事项的讨论，并提出意见和建议，在重组事项推进的过程中，为各个事项的合理合规性发表独立意见。

　　2、公司董事、监事在审议本次重大资产重组相关议案时，认真听取了项目组成员的工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员对本次重大资产重组进展情况严格保密，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖本公司股票。

　　综上，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

　　五、你公司对终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）。

　　答复：

　　1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自终止公告披露之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　2、终止本次重大资产重组为各方协商一致的结果，各方不存在任何争议或纠纷。公司与标的公司实际控制人签署的协议除保密条款具有约束力外，其他条款仅为意向性条款，不存在约束力，公司终止本次重大资产重组不涉及违约处理措施。

　　六、你公司认为应该说明的其他事项。

　　答复：

　　关于本次交易的公告公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求进行披露，不存在其他应披露而未披露的事项。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准， 敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

　　2018年8月4日