1. 募集配套资金规模

　　本次交易中，公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过109,040.44万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过59,438,658股，即不超过本次发行前公司股份总额的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

　　非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易，发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价和交易费用。

　　非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行对象

　　募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 发行股份安排

　　（1）发行股份种类及面值：募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（2）股份发行价格及定价依据：本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　　自配套融资定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。

　　（3）发行股份数量：本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过59,438,658股，即不超过本次交易前公司股份总额的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　（4）股份限售安排：参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

　　非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）拟上市地点

　　上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，公司本次购买资产之发行股份以及募集配套资金之发行股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。

　　非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易对方中国昊华为公司第一大股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。

　　非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》

　　标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入合计均达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应财务数据的50%以上；本次交易的成交金额达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委审核。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。

　　非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》

　　本次交易完成后，中国昊华仍为公司的第一大股东、中国化工集团有限公司仍为公司的最终实际控制方。本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。

　　非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于〈四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　为完成本次交易的目的，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。

　　非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于签署附条件生效的〈四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　同意公司与中国昊华签署附条件生效的《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。

　　非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于签署附条件生效的〈四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》

　　同意公司与中国昊华签署附条件生效的《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。

　　非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

　　经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，具体如下：

　　（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于上市公司重大资产重组的相关要求：

　　1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于上市公司发行股份购买资产的相关要求：

　　1.公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司避免同业竞争、增强独立性。本次交易完成后，公司因合并范围扩大以及业务调整将新增关联交易，主要涉及个别标的公司与中国化工集团有限公司下属企业之间的关联交易，但新增的关联交易占标的公司各自同类交易总额的比例较小；此外，中国化工集团有限公司以及中国昊华分别就本次交易出具了关于规范关联交易的承诺，将尽量避免和减少与公司之间的关联交易，对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，将确保该等关联交易定价公允，不发生损害公司以及投资者利益的情形。

　　2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4.公司发行股份及支付现金所购买的标的资产均为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在风险。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。

　　非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

　　1.标的公司所属土地使用权、房屋建筑物存在土地性质为划拨用地、相关权属证书未办理完毕或证载权利人更名手续未办理完毕等情形，目前相关确权工作正在有序进行。对此中国昊华已出具承诺，承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕相关手续，同时已经在本次重大资产重组报告书中对标的公司所属资产权属风险作出特别提示。标的资产其余涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的已经按规定申报。本次交易需由公司股东大会审议通过，此外还需取得国务院国资委的批准以及取得中国证监会的核准，公司已在重大资产重组报告书详细披露了向有关主管部门报批进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

　　2.本次交易中公司拟购买的标的股权为交易对方合法拥有，标的股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制的情形，本次交易标的资产的过户或转移不存在法律障碍。各标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　3.本次发行股份及支付现金购买资产有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　4.本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。本次交易完成后，公司因合并范围扩大以及业务调整将新增关联交易，主要涉及个别标的公司与中国化工集团有限公司下属企业之间的关联交易，但新增的关联交易占标的公司各自同类交易总额的比例较小；此外，中国化工集团有限公司以及中国昊华分别就本次交易出具了关于规范关联交易的承诺，将尽量避免和减少与公司之间的关联交易，对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，将确保该等关联交易定价公允，不发生损害公司以及投资者利益的情形。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。

　　非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于与本次交易有关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案》

　　董事会经审议，同意北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以本次交易为目的出具的审计报告、备考合并财务报表审阅报告，以及北京天健兴业资产评估有限公司以本次交易为目的出具的评估报告。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。

　　非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对本次交易的标的进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：

　　1. 评估机构的独立性和胜任能力

　　本次交易的评估机构天健兴业具有证券期货相关业务资格。天健兴业及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

　　2. 评估假设前提的合理性

　　天健兴业及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3. 评估方法与评估目的相关性

　　结合本次交易的资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的公司实际情况，天健兴业采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行评估，并就不同标的公司及其子公司分别选择以基础资产法和收益现值法得出的评估值作为本次交易的评估结果，该情形符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4. 评估定价的公允性

　　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　　综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。

　　非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　标的资产作价系以具有证券从业资格的资产评估事务所出具的、并经国务院国资委备案的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定价格。同时，公司向交易对方支付的股份对价以及向特定对象非公开发行股票的发行价格系按照法律法规的规定确定。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。

　　非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、审议通过《关于本次重组未摊薄即期回报的议案》

　　经测算，本次重组完成后，公司的基本每股收益不会低于重组之前年度的基本每股收益，即本次重组不会导致公司即期回报被摊薄。为保障中小投资者利益，防范本次重组之后因相关原因可能导致的公司即期回报被摊薄的风险。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。

　　非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于提请股东大会同意中国昊华化工集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　本次交易前，中国昊华及其一致行动人昊华化工有限责任公司、中蓝晨光化工研究设计院有限公司合计持有公司31.97%股权。本次交易，公司以购买资产为目的向中国昊华发行537,084,308股股份。据此，本次交易完成后，中国昊华及其一致行动人合计持有公司股权的比例将超过70%（不考虑配套融资）。鉴于中国昊华承诺通过本次交易取得的公司股份自股份交割完成之日起36个月内不予转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，提请公司股东大会批准中国昊华免于以要约收购方式增持公司股份。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。

　　非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会处理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1.根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及届时市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜、制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象等与本次交易具体方案有关的事宜；

　　2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺及补偿协议、股份认购协议及相关补充协议等；

　　3.授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项；根据最终募集资金量和项目进展情况，对募集资金的投资顺序、投入方式等作适当的调整；签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事 宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；

　　4.如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，批准、签署有关审计报告、重组报告书等发行申请文件的相应修改；

　　5.本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及增加注册资本相关的工商变更记手续，包括签署相关法律文件；

　　6.确认聘请本次交易的各中介机构，授权董事会确定及调整向该等机构支付的专业费用金额；

　　7.其他上述虽未列明，在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　8.本授权的有效期与公司本次交易决议的有效期相同。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。

　　非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《〈四川天一科技股份有限公司章程〉修正案》

　　为进一步保护公司股东的合法权益，建立持续、稳定、科学和透明的分红机制，根据中国证监会、上海证券交易所关于上市公司现金分红、中小股东保护等方面的相关规定及指引，对公司章程的相关条款进行了必要的补充和完善。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《四川天一科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《四川天一科技股份有限公司未来三年（2018--2020）股东回报规划的议案》

　　为了落实《公司章程》本次对利润分配条款的调整和完善，体现公司对股东回报的重视，使股东能够进一步分享公司成长发展带来的收益和回报，董事会根据中国证监会、上海证券交易所关于上市公司现金分红的相关规定及指引，经过详细论证，制定了公司未来三年（2018—2020）的股东回报规划。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过《四川天一科技股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）》的议案

　　为进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，最大限度地保障投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对原募集资金管理办法进行了补充和完善。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、审议通过《召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

　　根据相关法律、法规、行政规章、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次交易的相关议案以及修改公司章程、未来三年股东回报规划等议案需提交公司股东大会进行审议。为此，董事会提议于2018年9月7日召开公司2018年第一次临时股东大会，审议上述议案。具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《四川天一科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　2018年8月4日

　　证券代码：600378      证券简称：天科股份      公告编号：临2018－052

　　四川天一科技股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川天一科技股份有限公司第六届监事会第十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议通知等材料已于2018年7月26日，以电子邮件并短信通知的方式发给公司监事、财务总监、董事会秘书。会议于2018年8月2日，在公司二楼2号会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事7名，实际出席监事7名。会议由监事会主席张金晓先生主持，财务总监、董事会秘书列席了会议。

　　与会监事经认真讨论，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产与非公开发行股票募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后认为，公司符合向中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联监事张金晓先生、何捷先生回避表决。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联监事张金晓先生、何捷先生回避表决。由非关联监事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　中国昊华是中国化工科技板块，本次重组系中国化工科技板块的整体上市，经中国化工及中国昊华调整战略部署，公司拟对本次重大资产重组方案进行部分调整，调整后公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案情况如下：

　　（一）整体方案

　　本次交易包括两部分：公司发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

　　公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式向中国昊华购买其所持有的11家公司股权，包括中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司100%股权（上述11家公司以下分别简称“晨光院”、“黎明院”、“西北院”、“光明院”、“曙光院”、“沈阳院”、“海化院”、“大连院”、“锦西院”、“株洲院”、“北方院”）。

　　同时，公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过109,040.44万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过59,438,658股，即不超过本次发行前公司股份总额的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

　　募集配套资金中50,000.00万元用于支付本次交易现金对价，56,040.44万元用于标的公司建设项目，3,000.00万元用于支付本次交易中介费用。

　　募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　本次交易完成后，公司将持有晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院100%股权；交易对方中国昊华将因本次发行股份购买资产而增持公司相应的股份。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产方案

　　11. 交易对方

　　交易对方为中国昊华。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　12. 标的资产

　　标的资产为晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院100%股权。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　13. 标的资产的交易价格

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案的评估报告载明的评估结果，公司与中国昊华经协商后确定标的资产的交易价格总额为648,311.92万元，具体如下：

　　■

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　14. 支付方式

　　本次交易标的资产的交易价格总额为648,311.92万元，公司以发行股份的方式向中国昊华支付598,311.92万元，以现金方式向中国昊华支付50,000.00万元。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　15. 现金支付安排

　　（1）公司支付现金对价的资金来源于本次发行股份募集的配套资金。

　　（2）募集配套资金到位后10个工作日内，公司向中国昊华支付全部现金对价。

　　（3）如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　16. 发行股份安排

　　（1）发行股份种类及面值：公司本次以购买资产为目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（2）股份发行价格及定价依据：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司本次以购买资产为目的发行股份的价格为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，为11.14元/股。

　　在股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格作相应调整。

　　（3）发行股份数量

　　本次发行股份数量按如下计算公式：公司向交易对方发行股份的数量=（交易价格－交易对方取得的现金对价）/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述公式，公司本次以购买资产为目的向中国昊华发行股份的数量为537,084,308股。

　　如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　17. 发行价格调整机制

　　为应对股票市场波动及由此造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《上市公司重大重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整机制，具体如下：

　　（1）调价对象：价格调整机制的调整对象为本次交易公司发行股份购买资产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。

　　（2）可调价期间：公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日）。

　　（3）调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

　　①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月14日）收盘点数（即3,371.43点）跌幅超过15%；且公司股票在此任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格11.14元/股的90%，即10.03元/股；

　　②特种化工（中国证监会）指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少15个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月14日）收盘点数（即8,803.57点），跌幅超过15%；且公司股票在此任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格11.14元/股的90%，即10.03元/股。

　　（4）调价基准日：在调价触发条件满足的情况下，如果公司董事会召开会议决定对发行价格进行调整，则公司董事会的该次会议公告日为调价基准日。

　　（5）调价机制：当调价触发条件满足时，公司有权在该条件满足后的10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。如果公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则发行价格调整为调价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，股份发行数量亦作相应调整。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　18. 股份锁定安排

　　中国昊华通过本次交易取得的公司股份自该等股份交割完成（即公司股份登记至中国昊华名下的相关手续完成）36个月内不予转让。以上限制转让的股份均不包括因中国昊华履行业绩利润补偿或期末减值补偿承诺而由公司回购的股份。

　　本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国昊华通过本次交易获得的公司股票的锁定期将自动延长6个月。

　　中国昊华通过本次交易取得的公司股份因公司实施送股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　19. 业绩承诺补偿安排

　　下述净利润是指：扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：标的公司在生产经营过程中实际使用公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。

　　（1）由于本次交易对标的公司的资产分别采用收益现值法和资产基础法进行评估，因此中国昊华对标的公司2018年、2019年、2020年的业绩承诺如下：

　　①业绩承诺期内，对所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公司的三年累计合并净利润之和进行承诺，具体如下：

　　a.最终采用收益现值法进行评估的标的公司，对其三年累计合并净利润进行承诺；

　　b.最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，对相关子公司三年累计合并净利润进行承诺。

　　②业绩承诺期内，对所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司或以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司的三年累计单体营业收入之和进行承诺，具体如下：

　　a.最终采用资产基础法进行评估的标的公司，对其三年累计单体营业收入进行承诺；

　　b.以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，对相关子公司三年累计单体营业收入进行承诺。

　　（2）根据评估机构采取收益现值法和资产基础法对标的股权的评估情况，中国昊华承诺：

　　①最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其2018年度、2019年度、2020年度合计实现的累计合并净利润之和不低于103,719.57万元；

　　②最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其2018年度、2019年度、2020年度合计实现的累计单体营业收入之和不低于199,073.49万元。

　　（3）业绩承诺期届满后，由公司聘请双方均认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司2018年度、2019年度、2020年度合计实现的净利润及/或单体营业收入进行审计并出具《专项审计报告》。

　　（4）根据《专项审计报告》，如果相关标的公司及子公司于业绩承诺期内合计实现的累计净利润低于交易双方约定的累计承诺净利润，或相关标的公司及子公司于业绩承诺期内合计实现的累计单体营业收入低于交易双方约定的累计承诺单体营业收入，则中国昊华应在收到公司要求其履行补偿义务通知后的30个工作日内向公司补偿。补偿应优先以中国昊华通过本次交易取得的公司股份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。

　　①业绩承诺方应补偿金额按如下公式计算:

　　a.承诺累计合并净利润应补偿金额=（合计承诺累计合并净利润－合计累计实现合并净利润）÷合计承诺累计合并净利润×对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价

　　对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对累计合并净利润进行承诺的股权合计最终评估值÷总评估值

　　b.承诺累计单体营业收入应补偿金额=（合计承诺累计单体营业收入－合计累计实现单体营业收入）÷合计承诺累计单体营业收入×对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价

　　对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价=总对价×对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值÷总评估值

　　承诺累计单体营业收入应补偿金额不应超过对累计单体营业收入进行承诺的股权的总对价。

　　若承诺累计合并净利润应补偿金额为负数，则取值为0。

　　若承诺累计单体营业收入应补偿金额为负数，则取值为0。

　　合计应补偿金额=承诺累计合并净利润应补偿金额+承诺累计单体营业收入应补偿金额

　　业绩承诺合计应补偿金额以对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价与对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和为上限。

　　②业绩承诺方应补偿股份数量按如下公式计算：

　　业绩承诺应补偿股份数量=业绩承诺合计应补偿金额÷本次发行价格。

　　业绩承诺应补偿股份如果因公司于业绩承诺期内实施送股、转增股本而产生孳息股份，则中国昊华应将孳息股份与应补偿股份一并补偿给公司。

　　③业绩承诺方应补偿现金金额按如下公式计算：

　　若业绩承诺应补偿股份数量超过本次交易中国昊华所获得的总股数，则中国昊华应以现金方式对超过部分予以补偿。

　　业绩承诺应补偿现金金额=业绩承诺合计应补偿金额-本次交易中国昊华所获得的总股数（剔除孳息股份影响）×本次发行价格。

　　若业绩承诺应补偿股份数量不超过本次交易中国昊华所获得的总股数（剔除孳息股份影响），业绩承诺应补偿现金金额为0。

　　如果公司于业绩承诺期内分配过现金股利，则中国昊华应按如下公式向公司返还现金股利：

　　应返还现金股利=业绩承诺期内每股获得的现金股利×合计应补偿股份数量（分配股利时如有孳息股份，还应加上孳息股份数量）

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　20. 期末减值测试

　　（1）业绩承诺期届满后，由公司聘请双方均认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》。

　　①所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公司；

　　②所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司或以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产。

　　（2）合计期末减值额=对累计合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额+对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额。

　　前述对累计合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额为相关股权作价减去业绩承诺期最后一年末对应股权的评估值，并扣除在业绩承诺期内标的公司实施增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　前述对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额为相关资产作价减去业绩承诺期最后一年末对应资产的评估值。

　　（3）如果合计期末减值额〉中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）×本次发行价格+已补偿现金金额（剔除现金股利影响），则中国昊华需另行以股份对公司予以补偿。股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。

　　减值测试应补偿股份数量按如下公式计算：

　　减值测试应补偿股份数量=合计期末减值额/本次发行价格－中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）

　　减值测试应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量（剔除孳息股份影响）合计不应超过中国昊华所获得的总股数。

　　（4）减值测试与业绩承诺合计补偿金额不应超过对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价与对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　11. 补偿实施

　　中国昊华所补偿的股份由公司以1元总价回购注销。如果公司股东大会届时审议通过以1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，则中国昊华应在收到公司关于股份回购书面通知后的10日内配合公司完成股份回购及注销手续。

　　如果公司股东大会届时未能审议通过以1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，或公司回购股份减少注册资本事项因其他原因无法办理或实施，则中国昊华应将其应补偿的股份赠送给公司其他股东。中国昊华在收到公司关于实施赠送股份的书面通知后60日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份赠送给公司截止审议股份回购事宜股东大会股权登记日在册的除中国昊华之外的其他股东，其他股东按其所持公司股份数量占股权登记日公司股份总额（扣除中国昊华名下的股份数）的比例获赠股份。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　14. 以前年度未分配利润安排

　　在本次交易完成后，由公司新老股东按照交易后的股权比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　15. 期间损益安排

　　自基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。

　　以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的股权，过渡期间运营过程中产生的损益由中国昊华享有或承担，由公司或中国昊华在标的股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向对方补足。

　　以收益法评估结果作为定价参考依据的标的股权，过渡期间运营过程中产生的盈利归公司享有，亏损由中国昊华在标的股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）向特定对象发行股份募集配套资金

　　5. 募集配套资金规模

　　本次交易中，公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过109,040.44万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过59,438,658股，即不超过本次发行前公司股份总额的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易，发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价和交易费用。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 发行对象

　　募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 发行股份安排

　　（1）发行股份种类及面值：募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（2）股份发行价格及定价依据：本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　　自配套融资定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。

　　（3）发行股份数量：本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过59,438,658股，即不超过本次交易前公司股份总额的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　（4）股份限售安排：参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）拟上市地点

　　上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，公司本次购买资产之发行股份以及募集配套资金之发行股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易对方中国昊华为公司第一大股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联监事张金晓先生、何捷先生回避表决。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》

　　标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入合计均达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应财务数据的50%以上；本次交易的成交金额达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委审核。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联监事张金晓先生、何捷先生回避表决。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》

　　本次交易完成后，中国昊华仍为公司的第一大股东、中国化工集团有限公司仍为公司的最终实际控制方。本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联监事张金晓先生、何捷先生回避表决。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于〈四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　为完成本次交易的目的，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联监事张金晓先生、何捷先生回避表决。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于签署附条件生效的〈四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　同意公司与中国昊华签署附条件生效的《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联监事张金晓先生、何捷先生回避表决。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于签署附条件生效的〈四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议〉的议案》

　　同意公司与中国昊华签署附条件生效的《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联监事张金晓先生、何捷先生回避表决。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，具体如下：

　　（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于上市公司重大资产重组的相关要求：

　　1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于上市公司发行股份购买资产的相关要求：

　　1.公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司避免同业竞争、增强独立性。本次交易完成后，公司因合并范围扩大以及业务调整将新增关联交易，主要涉及个别标的公司与中国化工集团有限公司下属企业之间的关联交易，但新增的关联交易占标的公司各自同类交易总额的比例较小；此外，中国化工集团有限公司以及中国昊华分别就本次交易出具了关于规范关联交易的承诺，将尽量避免和减少与公司之间的关联交易，对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，将确保该等关联交易定价公允，不发生损害公司以及投资者利益的情形。

　　2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4.公司发行股份及支付现金所购买的标的资产均为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在风险。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联监事张金晓先生、何捷先生回避表决。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定：

　　1.标的公司所属土地使用权、房屋建筑物存在土地性质为划拨用地、相关权属证书未办理完毕或证载权利人更名手续未办理完毕等情形，目前相关确权工作正在有序进行。对此中国昊华已出具承诺，承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕相关手续，同时已经在本次重大资产重组报告书中对标的公司所属资产权属风险作出特别提示。标的资产其余涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的已经按规定申报。本次交易需由公司股东大会审议通过，此外还需取得国务院国资委的批准以及取得中国证监会的核准，公司已在重大资产重组报告书详细披露了向有关主管部门报批进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

　　2.本次交易中公司拟购买的标的股权为交易对方合法拥有，标的股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制的情形，本次交易标的资产的过户或转移不存在法律障碍。各标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　3.本次发行股份及支付现金购买资产有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　4.本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。本次交易完成后，公司因合并范围扩大以及业务调整将新增关联交易，主要涉及个别标的公司与中国化工集团有限公司下属企业之间的关联交易，但新增的关联交易占标的公司各自同类交易总额的比例较小；此外，中国化工集团有限公司以及中国昊华分别就本次交易出具了关于规范关联交易的承诺，将尽量避免和减少与公司之间的关联交易，对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，将确保该等关联交易定价公允，不发生损害公司以及投资者利益的情形。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联监事张金晓先生、何捷先生回避表决。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于与本次交易有关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案》

　　同意北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以本次交易为目的出具的审计报告、备考合并财务报表审阅报告，以及北京天健兴业资产评估有限公司以本次交易为目的出具的评估报告。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联监事张金晓先生、何捷先生回避表决。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对本次交易的标的进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：

　　1. 评估机构的独立性和胜任能力

　　本次交易的评估机构天健兴业具有证券期货相关业务资格。天健兴业及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

　　2. 评估假设前提的合理性

　　天健兴业及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3. 评估方法与评估目的相关性

　　结合本次交易的资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的公司实际情况，天健兴业采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行评估，并就不同标的公司及其子公司分别选择以基础资产法和收益现值法得出的评估值作为本次交易的评估结果，该情形符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4. 评估定价的公允性

　　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　　综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联监事张金晓先生、何捷先生回避表决。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　标的资产作价系以具有证券从业资格的资产评估事务所出具的、并经国务院国资委备案的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定价格。同时，公司向交易对方支付的股份对价以及向特定对象非公开发行股票的发行价格系按照法律法规的规定确定。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联监事张金晓先生、何捷先生回避表决。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。经审核公司就本次交易所提交的法律文件，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、审议通过《关于本次重组未摊薄即期回报的议案》

　　经测算，本次重组完成后，公司的基本每股收益不会低于重组之前年度的基本每股收益，即本次重组不会导致公司即期回报被摊薄。为保障中小投资者利益，防范本次重组之后因相关原因可能导致的公司即期回报被摊薄的风险。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联监事张金晓先生、何捷先生回避表决。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于提请股东大会同意中国昊华化工集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　本次交易前，中国昊华及其一致行动人昊华化工有限责任公司、中蓝晨光化工研究设计院有限公司合计持有公司31.97%股权。本次交易，公司以购买资产为目的向中国昊华发行537,084,308股股份。据此，本次交易完成后，中国昊华及其一致行动人合计持有公司股权的比例将超过70%（不考虑配套融资）。鉴于中国昊华承诺通过本次交易取得的公司股份自股份交割完成之日起36个月内不予转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，同意董事会提请公司股东大会批准中国昊华免于以要约收购方式增持公司股份。

　　本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联监事张金晓先生、何捷先生回避表决。

　　非关联监事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《〈四川天一科技股份有限公司章程〉修正案》

　　为进一步保护公司股东的合法权益，建立持续、稳定、科学和透明的分红机制，根据中国证监会、上海证券交易所关于上市公司现金分红、中小股东保护等方面的相关规定及指引，对公司章程的相关条款进行了必要的补充和完善。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《四川天一科技股份有限公司未来三年（2018--2020）股东回报规划的议案》

　　为了落实《公司章程》本次对利润分配条款的调整和完善，体现公司对股东回报的重视，使股东能够进一步分享公司成长发展带来的收益和回报，同意董事会根据中国证监会、上海证券交易所关于上市公司现金分红的相关规定及指引，制定的公司未来三年（2018—2020）的股东回报规划。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《四川天一科技股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）》的议案

　　为进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，最大限度地保障投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对原募集资金管理办法进行了补充和完善。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四川天一科技股份有限公司监事会

　　2018年8月4日

　　证券代码：600378       证券简称：天科股份      公告编号：临2018-053

　　四川天一科技股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东

　　大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月7日14点 00分

　　召开地点：四川省成都市机场路常乐二段2号公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月7日

　　至2018年9月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1--19已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，议案1--15、17--19已经公司第六届监事会第十七次会议审议通过，相关内容详见 2018年8月4日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上的临2018-051号、临2018-052号

　　2、 特别决议议案：议案1--18

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1--19

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1--16

　　应回避表决的关联股东名称：中国昊华化工集团股份有限公司、昊华化工有限责任公司、中蓝晨光化工研究设计院有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、本人身份证原件及复印件。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件及复印件、股东的授权委托书原件（附件1）。

　　2、法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、企业法人营业执照、法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件或复印件（盖公章）、法定代表人的授权委托书原件（附件1）。

　　若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照和代理人的法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）、法人股东的授权委托书原件。

　　3、异地股东可于2018年9月3日前采取信函或传真的方式登记。

　　（二）登记时间：2018年9月3日（星期一）上午9:00～11:30；下午14:00～17:00。

　　（三）登记地点：天科股份董事会秘书处。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》要求举行。

　　（二）联系地址：（610200）四川省成都市机场路常乐二段2号

　　（三）公司地址：四川省成都市机场路常乐二段2号

　　（四）会务常设联系人：冯新华、魏冬梅、马锐

　　（五）联系电话：028-85963417、85963659、85963362  传真：028-85963659

　　（六）电子邮箱：marui@tianke.com

　　（七）参会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　2018年8月4日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　1、天科股份第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、天科股份第六届监事会第十七次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川天一科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月7日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号（或营业执照号码）： 　　　　　　　　　　

　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600378      证券简称：天科股份      公告编号：临2018－054

　　四川天一科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川天一科技股份有限公司（以下简称：公司）依据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“证监会通知”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“证监会指引”）、上海证券交易所发布的《上市公司现金分红指引》（以下简称“交易所指引”）等文件的规定，经公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过，提请股东大会批准公司修订《公司章程》的部分条款。具体修订内容如下：

　　一、公司章程第七十八条原为：

　　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　　现改为：

　　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括下列事项：

　　（一）公司利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（二）公司公积金转增股本方案；

　　（三）选择公司非职工代表董事、监事；

　　（四）重大关联交易事项；

　　（五）重大资产重组；

　　（六）公司章程规定的应当由股东大会以特别决议通过的事项；

　　（七）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所要求的其他需要股东大会审议的中小投资者单独计票的事项。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　二、公司章程第一百五十五条第（二）款原为：

　　（二）公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　现改为：

　　（二）公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规划为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　三、公司章程第一百五十五条第（三）款原为：

　　（三）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十。

　　现改为：

　　（三）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年现金分红不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%，且任意连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　重大投资计划或重大资金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%以上，募投项目除外。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　????（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　????（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　????（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　????公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　四、对原公司章程第一百五十五条增加第（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）条款，如下：

　　（七）公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司对利润分配政策进行调整或变更的，应在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　（八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（九）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　1.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　2.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　3.董事会会议的审议和表决情况；

　　4.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　（十）如发生上述第（八）款、第（九）款所述情形，公司应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

　　（十一）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　2.未严格履行现金分红相应决策程序；

　　3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　2018年8月4日

　　证券代码：600378             证券简称：天科股份          公告编号：临2018-055

　　四川天一科技股份有限公司

　　关于重大资产重组方案调整的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次重组方案的调整情况

　　四川天一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天科股份”）于2018年8月2日召开第六届董事会第二十六次会议，逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并公告了本次重组正式方案。天科股份拟向中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）发行股份及支付现金购买其持有的11家公司股权，包括中昊晨光化工研究院有限公司（以下简称“晨光院”）、黎明化工研究设计院有限责任公司（以下简称“黎明院”）、西北橡胶塑料研究设计院有限公司（以下简称“西北院”）、中昊光明化工研究设计院有限公司（以下简称“光明院”）、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司（以下简称“曙光院”）、沈阳橡胶研究设计院有限公司（以下简称“沈阳院”）、海洋化工研究院有限公司（以下简称“海化院”）、中昊（大连）化工研究设计院有限公司（以下简称“大连院”）、锦西化工研究院有限公司（以下简称“锦西院”）、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司（以下简称“株洲院”）和中昊北方涂料工业研究设计院有限公司100%股权（以下简称“北方院”）。此外，本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，募集资金规模不超过109,040.44万元人民币，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。募集资金主要用于标的资产建设项目（以下简称“本次重组”）。

　　与重组预案相比，本次重组方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：

　　■

　　二、重组方案调整原因

　　本次重组调整原因如下：本次重组系中国昊华科技板块主要企业的整体上市，经中国昊华调整战略部署及交易双方协商，一致同意对本次重组方案进行相应调整，不再将原收购标的中昊国际贸易有限公司的100%股权和华凌涂料有限公司的30.67%股权纳入本次重组范围。

　　三、本次重组方案调整不构成重大调整

　　本次重组方案的调整是对交易标的进行调整，本次调整是减少交易标的数量。由于减少的标的中昊国际贸易有限公司100%股权和华凌涂料有限公司30.67%股权在交易价格、资产总额、资产净额及营业收入四个指标上合计占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对原标的资产的生产经营不构成实质性影响。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案的调整符合监管政策，调整后的方案有利于本次重组的顺利实施，有利于公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　2018年8月4日

　　证券代码：600378             证券简称：天科股份        公告编号：临2018-056

　　四川天一科技股份有限公司

　　关于本次重大资产重组未摊薄即期回报有关情况的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份”、“上市公司”或“公司”）就本次重大资产重组对即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　天科股份拟向中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）发行股份及支付现金购买其持有的11家公司股权，包括中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司和中昊北方涂料工业研究设计院有限公司100%股权，此外本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过109,040.44万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

　　二、本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，上市公司的新增业务将涵盖氟化工、聚氨酯功能材料、电子化学品、特种涂料以及橡胶制品等精细化工业务。通过产业优化整合，上市公司产业结构更加合理，同时上市公司的资产规模和盈利能力得到较大幅度提升。

　　根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后，上市公司2017年度、2018年1-3月的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　上市公司及备考盈利指标比较情况如下：

　　■

　　注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；2、销售净利率=净利润/营业收入*100%；3、加权平均净资产收益率（ROE）= P/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0），2017年备考合并加权平均净资产收益率（ROE）=2017年归属于普通股股东的当期净利润/2017年期末归属于普通股股东的净资产；4、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数

　　本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。

　　特此公告。

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　2018年8月4日

　　证券代码：600378        证券简称：天科股份       公告编号：临2018-057

　　四川天一科技股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动为本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项导致本公司的股本结构发生变化，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。

　　●本次权益变动不会导致本公司实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　本次权益变动因四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份”、“公司”）向中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）发行股份及支付现金购买其持有的11家公司股权，包括中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司和中昊北方涂料工业研究设计院有限公司。此外，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过109,040.44万元，且不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。

　　本次权益变动前，上市公司总股本为297,193,292股，中国昊华直接持有公司70,778,216股股份，占上市公司总股本的23.82%，为上市公司的第一大股东。

　　本次权益变动后，不考虑配套融资，中国昊华将直接持有公司607,862,524股股份，占上市公司总股本的72.86%，为上市公司控股股东。本次权益变动后，考虑配套融资，中国昊华将直接持有公司607,862,524股股份，占上市公司总股本的68.02%，为上市公司控股股东。

　　上市公司实际控制人仍为中国化工，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。本次权益变动前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

　　单位：股

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　　注：以上考虑募集配套资金持股情况按照目前天科股份总股本的20%模拟计算。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）中国昊华基本情况

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　　三、本次发行股份及支付现金购买资产协议主要内容

　　2018年2月5日，天科股份与中国昊华签署了《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。

　　2018年8月2日，天科股份与中国昊华分别签署了附生效条件的《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

　　协议主要包括了本次发行股份及支付现金购买资产价格和定价依据、本次发行股份及支付现金购买资产支付方式、目标股份锁定期、合同的生效条件、违约责任条款、终止条款等内容。具体内容见《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　四、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

　　2、本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。

　　3、根《上市公司收购管理办法》等有关规定，收购人中国昊华编制了《收购报告书摘要》，已于同日披露于公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　四川天一科技股份有限公司

　　2018年8月4日