浙江天册律师事务所

　　关于盈峰环境科技集团股份有限公司

　　发行股份购买资产暨关联交易之股份权益变动之

　　法律意见书

　　编号：TCYJS2018H0987号

　　致：盈峰环境科技集团股份有限公司

　　浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）导致何剑锋、盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰控股”）、宁波盈峰资产管理有限公司（以下简称“宁波盈峰”）（以上三个主体统称“股份权益变动人”）股份权益变动（以下简称“本次股份权益变动”）相关事宜，实施专项核查并出具本法律意见书。

　　第一部分 声明事项

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的法律、法规和规范性文件，对涉及本次股份权益变动有关的事实和法律事项进行了核查和验证。

　　在核查和验证过程中，本所律师向公司及股份权益变动人提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司及股份权益变动人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、查证、查询等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具法律意见书的基础。

　　前述调查过程中，本所律师得到公司及股份权益变动人如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

　　本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。

　　本所律师仅就与本次股份权益变动有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次股份权益变动所涉及的标的股票价值发表意见。

　　本所律师同意将本法律意见书作为本次股份权益变动所必备的法定文件，随同其他材料提呈深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供本次股份权益变动之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

　　本所律师同意盈峰环境在其为本次股份权益变动而提交的材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是盈峰环境作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　第二部分 正文

　　一、股份权益变动人的主体资格

　　1、股份权益变动人的基本信息

　　（1）姓名：何剑锋

　　性别：男

　　住所：广东省佛山市顺德区北滘镇********

　　通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇********

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　身份证号码：4406231967********

　　（2）盈峰控股

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　　（3）宁波盈峰

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　　（4）截至本法律意见书出具日，宁波盈峰的控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋；股权控制架构如下：

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　　经本所律师核查，何剑锋系具有完全民事行为能力的自然人，盈峰控股、宁波盈峰系依法设立、合法存续的企业法人。

　　2、根据何剑锋、盈峰控股、宁波盈峰出具的书面声明及本所律师核查，股份权益变动人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

　　（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　本所律师经核查后认为，股份权益变动人为具有完全民事行为能力的自然人及依法成立、合法有效存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止持有上市公司股份的情形，具备本次股权权益变动的合法主体资格。

　　二、本次股份权益变动情况

　　1、股份权益变动前持股情况

　　本次重大资产重组前，宁波盈峰未持有上市公司的股份。盈峰控股持有上市公司351,338,310股，占总股本比例30.1064%，为上市公司的控股股东。何剑锋直接持有上市公司63,514,690股，占总股本比例5.4426%，此外，何剑锋同时通过盈峰控股间接持有公司30.1064%的股份，何剑锋直接和间接合计持有公司35.5490%的股份，为上市公司的实际控制人。

　　2、本次股份权益变动的具体内容

　　2018年7月17日，上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通过《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》及相关议案，拟以发行股份的方式向宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等交易对方购买其持有的中联环境100.00%股权。2018年7月17日，上市公司与中联环境、交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及其相关协议。2018年7月30日，盈峰环境与宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等8名交易对方签署《盈利补偿协议之补充协议（一）》等文件。

　　本次重大资产重组，上市公司拟以发行股份的方式向宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等8名交易对方购买其持有的长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”）100.00%股权，权益变动完成后，宁波盈峰持有上市公司101,799.7382万股，占总股本比例为32.1839%。

　　本次权益变动前后，股份权益变动人持有上市公司股份情况具体如下：

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　　本次重大资产重组完成后，何剑锋仍为上市公司的实际控制人。本次重大资产重组前后上市公司的实际控制人未发生变化，本次重大资产重组不会导致上市公司控制权发生变化。

　　本次重大资产重组完成后，何剑锋及其控制盈峰控股和宁波盈峰合计持有的上市公司股权比例由35.5490%增至45.2994%。

　　3、本次股份权益变动情况

　　何剑锋系盈峰环境的实际控制人，盈峰控股系盈峰环境的控股股东，在本次重大资产重组过程中，持有上市公司的股份比例相应被稀释。

　　宁波盈峰作为本次重大资产重组的交易对方之一，持有上市公司的股份数量将由0股增至101,799.7382万股，持股比例将由0%增至32.1839%。

　　何剑锋及其控制的盈峰控股和宁波盈峰合计持有上市公司股份数量将由41,485.3000万股增至143,285.0382万股，股份比例将由35.5490%增至45.2994%。

　　本次权益变动是上市公司本次重大资产重组的一部分，本次重大资产重组尚须上市公司股东大会审核通过（关联股东需回避表决）及中国证监会核准方可实施。

　　本所律师经核查后认为，股份权益变动人的股权权益变动行为合法合规，符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，但尚须上市公司股东大会审核通过及中国证监会核准方可实施。

　　三、本次股份权益变动的信息披露义务履行情况

　　经公司说明并经本所律师核查：

　　（1）2017年7月17日公司在深圳证券交易所网站上发布了《盈峰环境：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》及涉及股份权益变动人的《盈峰环境：简式权益变动报告书》，公告了本次重大资产重组及股份权益变动的基本情况。

　　（2）2018年7月30日，公司在深圳证券交易所网站上发布了《盈峰环境：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》及《盈峰环境：详式权益变动报告书》，公告股份权益变动人本次股份权益变动的详细情况，包括信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策等十一部分内容及信息披露义务人声明等内容。

　　本所律师经核查后认为，股份权益变动人已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于本次股份权益变动事宜的信息披露义务并将根据重组进展情况，持续履行信息披露义务。

　　四、本次股份权益变动行为属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形

　　经本所律师核查：

　　（1）本次股份权益变动前，盈峰控股直接持有上市公司351,338,310股，占总股本比例30.1064%，为上市公司的控股股东。何剑锋直接持有上市公司63,514,690股，占总股本比例5.4426%，此外，何剑锋通过盈峰控股间接持有公司30.1064%的股份，何剑锋直接和间接合计持有公司35.5490%的股份。本次重大资产重组完成后，何剑锋及其控制的盈峰控股和宁波盈峰合计持有的上市公司股权比例由35.5490%增至45.2994%；

　　（2）根据本次重大资产重组交易文件，宁波盈峰在本次重大资产重组中认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让；

　　（3）根据盈峰环境第八届董事会第十八次临时会议决议公告，盈峰环境董事会已经审议通过《关于提前股东大会同意宁波盈峰环境资产管理有限公司免于发出要约的议案》并提请股东大会予以审议。

　　（4）根据《管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”

　　本所律师经核查后认为，何剑锋及其控制的盈峰控股所持有的上市公司股份因本次重大资产被动被稀释；宁波盈峰经本次重大资产重组取得上市公司向其发行的新股，导致持有上市公司权益的股份超过已发行股份的30%，且承诺3年内不转让。

　　因此，本次股份权益变动满足《管理办法》规定的免予向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件，但尚须上市公司股东大会审核通过（关联股东需回避表决）及中国证监会核准方可实施。

　　五、结论意见

　　本所律师经核查后认为，股份权益变动人具备实施本次股份权益变动的合法主体资格，本次股份权益变动符合《证券法》、《管理办法》等有关规定，并满足《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免申请的条件，本次重大资产重组经上市公司股东大会审核通过及中国证监会核准后，股份权益变动人宁波盈峰可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　本法律意见书的出具日为2018年8月1日。

　　本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　本法律意见书正本三份，无副本。

　　浙江天册律师事务所

　　负责人：章靖忠

　　承办律师：邱志辉

　　承办律师：王泽骏