本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）于2018年8月2日收到上海证券交易所(上证公函【2018】0841号)《关于对美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”），具体内容如下：

　　“美都能源股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　一、关于交易价格公允性

　　1.预案披露，本次交易标的资产包括上市公司直接或间接所持有或控制的房地产业务板块中12家公司的股权，标的合计账面净资产为68,790.00万元（未经审计），预估值约为115,425.08万元。请补充披露：（1）截至2018年5月31日，各房地产业务标的公司账面净资产、预估值、货币资金、应收款项、预收款项情况；（2）截至2018年5月31日，各房地产业务标的公司固定资产、土地使用权（无形资产和土地存货）面积、位置、取得时间和取得成本；（3）截至2018年5月31日，各房地产业务标的公司开发成本余额、项目名称、项目地点、预计完工时间、建筑面积和预售情况；（4）截至2018年5月31日，各房地产业务标的公司开发产品余额、项目名称、项目地点、完工时间、建筑面积、已销售面积和销售收入、剩余可售面积；（5）截至2018年5月31日，各房地产业务标的公司投资性房地产项目名称、建筑或出租面积、年租金收入；（6）结合上述各资产项目当地可比土地、房屋成交价格，说明评估值的公允性；（7）根据本所《上市公司行业信息披露指引第二号—房地产》的要求，披露房地产业务标的资产的其他行业信息。请财务顾问和评估师发表意见。

　　2.预案披露，本次交易标的资产包括美都新加坡100%股权，其账面净资产为4,593.90万元（未经审计），预估值约为4,647.58万元，增值率约为1.17%。美都新加坡的评估方法包括资产基础法和收益法。请补充披露：（1）美都新加坡采用资产基础法评估的主要资产项目、账面价值、评估值、确定依据及合理性；（2）美都新加坡采用收益法评估的主要参数和评估值计算过程，并说明评估值的公允性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

　　3.预案披露，海南置业2016、2017年分别盈利5226.56万元和1861.59万元，2018年1-5月亏损1773.20万元，亏损的原因是计提土地增值税较多所致；宣城置业2016、2017年分别盈利232.76万元和1,326.01万元，2018年1-5月亏损3,958.07万元，2018年1-5月净利润减少较多是计提土地增值税3,079.08万元，存货跌价准备2,280.65万元所致。请补充披露：（1）海南置业计提土地增值税的金额、计提原因和计提依据；（2）宣城置业计提土地增值税和存货跌价准备的原因和计提依据；（3）上述计提对2项标的估值的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

　　二、关于交易对方履约能力

　　4.预案披露，交易对方将筹措资金支付本次股权转让价款，并采用分期付款方式，于正式协议生效后的90个工作日支付51%的转让价款，剩余49%的转让价款拟于正式协议生效后12个月内（不超过1年）付清。同时，交易对方均成立于2018年6月27日，注册资本合计8000万元。请补充披露：（1）交易对方注册资本实缴情况和主要财务数据；（2）交易对方筹措资金的具体安排和资金来源，说明交易对方是否具备足额支付能力。请财务顾问发表意见。

　　5.预案披露，《股权转让框架协议》对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但若交易对方未能根据约定按时支付对价，可能造成公司交易延迟、应收款项增加且发生关联方资金占用的风险。请补充披露：（1）本次交易股权转让协议、付款时间和资产交割日等具体安排；（2）对方按时支付对价的履约保障措施。请财务顾问发表意见。

　　三、本次交易对上市公司的影响

　　6.预案披露，本次交易完成后，上市公司原有对标的公司及其子公司应收的款项中存在非经营性资金占用的情形，该等情形将构成上市公司关联方对上市公司非经营性资金占用。截至基准日，上市公司对标的公司的应收款项合计约5.26亿元（未经审计），应付款项约3.24亿元（未经审计），标的公司将尽可能在交割日前（含当日）并最终不迟于90日内全部向公司清偿上述款项。本次交易完成后，标的公司为上市公司及其子公司借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行。请补充披露：（1）上市公司存在对标的资产的担保及应收款项的发生时间、金额、形成原因和到期期限；（2）交易完成后，上市公司向标的资产提供担保和上市公司关联方对上市公司非经营性资金占用是否损害上市公司利益。请财务顾问、会计师和律师发表意见。

　　7.预案披露，公司资产负债结构将得到改善，流动资金得以进一步补充。请补充披露：（1）本次交易前后，上市公司主要资产、负债项目以及财务费用变化情况，量化分析本次交易对公司财务状况的影响；（2）结合美都新加坡和上述12家房地产业务公司的货币资金、应收款项、应收票据和预收款项，说明本次交易对公司现金类资产和流动性的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　四、其他

　　8.预案披露，关于本次交易涉及债权人相关事项，公司正积极与借款银行和债券受托管理人沟通，通知本次重大资产出售事宜，以取得相关债权人的同意函或与其达成其他安排。请补充披露：（1）本次交易需要取得事前同意的主要债权人、负债余额和到期日；（2）截至目前，取得标的资产相关债权人同意的进展情况，是否构成本次交易的实质障碍。请财务顾问和律师发表意见。

　　9.预案披露，本次交易标的资产包括贸易业务公司美都新加坡和12家房地产业务的公司，但部分标的公司财务数据与公司定期报告披露数据不一致。请补充披露，各标的公司财务信息与公司定期报告披露数据是否存在差异，若存在，请说明原因。请财务顾问和会计师发表意见。

　　10.预案披露，本次预估初步拟选用的评估方法，美都新加坡拟选择资产基础法、收益法，其他12家标的公司拟选择资产基础法。请补充披露，标的资产是否仅选择一种方法进行评估或估值，如是，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。请财务顾问、评估师和律师发表意见。

　　请你公司在2018年8月9日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

　　本公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》中的相关问题并履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，敬请广大投资者及时关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　美都能源股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月3日