本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月3日收到深圳证券交易所《关于对福建三木集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第244号），公司对问询函中所列的问题进行了认真的核查，现将问询函回复并公告如下：

　　1．年报显示，报告期公司商品贸易实现营业收入4,876,167,893.08元，占营业收入总额的比例为73.20%。请公司补充说明：（1）商品贸易相关的收入确认政策；（2）公司贸易业务涉及的主要产品内容及对应收入金额，并说明相关营业收入确认的合规性。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　（1）公司与商品贸易相关的主要收入确认政策为：在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

　　（2）2017年度公司商品贸易实现营业收入4,876,167,893.08元，占营业收入总额的比例为73.20%。商品贸易收入分产品列示如下：

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　　公司与商品贸易相关的收入确认政策和收入确认符合企业会计准则的规定。

　　2．年报显示，公司实现营业收入6,661,347,796.81元，同比增加35.42%，实现归属于上市公司股东的净利润24,548,727.64元，归属于上市公司股东的扣非净利润仅410,839.19元。2015年及2016年公司的扣非净利润均为负数。请公司补充说明：从2015年至今，公司营业收入不断增加的情况下，扣非净利润为负数或者进微利的原因，公司后续改善经营情况及盈利能力的措施。

　　回复：

　　近三年，公司在主要业务板块（房地产业务和商品贸易）持续扩大经营规模，综合毛利率处于稳定水平，实现的毛利总额也相应增加；公司在非经常性损益减少的情况下，扭亏为盈，2017年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润410,839.19元，比2016年增加24,773,969.28元，比2015年增加43,194,439.55元。公司近三年营业收入及营业成本情况列示如下：

　　单位：人民币元

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　　房地产方面，近年来市场形势较好，公司管理层通过对存量房地产项目产品升级换代、调整营销策略等方式，加快销售去化速度，取得了一定的成效。近三年房地产业务营业收入和毛利逐年增加，其中2017年确认营业收入1,590,157,556.60元，比2016年增加653,273,966.58元，比2015年增加968,604,835.57元；2017年实现毛利494,363,255.42元，比2016年增加280,100,466.17元，比2015年增加295,086,323.22元，为公司经营利润的提升发挥重要作用。

　　贸易方面，受传统贸易市场行情、汇率水平等因素影响，商品贸易规模虽有增加，其中2017年确认营业收入4,876,167,893.08元，比2016年增加1,096,114,141.42元，比2015年增加1,147,278,230.08元，但毛利率略有下降，实现的毛利总额变动不大，2017年实现毛利68,540,585.71元，比2016年增加8,495,189.15元，比2015年减少8,467,627.80元。

　　由此可见，近三年公司房地产业务贡献逐年改善，商品贸易继续维持，经营情况和盈利能力逐年改善。未来，公司将采取如下措施以改善盈利能力：（1）房地产方面，继续做好现有项目的开发工作，加强流程管理和成本管控，提高利润水平；（2）贸易方面，维持传统贸易业务规模，加大跨境电商服务业务的发展力度，寻求贸易业务的升级和转型；（3）进一步寻找新的业务增长点，提升盈利能力。

　　3．年报显示，公司期末应收账款金额为70,737,072.48元,比上期增长78.24%，主要是本期子公司应收贸易销售货款及应收客户购房款增加所致。请公司补充说明应收贸易销售货款及应收客户购房款金额前五名对象名称、对应销售金额、未能及时回款原因、以及相关主体与公司关联关系情况。

　　回复：

　　公司应收账款前五名具体情况见下表：

　　单位：人民币元

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　　4．请公司补充说明：（1）前五大客户的名称及销售商品内容，前五大供应商的名称及采购内容，以及上述各方是否与公司存在关联关系；（2）对比2015、2016年度的采购或销售情况说明相关采购或销售对手方、内容是否存在重大变化；（3）结合上述情况说明公司对主要供应商或客户的依赖程度。

　　回复：

　　（1）凭借长期以来树立的良好进出口贸易品牌，公司贸易品种和规模较稳定，并积累了众多长期合作的稳定优质供应商，主要供应商和采购商品内容均未发生重大变化，公司对单一供应商的依赖程度不大。2017年公司前五大供应商采购情况列示如下：

　　单位：人民币元

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　　（2）近三年公司贸易品种和规模较稳定，主要销售商品内容未发生重大变化；但为防范贸易风险，实现利益最大化，除继续保持与长期稳定的客户合作外，公司严格筛选其他优质客户，择优合作。公司单一客户销售额占年度销售总额比例未超过10%，对单一客户的依赖程度不大。2017年公司前五大客户销售情况列示如下：

　　单位：人民币元

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　　我司拥有近三十年的贸易业务经验，在福州地区的贸易业务方面具有一定的区域优势。在贸易模式上，目前我司主要采取自营模式，以赚取商品贸易差价，基于“以销定购”的原则，先根据历史订单情况初步确定下游购买方的采购订单需求，再向上游供应商确定采购。

　　金属产品市场价格公开透明，需求方除了可以直接向上游供应商采购外，也可以向有库存的贸易商采购。除此之外，贸易商更多考虑交易及时性及资金安全性。我司依托上市公司平台，贸易品牌、服务及信誉度良好，部分商品市场份额较大，在行业内有一定话语权和影响力，为该贸易业务开展提供有力保障。

　　5．年报显示，前五名预付款对应单位分别为福州高泽贸易有限公司、福建一建集团有限公司、福州科瑞特纸品有限公司、福州保税区天农科技开发有限公司、平潭综合实验区泰盛融贸易有限公司。请公司补充说明：上述预付款涉及具体交易事项内容、预付的原因、是否符合商业惯例，以及五家单位与公司关联关系情况。

　　回复：

　　公司前五名预付款具体情况如下表：

　　单位：人民币元

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　　6．年报显示，期末余额前五名的其他应收款欠款方为福清金辉房地产开发有限公司、福建经济开发区琅岐镇政府、福州市琅岐城市建设投资发展有限公司、长沙市人民政府财贸办公室等。请公司说明：相关应收款涉及具体交易事项内容、发生时间、履行审议程序及信息披露义务的情况，相关欠款方是否属于公司的关联人以及坏账准备计提的充分性。

　　回复：

　　公司前五名其他应收款具体情况如下表：

　　单位：人民币元

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　　上述款项需履行审议程序及信息披露义务如下：

　　（1）公司全资子公司福建三木置业集团有限公司（下称“三木置业”）以自有资金1666.5万元对福清金森缘房地产有限公司（增资前，该公司为福清金辉房地产开发有限公司的全资子公司）进行增资，增资后，三木置业持有标的公司33.33%股权。对福清金辉房地产开发有限公司（下称“福清金辉”）的其他应收款属于该项目的合作意向定金。根据《上市规则》等法律法规要求，公司聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所（2018）审字A-106号《福清金森缘房地产有限公司审计报告》，公司第八届董事会于2018年5月17日召开第24次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资并签订〈合作协议书〉的议案》并对外披露，详细内容见公司公告（公告编号：2018-18，2018-22，2018-23）。该项投资符合公司发展需要，未损害公司及股东的利益。

　　关于该项目意向金用处及审议程序说明如下：

　　2017年11月7日，我司全资子公司福建三木置业集团有限公司与福清金辉房地产开发有限公司、福州市乾茂投资有限公司三方签订了《合作框架协议》，旨在对福清市 “2017-10”号地块进行合作开发。2017年11月8日，三木置业按照《合作框架协议》约定支付了项目意向金103,950,791.10元。（未超过上一年度（2016年12月31日）经审计的净资产10%即124,622,358.76元）。

　　2018年4月26日，该项目土地证办理完毕。此后，福清金辉方与我司就项目合作开发协议主要条款达成一致意见。2018年5月17日，我司召开董事会审议该事项并对外披露，同时签署了《正式合作协议》。

　　（2）福州市琅岐城市建设投资发展有限公司持有公司控股子公司福建三木琅岐实业发展有限公司30%股份。为了提高资金利用效率，双方按照股权比例拆借福建三木琅岐实业发展有限公司的闲置资金。2017年度，福州市琅岐城市建设投资发展有限公司总计拆借资金2700万元，未达到重要性标准（净资产10%），属于公司管理层的审批权限。本次交易不会对公司正常生产经营情况产生影响，也不会损害公司及股东的利益。

　　《深圳证券交易所主板上市规则规范运作指引》第7.4.1条规定：上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：①上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；②资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司，属于财务资助行为。公司自查发现，上述项目合作意向金（福清金辉房地产开发有限公司，103,950,791.10元）和往来款（福州市琅岐城市建设投资发展有限公司，2700万元）属于该规定的财务资助范畴，合计金额为130,950,791.10元，占最近一期经审计净资产的比例为10.51%，根据《深圳证券交易所主板上市规则规范运作指引》第7.4.3条和7.4.4条规定，应当经公司董事会审议后对外披露并提交公司股东大会审议。因公司疏忽，上述两个款项未能履行审议程序并对外披露，违反了《深圳证券交易所主板上市规则规范运作指引》第7.4.3条和7.4.4条规定。公司董事会十分重视上述问题，对财务资助事项进行了排查和整改，吸取教训，杜绝该类问题再次发生。在今后工作中，公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市规则规范运作指引》规定，规范运作，认真和及时履行信息披露义务，以确保公司及公司股东的利益。

　　7．年报披露的“开发成本”主要项目及其利息资本化情况表格、“开发产品”主要项目信息中多处留有空白，请公司予以补充，如无法提供相关数据的，请说明理由。

　　回复：

　　（1）“开发成本”主要项目及其利息资本化情况表补充如下：

　　单位：人民币元

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　　（2）“开发产品”主要项目信息补充如下：

　　单位：人民币元

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　　8．年报显示，公司依据中兴资产评估公司出具的《福建三木集团股份有限公司拟了解相关房地产价值估值报告》（闽中兴估字（2018）第010号）确定的市场价值1,799,179,700.00元为基础，判断本年投资性房地产公允价值无变化。本年公允价值变动系子公司沃野处置部分安徽六安店铺所转出的公允价值变动13,553,072.05元。请公司提供闽中兴估字（2018）第010号估值报告，说明估值方法、估值参数、估值过程，以及处置部分安徽六安店铺涉及的会计处理过程。

　　回复：

　　本报告期我司委托估值范围为长沙市黄兴南路步行商业街部分商铺及车位、福州市三木大厦部分写字楼、福州市马尾区埃特佛堆场、泉州市煌星大厦写字楼及车位、福州市马尾区留学人员创业园一期综合大楼。

　　(1)估值方法：本报告期采用的估值方法与上年度一致。

　　经适用性分析，长沙市黄兴南路步行商业街部分商铺及车位、福州市三木大厦部分写字楼、福州市马尾区埃特佛堆场、泉州市煌星大厦写字楼及车位采用市场法测算；福州市马尾区留学人员创业园一期综合大楼采用收益法测算。

　　首先采用市场法或收益法测算市场平均价格，然后进行规模修正（通过建立整体变现模型，预测合理销售期、销售量等参数，测算变现系数，确定估值对象于估值基准日的整体折现值作为估值对象的合理总市值），然后考虑列入本估值范围内房地产具体约定的租金与估值对象周边相类似物业的客观合理市场租金的差异，以两者租金差额的累计折现值作为租约对价值的影响值。

　　(2)估值主要参数

　　①市场法

　　a. 市场法可比案例、收益法租金案例选取

　　通过房地产中介机构调查或者官方网站获取可比案例，搜集了与估值对象同一供求范围内，在用途、规模、结构、档次、权利性质等方面相同或相似的房地产交易实例，从搜集的交易实例中选取三个与估值基准日相近且成交价格为正常或可修正为正常市场价格的可比实例，并进行现场查看；

　　b. 市场状况调整

　　参考国家统计局发布的市场数据、地价监测数据或者中介机构发布统计数据，结合估值人员调查情况分析确定:

　　(a)长沙黄兴步行街商铺

　　根据长沙0731网公布数据可见2017年各月长沙商业用房价格维持较为稳定，详见下表：2017年1月均价16308元/平方米，2017年12月均价16853元/平方米，增幅3.3%，较为平稳。

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　　黄兴步行街位于长沙市级商圈，据调查分析委估对象所在黄兴步行街的一层租金水平：内街200-300元/㎡/月；外街600-700元/㎡/月；临街1500-1800元/㎡/月,售价10-18万元/平方米。委估对象已签订月租金一楼280-1400元/平方米，二楼95-100元/平方米，三楼70-120元/平方米。近几年黄兴步行街商铺惜售,交易量较小，整体价格无明显波动。受地铁影响，2016年租金略有下降，地铁开通后人流量大幅回升，租金正在恢复，未来前景较优。

　　本次选取案例交易时间与估值基准日相近，同时市场分析价格波动小，故交易日期修正不需做调整。

　　最终估值结果与上年相当。

　　(b)福州三木大厦写字楼

　　根据国策数据监测平台发布数据显示：从成交价格来看，福州市2017年第三季度办公房地产成交价格为25,050元/平方米，较2016年第4季度21657元/平方米上涨约15%，主要系仓山区、晋安区成交较为活跃。委估对象所在台江区成交较少，而且委估对象为中低端写字楼，租金约70-80平方米/月，租金较为平稳、价格保持较为稳定。

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　　本次选取案例交易时间与估值基准日相近，故交易日期修正不需做调整。

　　最终估值结果与上年略微上涨。

　　(c)马尾艾特佛土地

　　马尾区未公布地价指数，马尾区作为福州的五区之一，地价变动跟福州关联性较强，故本次主要参考“中国地价信息服务平台”发布的福州地价指数进行修正，福州市2017年第4季度工业用地水平值725，2016年第4季度水平值668，涨幅8.53%。

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　　本次选取案例一、二与估值基准日相近，不需做调整，由于2017年成交案例较少,选取案例三交易时间距估值基准日较久，故交易日期修正参考以上调整。最终调整结果比上年有较大涨幅,但因委估对象新签订租约影响较大,综合考虑地价略微下降。

　　(d)泉州写字楼

　　根据有巢氏房地产代理（泉州）有限公司统计数据显示： 2017年泉州办公市场成交均价10190元/㎡，价格整体呈微涨趋势。

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　　本次选取案例交易时间与估值基准日相近，故交易日期修正不需调整。

　　最终估值结果与上年相当。

　　c. 房地产状况调整

　　房地产状况包括区位状况、实物状况、权益状况，以委估对象的房地产状况为基准，各可比实例分别与之相比较，比之好调整值为正，反之为负，相似为零，因素比较分析描述一般用“优、较优、略优、相似（相当、相同）、略差、较差、差”，相应的调整值范围如下：略优（差）：±(1-4)；较优（差）：±（5-10）；优（差）：±（11-20）（区位、实物、权益状况采用的调整方法均为百分率法）。

　　房地产状况调整主要根据委估对象与比较案例因素对比分析,结合估值人员经验进行调整测算。单项因素调整不超过20，综合调整不超过30。

　　②收益法(留学人员创业园一期综合大楼)

　　a. 年潜在毛收入确定

　　租金经调查市场上与委估资产类似物业出租的正常客观收入同时结合趋势法来确定。

　　经市场调查确定2层均值单元2018年月租金30元/平方米，

　　实际租金依楼层、位置不同，租金23-40元/平方米不等，

　　实际租金水平基本符合客观水平。

　　合同内租金一般约定5%-7%不等租金增长，当地写字楼合同租金一般约定年增长5%,委估对象为政策性写字楼,当前空置率水平较高，故本次首年按3%，后3年按5%递增测算,详见案例说明。

　　押金收益：估值对象租金收取主要采用押二付一、押三付一模式，当地市场行情一般采用押二付一租金模式，故本次估值押金按2个月租金计算，收益率按现行一年期存款利率确定。

　　b. 年空置损失

　　根据物业实际情况，参考类似物业情况，根据物业所处阶段计算空置损失，考虑估值对象当前空置水平较高，故按一个月计算空置率，以后按半个月计算空置率。各年空置损失见详见案例说明。

　　c. 年有效毛收入=年潜在毛收入-年空置损失

　　d. 运营费用的确定

　　(a)年维修费；

　　根据委估资产的实际情况，为钢混结构，结合福州市市场行情一般取建筑物重置价的1%-2%，考虑委托对象较新，本次估值年维修费取建筑物重置价的1.5%。

　　建筑物重置造价参考当地造价管理部门公布的造价指标结合委估对象实际情况确定（本次估值取1800元/平方米）:

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　　(b)年管理费；

　　根据福州市租赁市场行情和委估资产实际情况，管理费用按年有效毛收入的2%。

　　(c)应交税金；

　　根据福州市房地产市场的有关规定，应交纳房产税按不含税租金收入的12%计算，即按年有效毛收入/1.05*12%,即11.43%年有效毛收入；增值税按不含税租金收入5%，教育费附加及地方教育费附加、城市维护建设税按增值税的7%、5%，增值税及附加合计占年有效租金收入比例为有效租金收入/1.05*5%*(1+7%+5%)=5.33%有效租金收入，应交税金合计占年有效毛收入比例：11.43%+5.33%=16.76%。

　　(d)保险费；

　　福州市类似物业基本保险费率一般为1.5％。--2.0％。,

　　根据福州市租赁市场行情和委估资产实际情况，本次估值保险费取建筑物重置造价的2.0％。。

　　(e)运营费用小计。

　　运营费用=(a)+(b)+(c)+(d)

　　e. 年净收益A的确定

　　年净收益A=有效毛收入—运营费用

　　f. 报酬率的确定

　　报酬率具体应等同于同一市场上类似房地产开发项目所要求的平均收益率，它体现了资金的利息率和开发利润率两部分。本次估值采用累加法来确定报酬率，其公式为报酬率=无风险报酬率+投资风险补偿+管理负担补偿+缺乏流动性补偿-投资带来的优惠，经测算，本次取报酬率为6.3%。

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　　同时参考某机构发布的“中国房地产投资回报率调查报告”中类似房地产报酬率;

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　　g. 未来可获收益年限

　　根据土地与建筑物剩余使用年限孰短原则确定，土地终止日期2052/2/7，土地剩余使用年限34.1年，比建筑物短，确定其未来可获收益年限为34.1年。

　　（3）估值过程

　　资产评估机构接受委托后，按照估值业务委托合同所约定的事项，组织估值专业人员对申报范围内的资产进行了估值。先后经过接受委托、资产清查（现场查看核实及区域市场调研等）、评定估算、估值汇总、提交报告等过程。

　　市场法、收益法测算步骤如下：

　　①市场法测算主要步骤如下：a.选取可比实例；b.可比实例比较因素条件说明；c.比较因素的修正或调整；d.比较价值的确定。

　　②收益法测算测算主要步骤如下：a.预测未来收益；b.估计收益期（持有期）；c.确定报酬率；d.计算收益价值。

　　估值结果与政府官方发布数据或者中介机构发布的市场数据进行比较分析，符合当前的市场价格水平及变化趋势。

　　（4）公司处置部分安徽六安店铺涉及的会计处理过程说明如下：

　　我司持有的安徽六安剩余未售店铺共72间，为盘活资产，快速收回资金，将其进行清仓折价出售。2017年，我司陆续签订了72份销售合同，单份最大销售合同金额为365,024元。72份合同共计确认营业收入8,772,669.50元。共计确认的投资性房地产成本29,876,202.57元，公允价值变动-13,553,072.05元，两者转入营业成本。在此，将单份最大销售额合同相关会计分录列示如下：

　　DR:银行存款             365,024.00

　　CR:营业收入                     365,024.00

　　DR:营业成本            376,161.53

　　CR:投资性房地产-成本            509,464.00

　　投资性房地产-公允价值变动   -133,302.47

　　DR:营业成本            133,302.47

　　CR:公允价值变动损益            133,302.47

　　附：1、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建三木集团股份有限公司问询回复函》（闽华兴所（2018）函字A-001号）；

　　2、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建三木集团股份有限公司拟了解相关房地产价值估值报告》（闽中兴估字（2018）第010号。

　　特此公告。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月2日