证券代码：000990          证券简称：诚志股份        公告编号：2018-049

　　诚志股份有限公司

　　关于相关方变更承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　诚志股份有限公司（以下简称 “公司”或“丙方”）与安徽宝龙电器有限公司（以下简称“宝龙电器”或“甲方”）、丁苑林（以下简称“乙方”）就安徽宝龙环保科技有限公司(以下简称“宝龙环保”或“目标公司”)的股权转让和增资事宜于2016年6月12日签署了《投资并购协议》、《投资并购协议之补充协议》，鉴于自2017年2月份国家环保部出台《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》，宝龙环保所处的机动车尾气检测设备市场的竞争格局和市场导向等发生了巨大变化，原来相对线性稳定的销售和业绩释放分布周期也发生了很大变化；同时为实现全公司范围内的业务整合和管理重构，公司自2017年以来加大了对宝龙环保的内部管理和流程再造力度，也间接影响了宝龙环保在市场上的有效投入和拓展。原有各方达成的业绩承诺的相关前提条件发生较大变化，经原股东提议，各方经协商就业绩承诺、业绩补偿等事项于2017年中期签署了《投资并购协议之补充协议二》，达成了三年业绩合并考核的一致意见。

　　通过与监管机构、律师事务所反复沟通，再次梳理相关规则，公司认为将业绩承诺的实现方式由逐年实现调整为累计实现属于业绩承诺的部分变更，并承诺尽快履行相关审议程序。相关内容详见2018年7月7日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号2018-042）。

　　2018年7月26日，公司召开董事会会议和监事会会议对《投资并购协议之补充协议二》补充履行审议程序，并将相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司2018年7月28日披露在巨潮资讯网的相关公告。

　　变更承诺的具体情况如下：

　　一、原承诺内容

　　（一）承诺主体：宝龙电器、丁苑林（合称“转让方”）

　　（二）承诺的主要内容

　　1、业绩承诺

　　（1）甲方、乙方承诺宝龙环保2016年、2017年、2018年（以下简称“业绩承诺期”）实现的经丙方认可的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币3612.48万元、人民币4150.53万元、人民币4742.07万元（以下简称“承诺净利润”），但甲方、乙方承诺的目标公司2016年度净利润尚需扣除本次交易事项所支付的中介机构费用。

　　（2）甲方、乙方承诺，宝龙环保业绩承诺期每年度实现的经合格审计机构审计的经营活动现金流量净额不低于该年度经合格审计机构审计确认的扣除非经常性损益的当期承诺净利润的60%。

　　（3）目标公司每年的经营性现金流和每年实际实现的扣除非经常性损益净利润应根据前述合格审计机构出具的审计报告予以确定。

　　2、业绩补偿

　　（1）若目标公司未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现承诺净利润指标，目标公司业绩承诺期内每年实际实现的扣除非经常性损益净利润与该年度业绩承诺的差额部分将依照如下公式计算补偿金额:

　　当期净利润部分应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷（2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数总和）]×（本次交易价格+本次增资款）－该部分已补偿股权数量×36

　　若目标公司未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现经营性现金流指标，目标公司业绩承诺期内每年经审计的经营性现金流低于目标公司审计确认的扣除非经常性损益当期承诺净利润的60%的差额部分将依照如下公式计算补偿金额:

　　当期净经营性现金流部分应补偿金额=[截至当期期末累计承诺净经营性现金流数－截至当期期末累计实现净经营性现金流数）÷（2016年度、2017年度、2018年度承诺净经营性现金流数总和）]×（本次交易价格+本次增资款）×80%－该部分已补偿股权数量×36

　　当期应补偿金额 = 当期净利润部分应补偿金额 +当期现金流部分应补偿金额

　　转让方将用其持有的目标公司股权按照每1元注册资本出资额36元人民币计算的股权数量进行补偿。

　　（2）根据上述股权补偿公式计算出的股权补偿数量，转让方应按照人民币1元价格于丙方要求的期限内一次性全额转让给丙方，直至转让方合计持有的目标公司30%股权按前述公式全部补偿完毕为止。

　　二、变更承诺情况

　　（一）承诺主体：宝龙电器、丁苑林

　　（二）承诺的主要内容

　　1、业绩承诺

　　（1）甲方、乙方承诺宝龙环保2016年至2018年（以下简称“业绩承诺期”）实现的经丙方认可的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计不低于人民币12505.08万元（以下简称“承诺净利润”）。

　　（2）甲方、乙方承诺，宝龙环保业绩承诺期实现的经合格审计机构审计的经营活动现金流量净额不低于经合格审计机构审计确认的扣除非经常性损益的承诺净利润的60%。

　　（3）目标公司的经营性现金流和实际实现的扣除非经常性损益净利润应根据前述合格审计机构出具的审计报告予以确定。

　　2、业绩补偿

　　（1）若目标公司未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现承诺净利润指标，目标公司业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益净利润与业绩承诺的差额部分将依照如下公式计算补偿金额:

　　净利润部分应补偿金额=[（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×（本次交易价格+本次增资款）

　　若目标公司未能于业绩承诺期内按照本补充协议第一条的约定实现经营性现金流指标，目标公司经审计的经营性现金流低于目标公司审计确认的扣除非经常性损益承诺净利润的60%的差额部分将依照如下公式计算补偿金额:

　　净经营性现金流部分应补偿金额=[累计承诺净经营性现金流数－累计实现净经营性现金流数）÷累计承诺净经营性现金流数×（本次交易价格+本次增资款）×80%

　　应补偿金额=净利润部分应补偿金额+现金流部分应补偿金额

　　转让方将用其持有的目标公司股权按照每1元注册资本出资额36元人民币计算的股权数量进行补偿。

　　（2）根据上述股权补偿公式计算出的股权补偿数量，转让方应按照人民币1元价格于丙方要求的期限内一次性全额转让给丙方，直至转让方合计持有的目标公司30%股权按前述公式全部补偿完毕为止。

　　三、审议程序

　　2018年7月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司签订〈投资并购协议之补充协议二〉的议案》、《关于公司签订〈投资并购协议之补充协议三〉的议案》，对原承诺内容进行了变更。上述两个议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司已对《投资并购协议之补充协议二》和《投资并购协议之补充协议三》履行了董事会、监事会审议程序，本次变更承诺事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，完善后的审议程序和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。同意董事会将承诺变更涉及的两个议案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司签订〈投资并购协议之补充协议二〉的议案》、《关于公司签订〈投资并购协议之补充协议三〉的议案》，本次变更承诺事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，变更承诺的审议程序和表决程序合法有效。同意将承诺变更涉及的两个议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）第七届董事会第五次会议决议；

　　（二）第七届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月2日

　　证券代码：000990      证券简称：诚志股份    公告编号：2018-050

　　诚志股份有限公司关于

　　使用暂时闲置募集资金购买理财产品进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　诚志股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司根据募集资金实际使用情况，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，使用部分暂时闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，最高额不超过13亿元，占公司2017年度经审计净资产比例不超过8.09%。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自公司第七届董事会第三次会议审议通过之日起一年内有效。

　　以上具体内容详见2018年4月23日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　近期，公司在董事会授权额度内购买了5亿元银行理财产品，现将有关事项公告如下：

　　重要内容提示：

　　■

　　一、本次购买理财产品情况

　　公司本次购买理财产品金额为5亿元，相关情况具体如下：

　　1、产品名称：中国工商银行股份有限公司工银理财保本型“随心E”定向2017年第3期

　　2、购买金额：人民币5亿元

　　3、产品类型：保本浮动收益型

　　4、预期年化收益率：3.6%

　　5、投资期限：69天

　　6、购买资金来源：闲置募集资金

　　7、关联关系说明：公司与中国工商银行股份有限公司不存在关联关系

　　二、风险控制措施

　　为控制投资风险，公司闲置募集资金理财将严格执行中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，同时加强跟踪，严控投资风险，拟采取以下措施：

　　1、公司将结合募集资金项目建设资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展银行理财投资。

　　2、公司将及时分析和跟踪银行理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

　　3、资金账户管理人员定期向公司领导汇报账户资金变动和收益情况。

　　4、公司审计监察部对暂时闲置募集资金投资保本型理财产品情况进行审计与监督，每个季度定期组织进行检查，确保合法合规，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和风险，并向审计委员会报告。

　　5、公司独立董事、监事会有权对其资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内募集资金投资保本型理财产品以及相应的损益情况。

　　三、对公司的影响

　　1、公司运用闲置募集资金投资理财产品是在确保不影响公司募投项目资金正常周转需要的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展及募投项目的正常实施。

　　2、公司通过利用闲置募集资金投资理财产品可提高募集资金的使用效率，获取相应的收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、本公告披露日前十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况

　　■

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议决议；

　　2、公司在中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行购买理财产品的相关凭证。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月3日