一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明：无

　　所有董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年上半年公司立足于压缩机热保护器、起动器、密封接线柱以及温度控制器的主营业务，继续践行“诚信为本，共同发展”的理念竭诚为广大客户服务，推动各项事业的稳步增长，以“创行业一流、铸世界品牌”为公司的发展目标，以“不断提升品质、保护准确可靠、产品经久耐用、满足顾客需求”为公司的质量方针，积极开拓国内外市场。2018年上半年公司的各项经营指标包括销售与利润，同比都取得了稳定的增长，基本完成了年度确立的各项目标任务。

　　报告期内，公司完成的主要工作情况如下：

　　1、经营业绩方面

　　报告期内，公司及子公司实现营业收入19,967.14万元、营业利润6,067.48万元、利润总额6,086.38万元、归属母公司净利润4,915.88万元，分别较去年同期增长22.26%、32.33%、20.36%和13.08%，完成了年初制定的经营目标。

　　2、技术研发方面

　　公司2018年上半年的研发情况如下表：

　　■

　　3、营销方面

　　报告期内，公司在保持现有产品和客户稳定增长的基础上，不断开发新产品、新客户。例如华锦电子正在自主研发光通讯、传感器组件、电动汽车空调压缩机密封接线柱、空调制冷压缩机密封接线柱、商用制冷压缩机密封接线柱等新产品；新都安开始介入变压器及马达用保护器市场，并正在开发反应灵敏型的温控器产品。

　　4、生产管理方面

　　完成多项模具的改善提升，多项自制设备、外购设备安装调试并投产，随着自动化设备的投入使用，成本节约、产品品质及生产效率方面均有显著成效。

　　5、质量管理方面

　　公司建立了完整的质量控制体系，将质量目标考核纳入各级人员绩效考核的重要内容，通过层层分解质量目标，将各级管理人员的业绩考核与个人收入挂钩，分月度、季度、年度进行考核，以确保产品质量。2018年上半年质量管理方面主要取得以下成果：

　　（1）抓源头质量管理，对供应商定期走访，灌输质量就是企业生命的理念，让供应商和公司一起成长；

　　（2）冲压件加工是公司强项，也是产品的质量源头，公司细抓模具设计和制作、冲压过程管控，现场5S管理，零件质量有大的提升；

　　（3）随着公司业务发展，公司产品规格较多，对客户个性化服务是公司的特点，生产过程抓精细化管理，确保产品质量可靠；

　　（4）成品检验采用自动检测判断，杜绝人工误判，确保出厂质量稳定可靠。

　　6、标准制定方面

　　2018年上半年公司在标准制定方面取得了以下主要成绩：

　　（1）2018年上半年参与了全国家用自动控制器标委会变频控制器分标委会组织的《家用和类似用途变频控制器的性能 第2部分：制冷器具、冰淇淋机和制冰机用变频控制器特殊要求》标准的制定；

　　（2）参与了《家用和类似用途变频控制器的性能 第3部分：热泵、空调器和除湿机用变频控制器的特殊要求》标准的制定；

　　（3）参与了全国家用自动控制器标准化技术委员会组织起草的《智能座便器加热器》团体标准的起草工作；

　　（4）由浙江制造品牌促进会立项，由我公司组织起草《压缩机用-热保护器》浙江制造团体标准，已于2018年7月下旬启动。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　董事长：楼月根

　　2018年8月2日

　　股票代码：002860          股票简称：星帅尔        公告编号：2018-037

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十一次会议于2018年7月23日以书面方式发出通知，并于2018年8月2日在公司1号会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议由董事长楼月根先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管列席会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议以举手表决的方式表决通过如下议案：

　　（一）审议通过《2018年半年度报告及其摘要》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年6月修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2017年修订）》的相关规定，本公司对《2018年半年度报告及其摘要》进行审议。

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　《2018年半年度报告全文》（公告编号：2018-035）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-036）同时登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品。

　　独立董事、监事会及保荐机构安信证券股份有限公司对该事项已发表明确同意意见。

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-039）。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司根据《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，对本公司2018年上半年募集资金存放与使用情况出具专项报告。

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-040）。

　　（四）审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员及其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《杭州星帅尔电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予320.00万股限制性股票。

　　表决情况：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　董事孙华民、卢文成因参加本次限制性股票激励计划，回避本议案表决。

　　独立董事对此议案发表同意意见，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《杭州星帅尔电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），摘要同时刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（五）审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年6月修订）》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《杭州星帅尔电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　董事孙华民、卢文成因参加本次限制性股票激励计划，回避本议案表决。

　　独立董事对此议案发表同意意见，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《杭州星帅尔电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、独立财务顾问、证券公司等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决情况：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　董事孙华民、卢文成因参加本次限制性股票激励计划，回避本议案表决。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（七）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司董事会提请于2018年8月20日以现场及网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会，《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-041）详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月2日

　　股票代码：002860          股票简称：星帅尔        公告编号：2018-038

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议，于2018年7月23日以书面方式向全体监事发出通知，于2018年8月2日在公司1号会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开（夏启逵先生以通讯方式参加会议）。会议由监事会主席夏启逵先生召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并表决，通过如下议案：

　　1、审议通过《2018年半年度报告及其摘要》

　　监事会对公司编制的2018年半年度报告发表如下书面审核意见：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　《2018年半年度报告全文》（公告编号：2018-035）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-036）同时登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效益，未违反相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，资金在12个月及额度内可滚动使用。

　　独立董事、董事会及保荐机构安信证券股份有限公司对该事项已发表明确同意意见。

　　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-039）。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司根据《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，对本公司2018年上半年募集资金存放与使用情况出具专项报告。

　　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-040）。

　　4、审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　《杭州星帅尔电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），摘要同时刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　5、审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

　　表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　《杭州星帅尔电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　6、审议通过《关于核查公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

　　对公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前3至5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　《杭州星帅尔电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第九次会议决议。

　　特此公告

　　杭州星帅尔电器股份有限公司监事会

　　2018年8月2日

　　股票代码：002860         股票简称：星帅尔         公告编号：2018-039

　　杭州星帅尔电器股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）第三届董事会第六次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》授权期限即将到期，为提高暂时闲置募集资金使用效率，公司拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　公司于2018年8月2日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会决定使用额度不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，有效期自股东大会决议通过之日起12 个月内，在上述期限及额度内可滚动使用。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及公司章程等有关规定,本次事项需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]347号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2017年4月12日向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票18,994,670股，其中新股发行15,200,000股，老股转让3,794,670股，发行价为人民币19.81元/股，共计募集资金376,284,412.70元，扣除承销费等发行费用及老股转让金额合计人民币147,994,412.70元，实际募集资金净额人民币228,290,000.00元。公司首次公开发行股票募集资金已于2017年4月6日全部到位。

　　上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了“信会师报字[2017]第ZA12008号”验资报告。

　　（二）募集资金使用情况及闲置原因

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止2018年6月30日，募集资金累计支出9,530.61万元,余额为人民币13,641.56万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中8,141.56万元存放于募集资金专户，5,500万元用于现金管理，公司以闲置募集资金进行现金管理累计实现税前收益0元。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　（三）募集资金存放和管理情况

　　根据公司《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在招商银行股份有限公司杭州富阳支行、兴业银行股份有限公司杭州富阳支行、宁波银行股份有限公司杭州富阳支行开设募集资金专项账户，并于2017年4月21日与保荐机构安信证券股份有限公司、上述三家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）前次使用募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2017年8月3日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会决定使用额度不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理，即购买安全性高的银行保本型理财产品，且该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用

　　截至2018年6月30日，公司以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币 5,500万元。主要情况为：公司分别于2018年5月9日、6月13日在宁波银行股份有限公司杭州富阳支行办理了4,500万元、1,000万元的单位定期存款，年化利率均为4.8%，将分别于2018年8月9日、9月13日到期。

　　（二）本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、投资目的：在确保不影响募集资金投资项目正常实施和保证募集资金安全的前提下，提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　2、投资品种：公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号——风险投资》规定的风险投资。

　　上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

　　3、决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　4、投资额度：根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司使用不超过人民币1亿元闲置募集资金进行现金管理，购买额度根据募集资金投资计划及实际使用情况确定。在该额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。

　　5、资金来源：公司闲置募集资金。

　　6、信息披露：公司在每次募集资金进行现金管理后将严格履行信息披露义务，包括该次现金管理的额度、期限、预期收益等，并按照监管部门的规定在公司定期报告中进行披露。

　　7、授权事项：公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作。

　　8、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。

　　三、投资风险分析及风险管理措施情况

　　1、投资风险

　　（1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

　　（2）相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

　　2、风险控制措施

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。

　　针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　　（1）公司及财务负责人及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，并及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

　　（2）公司内审部负责对现金管理产品的资金使用与开展情况进行审计与监督，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，及时向董事会审计委员会报告审计结果。

　　（3）独立董事对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司监事会对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督。

　　（5）公司将按照监管部门及深圳证券交易所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理的投资及损益情况。

　　四、对公司的影响

　　公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报。

　　五、相关审核及批准程序

　　1、董事会决议情况

　　公司第三届董事会第十一次会议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品。在该额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效益，未违反相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，资金在该额度及决议有效期内可滚动使用。

　　3、独立董事意见

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，符合股东利益最大化原则，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。同意公司使用不超过1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，资金在该额度及决议有效期内可滚动使用，并同意提交2018年第一次临时股东大会审议。

　　4、保荐机构核查意见

　　安信证券股份有限公司经核查后认为：星帅尔使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　因此，保荐机构同意星帅尔使用不超过1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告

　　杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

　　2018年8月2日

　　股票代码：002860      股票简称：星帅尔      公告编号：2018-040

　　杭州星帅尔电器股份有限公司关于2018上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的要求，现将本公司2018年上半年募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]347号）核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商安信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向询问对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，于2017年4月12日向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票18,994,670股，其中新股发行15,200,000股，老股转让3,794,670股，发行价为人民币19.81元/股，共计募集资金376,284,412.70元，扣除承销费等发行费用及老股转让金额合计人民币147,994,412.70元，实际募集资金净额人民币228,290,000.00元。公司首次公开发行股票募集资金已于2017年4月6日全部到位。

　　上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2017年4月6日出具了“信会师报字[2017]第ZA12008号”《验资报告》。

　　(二) 募集金额使用情况和结余情况

　　2018年上半年使用募集资金24,814,086.34元，收到利息收入扣除银行手续费的净额2,841,019.85元。

　　截至2018年6月30日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为136,415,615.23元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《杭州星帅尔电器股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在招商银行股份有限公司杭州富阳支行、兴业银行股份有限公司杭州富阳支行、宁波银行股份有限公司杭州富阳支行开设募集资金专项账户，并于2017年4月21日与保荐机构安信证券股份有限公司、上述三家银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　(二) 募集资金的专户存储情况

　　截至2018年6月30日止，本公司募集资金专户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、2018上半年募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况。

　　1. 2018年上半年《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。

　　2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　技术研发中心改造升级项目项目投资总额为1,819万元，主要立足于研发、试验、新产品试制，该项目不直接产生收益。该项目建成后，主要通过提供技术支撑、增加公司的技术，促进成果转化，扩大产业规模，资源共享等方式提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

　　公司使用募集资金6,000万元补充流动资金，以保证公司业务的长期稳定发展。

　　3.使用闲置募集资金进行现金管理的情况说明

　　经2017年8月3日第三届董事会第六次会议审议通过，同意公司使用不超过1亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有效期不超过十二个月。截至2018年6月30日，公司以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币 5,500万元。主要情况为：公司分别于2018年5月9日、6月13日在宁波银行股份有限公司杭州富阳支行办理了4,500万元、1,000万元的单位定期存款，年化利率均为4.8%，将分别于2018年8月9日、9月13日到期。

　　4. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　募集资金投资项目不存在异常情况。

　　(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　报告期（指2018年1月1日至2018年6月30日，下同）内，不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

　　报告期内，不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五) 节余募集资金使用情况

　　公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

　　(六) 超募资金使用情况

　　报告期内，不存在超募资金使用的情况。

　　(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

　　尚未使用的募集资金将继续用于公司热保护器系列产品扩能项目、起动器系列产品扩能项目、技术研发中心改造升级项目的建设。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的相关募集资金信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

　　2018年8月2日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年1-6月

　　编制单位：杭州星帅尔电器股份有限公司                      单位：人民币万元

　　■

　　股票代码：002860          股票简称：星帅尔         公告编号：2018-041

　　杭州星帅尔电器股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，决定召开2018年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4．会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年8月20日（星期一）13：00。

　　（2）网络投票时间：2018年8月19日-2018年8月20日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月19日下午15:00至2018年8月20日下午15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．股权登记日：2018年8月13日。

　　7．会议出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是本公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8．现场会议召开地点：公司会议室（浙江省杭州市富阳区银湖街道交界岭99号公司一楼3号会议室）。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　2、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　3、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　4、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，内容详见2018年8月3日登载于《证券日报》《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　本次股东大会审议的议案2、3、4为特别决议，均须由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上表决通过。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　独立董事朱炜先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议的全部议案征集投票权。具体内容详见公司2018年8月3日刊登于《证券日报》《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2018-042）。

　　公司特别提示，本次股东大会的股权登记日为2018年8月13日，上述股权登记日登记的公司股东中，拟作为本次限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当对上述提案回避表决。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的全部议案均为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记办法

　　1. 登记时间：2018年8月15日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）

　　2. 登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

　　（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真、电子邮件的方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　3.会议登记地点：公司证券部（浙江省杭州市富阳区银湖街道交界岭99号）

　　4.会议联系方式

　　联系人：陆群峰

　　联系电话：0571-63413898

　　传真号码：0571-63413898/63410816

　　邮箱：zq@hzstarshuaier.com

　　5.与会股东食宿和交通自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1）

　　六、备查文件

　　1．公司第三届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书

　　杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

　　2018年8月2日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362860”，投票简称为“星帅投票”。

　　2.议案表决意见

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年8月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表我单位（个人），出席杭州星帅尔电器股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

　　■

　　注：

　　1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人姓名或名称（签章）：                  持股性质：

　　持股数：                                   委托人股东账号：

　　受托人姓名：                               受托人身份证号：

　　委托有效期限：                             委托日期：   年  月  日

　　股票代码：002860           股票简称：星帅尔        公告编号：2018-042

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”） 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司独立董事朱炜先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年8月20日召开的2018年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。中国证监会及深圳证券交易所对本征集报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人朱炜作为征集人，谨对公司拟召开的2018年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：杭州星帅尔电器股份有限公司

　　成立日期：1997年11月12日

　　注册资本：113,968,020元人民币

　　法定代表人：楼月根

　　股票简称：星帅尔

　　股票代码：002860

　　注册地址：杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭99号（2、3、4、5幢）

　　电话：0571-63413898

　　电子邮箱：zq@hzstarshuaier.com

　　经营范围：生产：继电器，厨房电子设备，片式元器件，敏感元器件，变频控制器，密封接线插座。销售：本公司生产的产品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外、法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对2018年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　2、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　3、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　4、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　（三）本次公开征集委托投票权报告书签署日期为2018年8月2日。

　　三、本次股东大会基本情况

　　本次股东大会召开的详细情况，详见2018年8月3日公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-041）。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事朱炜先生，其基本情况如下：

　　朱炜，男，1980年3月出生，现浙江楷立律师事务所主任，高级合伙人律师，华东政法大学民商法法学硕士。朱炜律师目前担任浙江省律师协会理事，是省律协仅有的三个80后理事之一，杭州市律师协会金融业务委员会创始委员，2006年担任杭州市律师协会第一任团委书记，杭州市大学生创业联盟创业导师。1997-2001年 华东政法学院经济法系 获法学学士学位。2001-2006年在浙江星韵律师事务所担任律师，2007年获华东政法大学民商法硕士学位，2007年至今创办浙江楷立律师事务所担任高级合伙人，2015年担任浙江省律师协会第九届理事会理事。2016年4月起任公司独立董事。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2018年8月2日召开的第三届董事会第十一次会议，并且对《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案均投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2018年8月13日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2018年8月14日至2018年8月15日的（上午9:00至11:30，下午1:30至4:30）

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收的授权委托书及其他相关文件为：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：杭州市富阳区银湖街道交界岭99号（信函上请注明“股东大会”字样）

　　收件人：杭州星帅尔电器股份有限公司证券部

　　电话：0571-63413898

　　邮编：311422

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　（本页无正文，为《杭州星帅尔电器股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》之签字页）

　　征集人：朱炜

　　签字：

　　2018年8月2日

　　附件

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《杭州星帅尔电器股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托杭州星帅尔电器股份有限公司独立董事朱炜作为本人/本公司的代理人，出席杭州星帅尔电器股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：1、请对上述议案表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　2、委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账户：

　　委托人联系方式：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　股票代码：002860         股票简称：星帅尔        公告编号：2018-043

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　关于取得专利证书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）于近日取得由中华人民共和国国家知识产权局颁发的《外观设计专利证书》，具体情况如下：

　　■

　　上述专利权人为：杭州星帅尔电器股份有限公司。

　　上述专利的取得不会对公司生产经营产生重大影响，但在一定程度上有利于发挥我公司的自主知识产权优势，促进技术创新，提升公司的竞争能力。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月2日

　　证券简称：星帅尔                                      证券代码：002860

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　2018年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　二〇一八年八月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、《杭州星帅尔电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

　　二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为320万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额11,396.80万股的2.81%。其中，首次授予限制性股票292万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.56%；预留28万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.25%，预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的8.75%。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、本激励计划授予的激励对象共计68人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及其他核心人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为10.41元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　七、本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予部分限制性股票授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%和40%；预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予完成日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为50%。

　　授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　十、星帅尔承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、星帅尔承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　　十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

　　十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章 本激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才及核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及其他核心人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计68人，包括：1、公司董事、高级管理人员；

　　2、其他核心人员。

　　以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、不能成为本激励计划激励对象的情形

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　四、激励对象的核实

　　（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 本激励计划拟授出的权益情况

　　一、本激励计划拟授出的权益形式

　　本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

　　二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

　　公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为320万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额11,396.80万股的2.81%。其中，首次授予限制性股票292万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.56%；预留28万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.25%，预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的8.75%。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　二、相关说明

　　上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　三、本激励计划的限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　四、本激励计划的解除限售安排

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

　　五、本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（一）自每个解除限售之日起6个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第八章 限制性股票的授予价格及确定方法

　　一、首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股10.41元。

　　二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股9.64元。

　　（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股10.41元。

　　三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

　　第九章 限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（三）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

　　（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：

　　■

　　个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

　　三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　作为冰箱、冷柜、空调、制冷饮水机等领域压缩机产品的关键零部件，公司生产的起动器、热保护器、密封接线柱等产品所处的行业随着国内家用电器市场的发展而不断变化。随着下游家用电器中的冰箱、冷柜、空调、制冷饮水机以及压缩机等产业向我国转移，直接带动了上游热保护器、起动器、密封接线柱行业在我国的快速发展。公司致力于成为国际知名的压缩机用热保护器、起动器、密封接线柱和温度控制器的优秀制造商，未来公司将在保持原有市场地位的基础上，优化整合公司的生产工序，扩大公司产能，提升公司的整体实力，巩固公司在压缩机用热保护器、起动器、密封接线柱和温度控制器领域的竞争优势。

　　为实现公司战略及加强公司的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司营业收入及净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

　　根据本激励计划业绩指标的设定，以公司2017年度业绩为基数，2018年、2019年、2020年营业收入增长率分别不低于15%、25%、35%或净利润增长率分别不低于10%、20%、30%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、研发投入及市场推广费用等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第十章 本激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股星帅尔股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　第十一章 限制性股票的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　（四）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据本激励计划禁售期规定，自每个解除限售之日起6个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票（以下称为“限制性因素”），根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2018年8月2日为计算的基日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：19.15元（2018年8月2日公司股票收盘价）

　　2、有效期均为：0.5年（每个解除限售日后另行锁定的期限）

　　3、历史波动率：65.42%（公司上市日至今的股价年化波动率）

　　4、无风险利率： 1.30%（采用中国人民银行制定的金融机构半年期的存款基准利率）

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票320万股，其中首次授予292万股，按照相关方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认首次授予的权益费用总额为1,550.56万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2018年8月授予，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序

　　一、本激励计划的生效程序

　　（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

　　二、限制性股票的授予程序

　　（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

　　（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、限制性股票的解除限售程序

　　（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　四、本激励计划的变更、终止程序

　　（一）激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

　　第十三章 限制性股票的回购注销

　　一、限制性股票回购注销原则

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　二、回购数量的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股星帅尔股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　三、回购价格的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　（二）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

　　（三）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　（四）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

　　四、回购数量或回购价格的调整程序

　　公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　五、回购注销的程序

　　1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准；

　　2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理；

　　3、公司因本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认无误后，由证券登记结算机构办理相关回购注销事宜。

　　第十四章 附则

　　一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二日

　　证券代码：002860                            证券简称：星帅尔                            公告编号：2018-036