证券代码：000408         证券简称：藏格控股         公告编号：2018-51

　　藏格控股股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”或“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知及文件于2018年7月29日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事，会议于2018年8月2日以通讯方式在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由公司董事长肖永明先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《藏格控股股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过自查论证后认为，公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜符合相关法律有关发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　公司本次交易的交易对方分别为西藏藏格创业投资有限公司（以下简称“藏格投资”）、西藏中胜矿业有限公司（以下简称“中胜矿业”）以及西藏汇百弘实业有限公司（以下简称“汇百弘”）。

　　藏格投资为本公司控股股东，目前持有公司858,892,678股普通股股份，占总股本的43.08%。根据藏格投资与中胜矿业签署的《一致行动人协议》，藏格投资与中胜矿业构成一致行动人，中胜矿业是公司实际控制人肖永明近亲属控制的公司，为此藏格投资、中胜矿业为公司的关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日在巨潮资讯网披露的《藏格控股股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》及《藏格控股股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》。

　　（本议案属于关联交易事项，关联董事肖永明、肖瑶回避表决）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过了《关于调整藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事肖永明、肖瑶回避表决，由其他7名非关联董事对本议案的各表决事项逐项表决通过：

　　1、方案概述

　　本次交易总体方案包括：（1）藏格控股以发行股份方式向交易对方购买其持有的西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”或“标的公司”）51%股权；（2）采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。

　　募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　（1）发行股份购买资产

　　上市公司拟向藏格投资、中胜矿业、汇百弘发行股份购买其持有的巨龙铜业51%股权。以截至2018年6月30日的预估值为基础，经交易各方初步协商，巨龙铜业100%股权暂作价为180亿元，本次购买51%股权的暂作价为91.8亿元。交易各方同意，巨龙铜业51%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估结果为依据协商确定。

　　（2）募集配套资金安排

　　本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次募集配套资金拟用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。

　　本次募集配套资金到位前，巨龙铜业将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由巨龙铜业通过自筹方式解决。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为藏格投资、中胜矿业、汇百弘。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、交易标的

　　本次交易标分别为：

　　（1）藏格投资持有巨龙铜业39.88%的股权；

　　（2）中胜矿业持有巨龙铜业8.12%的股权；

　　（3）汇百弘持有巨龙铜业3%的股权。

　　本次交易标的总计为藏格投资、中胜矿业、汇百弘合计持有巨龙铜业51%的股权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、标的资产预估和作价情况

　　截至本决议公告之日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，以截至2018年6月30日的预估值为基础，经交易各方初步协商，巨龙铜业100%股权暂作价为180亿元，本次购买51%股权的暂作价为91.8亿元。交易各方同意，巨龙铜业51%股权最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估结果为依据协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、本次交易发行股份情况

　　（1）发行股份购买资产的股票发行价格和数量

　　①股票发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用第七届董事会第二十二次审议通过本次交易议案的会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即发行价格为12.30元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　　②发行数量

　　本次交易的标的公司预估值为231亿元，为更好的保护上市公司中小股东的利益，经交易各方协商的标的公司暂作价为180亿元，本次购买巨龙铜业51%股权暂作价为91.8亿元，本次购买资产发行股份的数量为746,341,463股，具体如下表所示：

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　　注：截至本决议公告之日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的初步交易作价为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。

　　本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

　　（2）发行股份募集配套资金的股票发行价格和数量

　　①股票发行价格

　　本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。根据前述规定，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

　　②发行对象与发行数量

　　上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。最终发行对象将在取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　本次交易中募集配套资金的总额不超过15亿元，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，最终发行数量将根据发行价格确定。

　　本次募集配套资金到位前，巨龙铜业将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由巨龙铜业通过自筹方式解决。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、调价机制

　　为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变动对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　　（4）触发条件

　　A、可调价期间内，化肥农药指数（886007.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；

　　且B、可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，首次满足调价触发条件（即“（4）触发条件”中A且B项条件满足）的交易日当日为触发日，上市公司有权在该日后的10个交易日内召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该触发日作为调价基准日。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）

　　（7）发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量＝各交易对方所持有对应标的资产的转让价格÷调整后的发行价格。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、过渡期损益与滚存利润安排

　　在过渡期内，巨龙铜业所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损按照本次交易收购的比例由藏格投资、中胜矿业和汇百弘以现金方式向巨龙铜业补足，其中藏格投资承担亏损的39.88%，中胜矿业易承担亏损的8.12%，汇百弘承担亏损的3%。

　　在过渡期内，由于其他原因引起的巨龙铜业的净资产减少（与审计报告所确定的巨龙铜业截至2018年6月30日净资产值相比较），由藏格投资、中胜矿业和汇百弘以现金方式补足，其中藏格投资承担亏损的39.88%，中胜矿业易承担亏损的8.12%，汇百弘承担亏损的3%。

　　为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、业绩承诺和补偿安排

　　本次交易标的中涉及矿业权评估拟选取折现现金流法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，藏格控股将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前签署业绩补偿协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、股份锁定安排

　　（1）发行股份购买资产的股份锁定安排

　　藏格投资、中胜矿业承诺，其本次非公开发行股份认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　汇百弘承诺，其本次非公开发行股份认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不进行转让，如其因本次发行股份购买资产取得藏格控股新增股份时，对用于认购该等新增股份的对应的巨龙铜业的股权持续拥有权益的时间不足12个月，则其因本次发行股份购买资产认购的藏格控股的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

　　相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

　　出售方在本次股权转让中取得的上市公司股份所派生的股份（如红股、资本公积金转增之股份等）也应遵守上述锁定安排。

　　（2）发行股份募集配套资金的股份锁定安排

　　本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议有效期

　　发行股份购买资产并募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日在巨潮资讯网披露的《藏格控股股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》及《藏格控股股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　（四）审议通过了《关于确认本次方案调整构成重大调整的议案》

　　公司于2018年7月15日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》及其他相关议案，并对相关议案进行了公告。经公司申请，公司股票自2018年7月16日开市时起停牌。

　　根据公司战略发展需要，经交易相关各方充分协商，董事会决定对本次重组方案进行相应调整，主要调整情况如下：

　　一、本次重组方案主要调整内容

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　　二、本次调整构成对重组方案的重大调整

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 等相关规定,本次重组方案的调整构成对重组方案的重大调整,具体情况如下:

　　（一）关于重组方案是否构成重大调整的法规政策规定

　　1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”

　　2、中国证券监督管理委员会的其他规定

　　《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》就上市公司公告重大资产重组预案后，对重组方案进行调整的要求进行了如下规定：

　　“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　1、关于交易对象

　　1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金

　　1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

　　（二）上述方案调整构成对本次重组方案的重大调整

　　根据公司战略发展需要，对本次重组方案进行了调整，具体调整包括交易对象、交易标的、交易作价等内容。

　　本次交易拟减少交易标的，即交易标的由巨龙铜业100%股权调整为藏格投资、中胜矿业、汇百弘合计持有巨龙铜业51%的股权。因交易标的的调减，本次交易对象亦相应发生变化。

　　同时，本次交易拟调整交易作价，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，以截至2018年6月30日的预估值为基础，经交易各方初步协商，巨龙铜业100%股权暂作价为180亿元，本次购买51%股权的暂作价为91.8亿元，但最终转让价格应以标的资产评估值为依据由交易对方协议确定。

　　综上，本次重组方案调整涉及调整交易对象、交易标的、交易作价等内容，拟减少交易标的的资产总额占原标的资产相应指标总量的比例超过20%，构成对本次重组方案的重大调整。

　　（本议案属于关联交易事项，关联董事肖永明、肖瑶回避表决）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强对标的公司的整合、严格执行交易相关协议约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。

　　1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

　　公司于2016年收购了藏格钾肥，将原来业务剥离转型成为氯化钾的生产和销售及贸易企业。收购完成后，公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.35平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业。氯化钾的生产和销售为公司报告期主营业务的核心部分，公司在报告期内还开展了金属、能化产品、铜精矿等产品的相关贸易。

　　公司的主要产品氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。根据中国无机盐工业协会钾盐（肥）行业分会的数据，中国氯化钾消费量中约有80%用于肥料；由于其性价比高，氯化钾在农业用钾中起主导作用，占钾肥施用量的90%左右。

　　最近三年上市公司简要收入、利润情况如下：

　　单位：万元

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　　除上述业务外，公司于2017年8月进军新能源领域，在察尔汗盐湖建设年产2万吨的碳酸锂项目，目前该项目仍处于建设期，尚未投产。该项目的投产将进一步丰富公司的产品链条，增强盈利能力和可持续发展能力。

　　2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

　　公司经过多年的发展，子公司藏格钾肥目前已是我国第二大氯化钾生产企业，在生产和管理方面已经积累了丰富的经验和技术储备，为产业结构的优化升级，稳步推进多元化发展奠定了坚实的基础。目前公司面临的主要风险包括：

　　（1）钾肥价格下降的风险

　　由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现极高的集中度。北美三大钾肥生产厂商和东欧两大钾肥生产厂商垄断了全球约 75%的钾肥产能，是钾肥行业的寡头，对钾肥定价有较强的影响力，这些寡头厂商可能出于自身利益而压低钾肥价格。另外，钾肥需求的变动也可能导致钾肥价格的下降。从长期来看，自2009年以来氯化钾的价格整体呈下降趋势。如果未来氯化钾价格大幅下滑，将对上市公司的业绩产生不利影响。

　　措施：公司将持续采取措施，加强技术攻关，优化内部管理，不断提高氯化钾生产效率，降低氯化钾开发成本，逐步提高公司自身盈利能力。

　　（2）开拓新业务领域的风险

　　公司于2017年8月决定进军新能源产业，建设年产2万吨电池级碳酸锂项目。公司拥有充足的卤水资源，具备天然的资源优势，并做了大量前期准备工作包括引进先进的碳酸锂提取技术等等。但新的业务领域与公司目前主营业务在工艺技术、生产流程、经营管理及行业周期性方面均存在较大差异，公司进入该领域后将面对与现有业务不同的市场环境和行业特点，因此存在未能及时适应新行业的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险。

　　措施：公司已充分认识到本次投资所面临的风险和不确定性，并将采取适当策略和措施加强风险管控，强化和实施有效的风控机制，以适应市场变化，达到预期目标。

　　（3）环保风险

　　钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、污水及粉尘，藏格钾肥的盐田、卤渠、生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时藏格钾肥将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则对上市公司业绩造成不利影响。

　　措施：一方面，公司将继续遵照国家环保政策及法律法规要求，不断完善环保考核体系，确保全部实现达标排放，努力践行企业的责任；另一方面，公司将继续紧紧围绕生产经营目标，通过进一步加强节能管理与环保基础管理，持续开展节能减排对标挖潜，强化运行管理，实施清洁生产，推进节能减排工艺优化与技术改造项目的实施，推动环保工作取得更好的成效。

　　3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的措施

　　鉴于标的企业存在未来盈利能力不及预期的可能，公司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：

　　（1）以现有钾肥业务为依托，逐步拓展产业链条

　　公司未来在稳步发展氯化钾钾肥基础上，将进一步开发工业氯化钾、食品氯化钾、硫酸钾、硫酸钠等适应自身资源条件、适销对路、经济附加值较高的产品。

　　在新能源产业的推动下，从循环经济效应以及综合利用资源的角度出发，充分利用钾肥生产中排放的废弃老卤生产以碳酸锂为代表的新能源材料。

　　新型储能材料将是公司优化产业结构的重点方向，并根据资源、市场、技术、经济情况，以察尔汗盐湖年产2万吨电池级碳酸锂项目为起点，逐步开发锂系列产品。

　　（2）加强对标的企业的整合

　　本次交易完成后，公司将根据自身的发展战略，在保持标的公司在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。

　　（3）严格执行相关交易协议及其补充协议约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

　　待正式评估报告出具后，公司会与交易对方签订业绩补偿协议。若标的公司承诺利润无法达到，交易对方将对不足部分进行补偿。

　　公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务。如果标的公司实际业绩低于承诺，公司将要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

　　（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将严格执行相关现金分红的规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为公司本次交易符合该条的规定，具体如下：

　　1、本次交易标的资产是否涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，以及本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次交易标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；标的资产出售方已合法拥有标的资产完整的所有权，除西藏中胜矿业有限公司所持有的西藏巨龙铜业有限公司38%的股权存在质押外，不存在限制或禁止转让的情形。

　　3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、第四十四条及其适用意见规定的议案》

　　公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、四十四条及其适用意见的规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为公司本次交易符合以上规定，具体如下：

　　1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定

　　（1） 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4） 标的资产的股权权属清晰、完整，除西藏中胜矿业有限公司所持有的西藏巨龙铜业有限公司8.12%的股权存在质押外，不存在其他抵押、质押、司法冻结或司法查封的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；

　　（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公司发行股份购买资产的，除属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

　　经董事会自查，公司本次发行股份购买资产不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形。同时，公司本次募集的部分配套资金不超过人民币15亿元，不超过标的资产初步作价的100%（但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过了《关于〈藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉的议案》

　　公司就本次交易事项编制了《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。详见同日在巨潮资讯网披露的《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日在巨潮资讯网披露的《藏格控股股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》及《藏格控股股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

　　（本议案属于关联交易事项，关联董事肖永明、肖瑶回避表决）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议通过了《关于藏格控股股份有限公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　公司与交易对方西藏藏格创业投资有限公司、西藏中胜矿业有限公司、西藏汇百弘实业有限公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》对本次交易整体方案概述、交割先决条件、标的资产价格、发行股份购买资产、锁定期、过渡期损益与滚存利润安排、交割、报批、备案及其他必要措施、发行新股之登记、陈述与保证、税费分担、通知、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决、协议生效条件、具体协议、保密等进行明确约定。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日在巨潮资讯网披露的《藏格控股股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》及《藏格控股股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

　　（本议案属于关联交易事项，关联董事肖永明、肖瑶回避表决）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　第七届董事会第二十二次会议决议

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2018年8月2日

　　证券代码：000408         证券简称：藏格控股         公告编号：2018-53

　　藏格控股股份有限公司

　　关于调整重大资产重组方案的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年8月2日，藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”或“公司”）召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次方案调整构成重大调整的议案》等相关议案。根据公司战略发展，公司拟调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，即采取发行股份购买资产的方式向西藏藏格创业投资有限公司、西藏中胜矿业有限公司、西藏汇百弘实业有限公司购买其合计持有的西藏巨龙铜业有限公司51%股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金。详见公司于2018年8月3日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本次调整涉及交易对象、交易标的、交易作价等内容，且拟减少交易标的的资产总额占原标的资产相应指标总量的比例超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员会的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整。根据《加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本次重大资产重组事项尚需在审计、评估工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议以及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2018年8月2日

　　证券代码：000408         证券简称：藏格控股         公告编号：2018-54

　　藏格控股股份有限公司

　　关于重组方案重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”或“公司”）于2018年7月15日召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟向西藏藏格创业投资有限公司、西藏中胜矿业有限公司、西藏盛源矿业集团有限公司、西藏墨竹工卡大普工贸有限公司、西藏汇百弘实业有限公司发行股份购买其持有西藏巨龙铜业有限公司100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　2018年8月2日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次方案调整构成重大调整的议案》等相关议案。根据公司战略发展，公司拟调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，即采取发行股份购买资产的方式向西藏藏格创业投资有限公司、西藏中胜矿业有限公司、西藏汇百弘实业有限公司购买其合计持有的西藏巨龙铜业有限公司51%股权，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。详见公司于2018年8月3日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本次重组方案主要调整情况如下：

　　一、本次重组方案主要调整内容

　　■

　　二、本次调整构成对重组方案的重大调整

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 等相关规定,本次重组方案的调整构成对重组方案的重大调整,具体情况如下：

　　（一）关于重组方案是否构成重大调整的法规政策规定

　　1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”

　　2、中国证券监督管理委员会的其他规定

　　《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》就上市公司公告重大资产重组预案后，对重组方案进行调整的要求进行了如下规定：

　　“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　1、关于交易对象

　　1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金

　　1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

　　（二）上述方案调整构成对本次重组方案的重大调整

　　根据公司战略发展需要，对本次重组方案进行了调整，具体调整包括交易对象、交易标的、交易作价等内容。

　　本次交易拟减少交易标的，即交易标的由巨龙铜业100%股权调整为藏格投资、中胜矿业、汇百弘合计持有巨龙铜业51%的股权。因交易标的的调减，本次交易对象亦相应发生变化。

　　同时，本次交易拟调整交易作价，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，以截至2018年6月30日的预估值为基础，经交易各方初步协商，巨龙铜业100%股权暂作价为180亿元，本次购买51%股权的暂作价为91.8亿元，但最终转让价格应以标的资产评估值为依据。

　　综上，本次重组方案调整涉及调整交易对象、交易标的、交易作价等内容，拟减少交易标的的资产总额占原标的资产相应指标总量的比例超过20%，构成对本次重组方案的重大调整。

　　三、本次重组方案调整履行的相关程序

　　2018年8月2日，公司第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次方案调整构成重大调整的议案》等相关议案。独立董事就本次交易方案调整事项予以事前认可并发表了独立意见。

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2018年8月2日

　　证券代码：000408        证券简称：藏格控股        公告编号：2018-55

　　藏格控股股份有限公司

　　关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次重大资产重组事项尚需在审计、评估工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议以及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”或“公司”）拟向西藏藏格创业投资有限公司（以下简称“藏格投资”）、西藏中胜矿业有限公司（以下简称“中胜矿业”）、西藏汇百弘实业有限公司（以下简称“汇百弘”）发行股份购买西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）51%的股权。同时，公司拟采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15亿元，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。2018年7月15日召开的第七届董事会第二十一次会议、2018年8月2日召开的第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的有关提案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的精神和要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施如下

　　一、本次重组对公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，公司当期每股收益较本次重组前有所摊薄，主要系由于标的公司巨龙铜业尚未开展实际经营业务、未取得销售收入导致的。提醒投资者关注本次交易存在可能摊薄即期回报的风险。

　　二、本次交易的必要性和合理性

　　（一）本次交易有利于拓宽上市公司业务范围

　　本次交易前，上市公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.35平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，从事氯化钾的生产和销售。氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。

　　通过本次重组，上市公司将持有巨龙铜业51%股权。巨龙铜业的主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售，目前巨龙铜业拥有三个矿区：驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿，经备案的铜金属储量达到985.06万吨，伴生钼金属49.95万吨。本次交易完成后，上市公司将增加铜金属矿的勘探、采选和销售的业务，上市公司业务范围得到扩大。

　　（二）增强上市公司可持续发展能力

　　目前上市公司主营钾肥业务，2017年实现营业收入31.73亿元，实现净利润12.71亿元。本次注入的铜矿资产建成并达产后，上市公司营业收入和净利润均会大幅增长，有利于增强上市公司的盈利能力和长期的可持续发展能力。

　　截止2018年3月31日，上市公司总资产为78.42亿元，净资产为66.19亿元。本次并购及配套募集资金完成后，公司总资产规模和净资产规模均会大幅上涨，有利于增强上市公司的长期偿债能力。

　　三、填补回报的措施

　　为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强对标的公司的整合、严格执行交易相关协议约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。具体如下：

　　1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

　　公司于2016年收购了藏格钾肥，将原来业务剥离转型成为氯化钾的生产和销售及贸易企业。收购完成后，公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.35平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业。氯化钾的生产和销售为公司报告期主营业务的核心部分，公司在报告期内还开展了金属、能化产品、铜精矿等产品的相关贸易。

　　公司的主要产品氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。根据中国无机盐工业协会钾盐（肥）行业分会的数据，中国氯化钾消费量中约有80%用于肥料；由于其性价比高，氯化钾在农业用钾中起主导作用，占钾肥施用量的90%左右。

　　最近三年上市公司简要收入、利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　除上述业务外，公司于2017年8月进军新能源领域，在察尔汗盐湖建设年产2万吨的碳酸锂项目，目前该项目仍处于建设期，尚未投产。该项目的投产将进一步丰富公司的产品链条，增强盈利能力和可持续发展能力。

　　2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

　　公司经过多年的发展，子公司藏格钾肥目前已是我国第二大氯化钾生产企业，在生产和管理方面已经积累了丰富的经验和技术储备，为产业结构的优化升级，稳步推进多元化发展奠定了坚实的基础。目前公司面临的主要风险包括：

　　（1）钾肥价格下降的风险

　　由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现极高的集中度。北美三大钾肥生产厂商和东欧两大钾肥生产厂商垄断了全球约 75%的钾肥产能，是钾肥行业的寡头，对钾肥定价有较强的影响力，这些寡头厂商可能出于自身利益而压低钾肥价格。另外，钾肥需求的变动也可能导致钾肥价格的下降。从长期来看，自2009年以来氯化钾的价格整体呈下降趋势。如果未来氯化钾价格大幅下滑，将对上市公司的业绩产生不利影响。

　　措施：公司将持续采取措施，加强技术攻关，优化内部管理，不断提高氯化钾生产效率，降低氯化钾开发成本，逐步提高公司自身盈利能力。

　　（2）开拓新业务领域的风险

　　公司于2017年8月决定进军新能源产业，建设年产2万吨电池级碳酸锂项目。公司拥有充足的卤水资源，具备天然的资源优势，并做了大量前期准备工作包括引进先进的碳酸锂提取技术等等。但新的业务领域与公司目前主营业务在工艺技术、生产流程、经营管理及行业周期性方面均存在较大差异，公司进入该领域后将面对与现有业务不同的市场环境和行业特点，因此存在未能及时适应新行业的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险。

　　措施：公司已充分认识到本次投资所面临的风险和不确定性，并将采取适当策略和措施加强风险管控，强化和实施有效的风控机制，以适应市场变化，达到预期目标。

　　（3）环保风险

　　钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、污水及粉尘，藏格钾肥的盐田、卤渠、生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时藏格钾肥将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则对上市公司业绩造成不利影响。

　　措施：一方面，公司将继续遵照国家环保政策及法律法规要求，不断完善环保考核体系，确保全部实现达标排放，努力践行企业的责任；另一方面，公司将继续紧紧围绕生产经营目标，通过进一步加强节能管理与环保基础管理，持续开展节能减排对标挖潜，强化运行管理，实施清洁生产，推进节能减排工艺优化与技术改造项目的实施，推动环保工作取得更好的成效。

　　3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的措施

　　鉴于标的企业存在未来盈利能力不及预期的可能，公司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：

　　（1）以现有钾肥业务为依托，逐步拓展产业链条

　　公司未来在稳步发展氯化钾钾肥基础上，将进一步开发工业氯化钾、食品氯化钾、硫酸钾、硫酸钠等适应自身资源条件、适销对路、经济附加值较高的产品。

　　在新能源产业的推动下，从循环经济效应以及综合利用资源的角度出发，充分利用钾肥生产中排放的废弃老卤生产以碳酸锂为代表的新能源材料。

　　新型储能材料将是公司优化产业结构的重点方向，并根据资源、市场、技术、经济情况，以察尔汗盐湖年产2万吨电池级碳酸锂项目为起点，逐步开发锂系列产品。

　　（2）加强对标的企业的整合

　　本次交易完成后，公司将根据自身的发展战略，在保持标的公司在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。

　　（3）严格执行相关交易协议及其补充协议约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

　　待正式评估报告出具后，公司会与交易对方签订业绩补偿协议。若标的公司承诺利润无法达到，交易对方将对不足部分进行补偿。

　　公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务。如果标的公司实际业绩低于承诺，公司将要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

　　（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将严格执行相关现金分红的规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　四、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员作出以下承诺：

　　1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2018年8月2日

　　证券代码：000408         证券简称：藏格控股         公告编号：2018-56

　　藏格控股股份有限公司

　　关于回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”或“公司”）股票（股票简称：藏格控股，股票代码：000408）自2018年6月29日开市起停牌。相关停牌公告详见本公司于2018年6月29日发布的《关于股票交易异常波动停牌核查的公告》（公告编号：2018-38）、2018年7月6日发布的《关于股票交易异常波动相关事项的核查进展情况暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-44）、2018年7月16日发布的《关于股票交易异常波动相关事项的核查结果暨重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-45）、2018年7月27日发布的《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-50）。停牌期间，公司根据相关规定分别于2018年7月21日、2018年7月27日披露了进展公告即《关于披露重大资产重组预案后停牌进展公告》（公告编号：2018-49）、《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-50）。

　　2018年7月15日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于〈藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》及其他相关议案（详见公司于2018年7月16日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告）。

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》（深证上[2018]134 号）的相关规定的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。

　　2018年7月20日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对藏格控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第21号）（以下简称“《问询函》”）,要求公司就《问询函》所涉及的问题作出书面说明,并在 2018年7月26日前向深圳证券交易所进行反馈。

　　2018年7月26日，经公司申请,公司股票将自2018年7月27日开市起继续停牌,待公司回复问询函且经深圳证券交易所审核通过后,公司将及时公告并申请股票复牌。

　　2018年8月2日，公司向深圳证券交易所提交了《藏格控股股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对藏格控股股份有限公司的重组问询函〉之回复》等文件, 并根据问询函要求对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关文件进行了补充和完善。《藏格控股股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对藏格控股股份有限公司的重组问询函〉之回复》（详见公司于2018年8月3日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告）。根据相关规定，经公司申请，公司股票于2018年8月3日（星期五）开市起复牌。

　　本次重大资产重组事项尚需在审计、评估工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议以及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2018年8月2日

　　证券代码：000408     证券简称：藏格控股     公告编号：2018-57

　　藏格控股股份有限公司

　　关于实际控制人一致行动人增持公司股份计划延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司实际控制人肖永明先生的一致行动人林吉芳女士的通知，因公司重大资产重组停牌以及避免2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告等信息披露敏感期交易等因素，导致林吉芳女士无法在2018年8月1日前完成2018年2月1日作出的6个月内增持公司股票的计划，拟将本次增持公司股份计划实施期限顺延4个月。现将有关情况公告如下：

　　一、股份增持计划

　　2018年2月2日，公司发布了《关于实际控制人的一致行动人计划增持公司股份的公告》（2018-04），基于对公司未来持续发展的信心及对公司长期投资价值的认可，同时为了积极维护公司中小股东的利益，更好地支持公司未来持续、稳定、健康的发展，作为公司实际控制人的一致行动人，林吉芳女士计划在未来6个月内，即2018年2月2日至2018年8月1日（该期间内如遇法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间或法律法规等规则限定的交易期间，则相应的截止时间顺延），通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场增持2000万股至3900万股（即公司总股本的1.003%-1.956%）公司股份。

　　二、增持计划的实施进展

　　截止本公告日，林吉芳女士通过深圳证券交易所系统累计增持公司股份1,832,780股，约占公司总股本的0.0919%，累计增持金额2400万元。截止目前，林吉芳女士累计持有公司股份4,161,675股，占公司总股本的0.21%。

　　三、增持计划顺延实施期限的说明

　　由于公司股价异常波动及重大资产重组停牌以及避免在2017年年度报告（敏感期为2018年4月28日前一个月）、2018年第一季度报告（敏感期为2018年4月28日前一个月）、2018年半年度报告（敏感期为2018年8月30日前一个月）等信息披露敏感期交易，林吉芳女士未能2018年8月1日前完成增持计划。鉴于对公司的长期看好及对未来持续发展的坚定信心，为了更好的实施增持计划，林吉芳女士将增持计划实施期限顺延4个月，即增持计划于2018年12月1日前实施完成（该期间内如遇法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间或法律法规等规则限定的交易期间，则相应的截止时间顺延）。除此之外增持计划其他内容不变。

　　四、其他事项说明

　　1.本次增持行为符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　2.林吉芳女士承诺：将严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关法律法规的规定，在本次增持期间以及法定期限内不减持其所持有的公司股份，不进行内幕及短线交易，不在敏感期买卖本公司股票。

　　3.本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不影响公司上市地位。

　　4.公司将持续关注本次增持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2018年8月2日