证券代码：002477         证券简称：雏鹰农牧          公告编号：2018-087

　　雏鹰农牧集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函回复的公告

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　　近日，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雏鹰农牧”）收到深圳证券交易所《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 264 号），2018年7月23日，你公司披露《关于公司控股股东股份冻结情况的公告》（以下简称“《股份冻结公告》”），称公司控股股东、实际控制人侯建芳所持公司股份被司法冻结。针对上述事项，公司董事会及相关部门经过认真核查，就关注函所提出的问题进行了回复，现公告如下：

　　一、根据《股份冻结公告》，侯建芳所持股份被冻结的主要原因系其为你公司贷款提供担保。2018年6月你公司未按时支付当期本金及利息1,105万元，远东宏信（天津）融资租赁有限公司向上海市浦东新区人民法院申请诉前财产保全，冻结侯建芳持有的公司股份。请详细说明公司未能按期偿还前述借款的主要原因，并以列表形式说明公司截至目前已到期但尚未偿还债务的具体情况，包括借款日期、金额、债权人、到期日、担保人、担保方式等，以及公司未能按期偿还借款的原因，公司是否存在现金流断裂或其他无法偿还债务的情形，并说明公司针对已到期债务还款安排所采取的措施或拟采取措施及其有效性。

　　回复：

　　（1） 远东宏信相关事项说明

　　远东宏信（天津）融资租赁有限公司（以下简称“远东宏信”） 通过上海华瑞银行股份有限公司向公司发放委托贷款，侯建芳先生为该笔业务提供连带责任保证，截止目前贷款余额为9,936万元。2018年6月公司未按时支付当期本金及利息1,105万元，远东宏信向上海市浦东新区人民法院申请诉前财产保全，冻结侯建芳先生持有的公司股份。

　　（2） 截止本公告日，公司逾期债务明细

　　单位：万元

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　　（3）随着金融监管不断加强，国家去杠杆的推进，相对减少了企业的融资渠道，并叠加生猪价格下行及舆论等多种因素的影响，公司现金流存在一定的流动性风险，主要说明如下：

　　①国家政策层面：在国家去杠杆、金融严监管的大背景下，金融行业和实体企业都受到较大影响，整体市场资金紧张，公司正常资金运转受到了一定影响，公司自身、上下游企业均受到影响；

　　②受养殖行业“猪周期”的影响，整个行业在经历了2016年的价格高峰期之后，2017年、2018年猪价出现回落，尤其是2018年二季度以来，受养殖行业周期影响，整个行业处于全面亏损的状态，全行业出现成本倒挂，公司出现亏损，经营性现金流为负，行业的低谷期对上市公司资金链和养殖业务盈利水平造成一定的影响；

　　③公司在2018年贷款到期相对集中，加之国家政策和行业的负面影响，部分非银行金融机构要求公司提前还贷或追加增信措施，公司出现了暂时性现金流紧张，不存在现金流断裂的情形。

　　④目前公司正在通过内部、外部两方面加快资金的筹措，目前采取的措施包括但不限于：积极与各金融机构沟通不压贷、不抽贷，到期贷款及时的续作；公司加快存货的售出、积极处置资产，补充公司现金流；政府介入引导协助等。

　　二、请说明侯建芳截至目前为公司借款提供担保的具体情况，包括但不限于时间、金额、期限、债权人、担保方式、担保期限等。

　　回复：

　　单位：万元

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　　三、根据《股份冻结公告》，你公司未及时披露侯建芳股份被冻结具体情况，请说明你公司及侯建芳知悉股份被冻结的具体时间、未及时进行披露的具体原因，以及是否符合《股票上市规则（2018年修订）》第11.11.4条第（十三）项规定。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：公司于2018年7月19日收到控股股东、实际控制人侯建芳先生通知其质押的股份存在平仓风险后，立即向中国证券登记结算有限责任公司申请查询侯建芳先生股票质押情况，根据中国证券登记结算有限责任公司于2018年7月19日反馈的证券质押及司法冻结明细表和证券轮候冻结数据表，公司发现侯建芳先生持有的公司股份1,260,341,189股被司法冻结，2,016,776股被轮候冻结。但截至2018年7月19日，公司未收到有关部门对侯建芳先生所持公司股份进行司法冻结的任何司法文书、书面通知等文件，亦未存在任何债权人书面或口头通知公司拟对侯建芳先生所持公司股份申请司法冻结的情况，因此公司未能于第一时间知悉其所持公司股份被司法冻结，无法在侯建芳先生股份实际被冻结后即履行信息披露义务。但公司在2018年7月19日知悉侯建芳先生所持公司股份被冻结后的两个交易日，即2018年7月23日，披露了《关于控股股东股份被冻结情况的公告》。

　　公司于2018年7月26日收到侯建芳先生的通知，其持有的股份1,260,341,189股于7月25日被深圳前海合作区人民法院轮候冻结，公司严格按照《股票上市规则》第11.11.4条（十二）规定，于2018年7月27日履行了信息披露义务。

　　北京市金杜律师事务所回复：截至2018年7月19日，除中国证券登记结算有限责任公司反馈的公司股东股份冻结数据外，公司及控股股东均未收到有关部门或任何债权人关于上述控股股东股份冻结事项的相关司法文书、书面或口头通知。本所律师认为，公司在于2018年7月19日知悉上述控股股东股份冻结情况后，即于2018年7月23日披露《关于控股股东股份冻结情况的公告》，符合《股票上市规则》第11.11.4条第（十二）项的相关规定。

　　四、请说明侯建芳所持股份被司法冻结，是否会导致公司控制权发生变更，或对公司控制权稳定性造成重大影响。

　　回复：侯建芳先生所持有的公司股份被司法冻结，目前其正与各债权人积极协商解决，涉及案件尚未进入一审程序开庭审理，后续可能会进入审理、判决、执行等司法程序，目前暂未对公司控制权产生影响；若侯建芳被司法冻结的股份被司法处置，不排除公司出现控制权变更的风险。

　　五、请说明截至目前你公司生产经营、融资情况等是否正常，是否受侯建芳股份被冻结等相关事项影响；如受影响，请详细说明；如未受影响，请提出充分的依据。

　　回复：

　　1、生产经营方面：

　　（1）公司股东大会、董事会、监事会运行良好，能够按照法律法规、《公司章程》及相关议事规则规范运行，行使职权、履行职责。公司管理人员及核心人员稳定，能够正常开展经营管理和相关业务；

　　（2）公司主营业务为生猪养殖，2018年6月份公司销售生猪22.22万头，实现销售收入2.41亿元，2018年1-6月公司销售生猪117.43万头，与2017年同期基本持平；

　　（3）目前公司正在筹划发行股份购买资产事项，公司已经与相关各方就本次购买资产的具体方案进行磋商沟通，有关各方及相关中介机构正积极推动本次发行股份购买资产事项所涉及的尽职调查等各项工作；

　　综上所述，公司目前生产经营正常开展，未受到控股股东侯建芳先生股份被冻结等事项的影响。

　　2、融资方面

　　国家宏观经济政策调整，资管新规的出台及金融去杠杆、生猪价格下行等因素使得公司融资难度增加，同时出现抽贷、压贷现象，公司出现暂时性现金流紧张。通过政府介入引导协助等措施，公司正在与各金融机构积极协商解决。

　　六、你公司认为应当说明的其他事项。

　　回复：

　　（1）控股股东质押情况

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　　公司控股股东、实际控制人侯建芳先生质押股份主要用于为公司融资提供担保及个人融资。个人融资部分主要用于参与公司定增、增持公司股票、置换员工持股计划优先级份额、补仓、对外捐赠、收购深圳市聚成企业管理顾问有限公司及相关利息等。

　　上述质押中质押于中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）的4,573万股构成违约，中信建投拟将上述股份中的1,524.54万股执行平仓操作；侯建芳先生质押于中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）24,924万股构成违约，中投证券拟处置上述股份。

　　侯建芳先生目前与中信建投、中投证券保持密切沟通，并将积极采取措施应对风险。但鉴于其持有的股份目前已被冻结及轮候冻结，在上述股份冻结解除前无法启动强制平仓程序，后续可能会进入审理、判决、执行等司法程序，结果存在较大不确定性。

　　（2）公司将持续关注控股股东、实际控制人侯建芳先生的股权质押及冻结情况，并按规定及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　雏鹰农牧集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年八月二日

　　证券代码：002477          证券简称：雏鹰农牧        公告编号：2018-088

　　雏鹰农牧集团股份有限公司

　　关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告

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　　雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雏鹰农牧”）因正在筹划发行股份购买资产事项，已向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：雏鹰农牧，证券代码：002477）自2018年6月22日（星期五）开市起停牌，具体详见2018年6月22日、6月29日、7月6日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的公告》、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。

　　由于涉及本次发行股份购买资产的相关工作尚未完成，且新增并购标的，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月13日开市起继续停牌，具体详见2018年7月13日、7月20日、7月27日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产停牌期满暨继续停牌的公告》、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。

　　关于收购河南民正农牧股份有限公司的进展情况：

　　2018年6月19日公司与河南农开现代农业产业基金（有限合伙）（以下简称“农开基金”）、中央企业贫困地区河南产业投资基金（有限合伙）（以下简称“河南产业投资基金”）、张李帅、孙祥旗签订了《关于雏鹰农牧收购民正农牧股份的意向书》（以下简称“《意向书》”），公司拟采用向农开基金、河南产业投资基金、张李帅、孙祥旗发行股份购买资产的方式购买其分别持有河南民正农牧股份有限公司（以下简称“民正农牧”）（新三板公司，股票代码：832132）12.68%、8.74%、16.39%、16.46%的股权（以下简称“本次收购”）。随着公司及中介机构对民正农牧的尽调及收购方案的商讨推进，经公司与张李帅先生友好协商，双方就资产购买协议交易条款未达成一致意见，于今日签订了《关于终止〈关于雏鹰农牧收购民正农牧股份的意向书〉的协议》（以下简称“《终止协议》”），协议主要内容为：1、双方确认，截至本《终止协议》签署日，本次收购尚未正式实施，双方不再推进雏鹰农牧收购张李帅所持民正农牧16.39%的股权的交易；2、双方自愿且一致无异议地同意：《意向书》应自本《终止协议》签署之日起终止。

　　《终止协议》的签署不影响《意向书》对公司与农开基金、河南产业投资基金、孙祥旗所产生的效力；亦不会对本次发行股份购买资产的其他方面造成影响，公司及相关各方正在全力推进发行股份购买资产的各项工作。

　　截至目前，公司正积极与相关方就本次发行股份购买资产的具体方案进行磋商沟通，有关各方及相关中介机构正积极推动本次发行股份购买资产事项所涉及的尽职调查等各项工作。

　　鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司股票自2018年8月3日（星期五）开市起继续停牌。停牌期间，公司将按照相关规定推进本次发行股份购买资产的各项工作，并根据事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日披露一次发行股份购买资产的进展公告。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，公司本次筹划的发行股份购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　雏鹰农牧集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年八月二日