证券代码：000939      证券简称：*ST凯迪      编号：2018-119

　　凯迪生态环境科技股份有限公司

　　第八届董事会第五十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于2018年7月31日召开公司第八届董事会第五十八次会议，会议由公司董事唐宏明先生主持，本次会议应参加表决的董事5人，实际表决的董事5人。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议 审议情况如下：

　　一、审议通过《关于重大重组和资产出售框架协议的议案》

　　议案附件：《凯迪生态重大重组框架协议》《凯迪生态风电资产收购框架协议》《生物质发电资产收购框架协议》《凯迪生态杨河煤业资产收购框架协议》

　　表决结果：同意 3票， 反对 1 票，弃权 1 票

　　董事王博钊投反对票，反对理由：1、中战华信资信实力存疑，请提供历往业绩案例，论证是否具备重组能力；2、尽调时间至9月30日是否过于漫长？3、第一年管理费由凯迪生态承担是否合理？4、资产初步估值定价是否有依据？与账面值溢价率多少？5、协议签署前或同时是否可以支付拟收购价格的一定比例用于恢复生产？在没有对上述问题进行充分说明前，本人反对签署此协议；董事唐宏明投弃权票，弃权理由：本人获悉与“中战华信”有关的一系列重组框架协议后，对此进行了认真审阅。因本人对中战华信的背景和实力不了解；对以募集产业基金的方式收购公司资产的可行性存疑；对重组框架协议未涉及提供流动性资金解决员工工资、燃料客户欠款以及恢复电厂生产的问题表示担忧。在此背景下，本人对上述议案投弃权票。

　　二、备案文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

　　2018年8月2日

　　证券代码：000939    证券简称：*ST凯迪  编号：2018-120

　　凯迪生态环境科技股份有限公司

　　关于筹划资产出售的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要风险提示:

　　●本次凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯迪生态”）、中战华信资产管理有限公司（以下简称“中战华信”）与阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）签署的《凯迪生态重大重组框架协议》为重组框架协议，本次交易最终条款以各方后续签署的最终协议为准，最终协议的签订尚存在不确定性。

　　●本次凯迪生态环境科技股份有限公司、中战华信资产管理有限公司与上海斯能投资有限公司（以下简称“上海斯能”）签署的协议《凯迪生态风电资产收购框架协议》为资产交易框架协议，本次交易最终条款以各方后续签署的最终协议为准，最终协议的签订尚存在不确定性。

　　●本次凯迪生态环境科技股份有限公司、中战华信资产管理有限公司与深圳市前海燚坤金融服务有限公司（以下简称“前海燚坤”）签署的协议《凯迪生态杨河煤业资产收购框架协议》为资产交易框架协议，本次交易最终条款以各方后续签署的最终协议为准，最终协议的签订尚存在不确定性。

　　●本次凯迪生态环境科技股份有限公司、中战华信资产管理有限公司与山东水发众兴热电有限公司（以下简称“山东水发”）签署的协议《生物质发电资产收购框架协议》为资产交易框架协议，本次交易最终条款以各方后续签署的最终协议为准，最终协议的签订尚存在不确定性。

　　●上述协议涉及的交易，可能构成重大资产重组。

　　●上述协议的签署对公司2018年度业绩可能构成重大影响。

　　为整体化解公司债务风险，尽快恢复公司的正常业务，公司正在筹划资产出售事项及整体重组事宜，预计可能构成重大资产重组，但存在一定不确定性。

　　公司第八届董事会第五十八次会议于2018年7月25日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2018年7月31日以通讯表决的方式召开。会议以3票同意、1票反对、1票弃权审议通过了《关于重大重组和资产出售的议案》。

　　一、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方之一

　　1、公司名称：中战华信资产管理有限公司

　　2、住所：北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层6186室

　　3、法定代表人：刘耀纲

　　4、注册资本：130000.00万元人民币

　　5、成立日期： 2015年11月27日

　　6、统一社会信用代码：91110108MA0024TJ9Q

　　7、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　8、经营范围：资产管理，投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、股权结构：

　　■

　　（二）交易对手之二

　　1、公司名称：上海斯能投资有限公司

　　2、住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层

　　3、法定代表人：张锦辉

　　4、注册资本：80000.00万元人民币

　　5、成立日期：2011年01月27日

　　6、统一社会信用代码：91310108568092980T

　　7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　8、经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、股权结构：

　　■

　　（三）交易对手之三

　　1、公司名称：深圳市前海燚坤金融服务有限公司

　　2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　3、法定代表人：宋正荣

　　4、注册资本：1000.00万元人民币

　　5、成立日期：2016年01月07日

　　6、统一社会信用代码：91440300359822107G

　　7、公司类型：有限责任公司

　　8、经营范围：金融信息咨询,提供金融中介服务,接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);从事担保业务(不含融资性担保业务);保付代理(非银行融资类);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);供应链管理;文化活动策划、企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨询、投资咨询、经济信息咨询、投资管理、企业形象策划、市场营销策划(以上均不含限制项目);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);投资兴办实业(具体项目另行申报)

　　9、股权结构

　　■

　　（三）交易对手之四

　　1、公司名称：山东水发众兴热电有限公司

　　2、住所：山东省济南市历下区历山东路30号

　　3、法定代表人：尚智勇

　　4、注册资本：4000.00万元人民币

　　5、成立日期：2015年12月25日

　　6、统一社会信用代码：91370102MA3C4R7DXX

　　7、公司类型：其他有限责任公司

　　8、经营范围：供热发电、城乡供排水、污水处理、中水回用、污泥处理处置、固体废物处理处置项目的建设及运营管理;有机肥生产、销售;环保工程、环保技术、新能源工程技术咨询服务;工程项目管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、股权结构

　　■

　　二、《凯迪生态重大重组框架协议》的基本内容

　　本协议由凯迪生态、中战华信和阳光凯迪于2018年7月31日签署。

　　（一）重大重组的基本思路

　　协议各方同意此次重大重组拟通过“股权重组+资产处置+债务重构”联合重组方式，大股东凯迪集团同意适时情况下向中战华信托管其所持凯迪生态股权，中战华信全面参与、整体设计联合重组方案。

　　本次重组拟主要以处置非主业资产包为切入点，实现降低债务规模、推动债务分类重构目标，并以资产处置现金流推动债务重组及主业恢复经营，并最终引进战略投资人完成股权重组、全面恢复生产经营，帮助上市公司恢复健康经营轨道。

　　（二）股权托管

　　本协议各方一致同意，如重组需要，中战华信可选择受托管理阳光凯迪所持凯迪生态的股权（持股比例29.08%，股权数11.70亿股），由中战华信于托管期内代为行使股东表决权、委派董事及其他相关股东权利。具体股权托管相关事宜，由中战华信与阳光凯迪另行协商确定，凯迪生态承诺对此股权托管事宜予以配合。

　　（三）非主业资产出售方式

　　凯迪生态拟打包处置出售其部分业务板块资产，通过资产处置、债务重整和股权重组等综合的解决方案，实现降低债务规模约140亿元，同时，优化主营资产结构，尽快实现公司主营资产的恢复运营和公司的可持续经营。

　　中战华信拟通过自行管理或协调其旗下管理人管理方式发起设立并购基金一揽子收购凯迪生态拟出售的业务资产包内全部资产，包括风电项目、杨河煤业、在建生物质等十项资产类型。中战华信将通过并购基金尽快将其收购的业务资产包分类出售处置。

　　（四）非主业资产包出售工作安排

　　本协议各方一致同意，按照如下步骤开展收购各项工作：

　　1、中战华信开展尽职调查，并于2018年9月30日前完成对非主业资产包范围内全部项目公司的尽职调查工作；

　　2、凯迪生态、凯迪集团负责与债权人委员会沟通汇报本重大重组方；

　　3、中战华信发起设立并购基金、完成资金募集；

　　4、各方同意于2018年9月30日前完成上述尽职调查、基金募集工作；取得凯迪生态董事会、股东会、债委会等有权机构批准后，各方正式签署非主业资产出售协议。

　　（五）非主业资产包出售价格

　　各方同意并认可本次出售资产的账面总资产价值暂估为139.42亿元（不含蛟河、汪清、桦甸三个已投产生物质电厂项目），中战华信及凯迪生态双方同意采取“标底底价+溢价分成”方式打包出售，其中标底底价为人民币40亿，溢价分成办法由协议各方协商后另行确定。

　　（六）非主业资产交割

　　1、各方一致同意，本协议签署后尽快开展债委会沟通工作，对本次出售之业务资产包范围内所涉诉讼、保全等影响出售资产过户的情况，各方同意需于非主业资产出售协议正式签署前取得债委会同意并实现全面撤诉、解除保全。

　　2、各方一致同意，非主业资产包出售标底底价可分期支付，其中50%作为收购定金，根据债委会决策及时支付至各方指定监管账户以便及时办理撤销、解除保全手续后；剩余50%于非主业资产包范围内全部资产过户完成之日起15个工作日内支付。

　　3、各方一致同意，非主业资产包出售标底底价资金将托管于监管账户，由债权人会议决议确定具体资金分配办法后实际支付。

　　（七）后续资产处置安排

　　各方一致确认，本次中战华信打包收购的非主业资产包含10项资产类型，收购完成后，中战华信将作为管理方负责资产处置具体工作，分批分类型处置各项资产，并将与凯迪生态就资产处置的溢价收益部分获得分成，具体分配方式以正式签署的交易文件约定为准。

　　1、首批处置资产

　　各方一致同意力争正式资产出售协议签署当月（暂定为2018年9月30日前）完成其中首批分项资产打包转让，具体包括：

　　（1）风电项目

　　该项目对应标的物为平陆、盐池、阜新三家风力发电厂，200MW运营资产，包含三家标的企业实际运营，分别为：平陆凯迪新能源开发有限公司、阜新市凯迪新能源开发有限公司、盐池凯迪新能源开发有限公司。截至本协议签署之日，三家标的企业均为凯迪生态100%持股。各方一致确认，该项目未来处置价格初步商定为人民币12亿元，最终以正式签署的协议为准。

　　（2）杨河煤业项目

　　该项目对应标的物为由裴沟井田、杨河井田和樊寨井田三部分组成的杨河煤业裴沟煤矿，目前矿井生产能力为210万吨/年。该项目由标的企业郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司运营，凯迪生态持有标的企业60%股权、郑州煤炭工业（集团）有限责任公司持股40%。各方一致确认，该项目未来处置价格初步商定为人民币10亿元，最终以正式签署的协议为准。

　　（3）首批生物质项目

　　本次打包出售的业务资产中生物质项目较多，各方一致同意分批开展实际处置，首批处置项目包括三个已投产的桦甸、汪清、蛟河电厂及三个在建项目，其中三个在建项目情况为：(1)标的企业敦化凯迪绿色能源开发有限公司建设的（1+1）x30MW项目，该标的企业股东为凯迪生态持股100%；（2）嫩江凯迪绿色能源开发有限公司建设的（1x30MW）项目，该标的企业股东为凯迪生态持股100%；（3）榆树凯迪生物质发电有限公司建设的（1x30MW）热电联产项目，该标的企业股东为凯迪生态持股100%。

　　各方一致确认，上述首批生物质项目未来处置价格总额初步商定为人民币22.6亿元，最终以正式签署的协议为准。

　　2、其他资产处置

　　除上述首批资产尽快完成处置外，各方还将全面推动其他非主业资产对外出售工作，力争1年内完成全部出售工作。

　　（七）债务及股权重组安排

　　完成上述业务资产处置后，各方将继续通过资产重组推动债务重组工作，与债权人委员会、监管机构等共同努力，综合运用债转股、挂账停息、债权折价现金偿付等多种方法，实现降低债务、恢复主业经营的阶段性目的。待凯迪生态资产处置及债务重组工作进入到稳定可控阶段，公司生产经营全面恢复并步入健康轨道后，适时引入央企或国企战略投资人，以市场交易对价方式取得凯迪生态控股权，通过实施混改重组，进一步提升凯迪生态公司盈利规模。

　　三、《凯迪生态风电资产收购框架协议》的主要内容

　　本协议由凯迪生态、中战华信和上海斯能于2018年7月31日签署。

　　（一）交易基本情况

　　1、经各方沟通，中战华信有意通过发起设立并购基金全面参与凯迪生态相关业务资产打包出售事宜，该意向已与凯迪生态、债委会初步沟通并取得债委会认可。

　　2、为有效开展资产打包收购交易、减少整体收购环节障碍，中战华信拟根据不同资产类型分别发起设立专项并购基金。中战华信作为各专项并购基金管理人，拟根据不同资产类型及资金需求定向募集合格投资者分别收购各业务板块资产。

　　3、上海斯能已对本协议约定的风电资产进行了系统考察及尽职调查，对相关资产情况具有充分了解，有意作为有限合伙人（“LP”）认购中战华信发起设立的风电资产专项并购基金，在满足相关条件后对风电资产进行收购。

　　（二）拟交易标的资产概况

　　风电基金拟通过收购凯迪生态持有的下述各标的企业100%股权的方式（受限于相关政府机关的批准）收购各标的企业持有的风电资产：

　　1、平陆凯迪新能源开发有限公司

　　该企业拥有主要标的资产为平陆风口一期39MW风电场项目、平陆二期49.5MW风电场项目，投资总额为10.76亿元人民币；该企业目前正在建设五龙山一期48MW风电场项目（“五龙山项目”）；截止2017年12月31日账面资产总计为人民币69,996.09万元，负债总计29,242.34万元。

　　2、阜新凯迪新能源开发有限公司

　　该企业拥有主要标的资产为凯迪台喇嘛东山风电场，该风电场总装机容量为49.5MW，由33台国电联合动力1.5MW的UP86-1500风机组成，投资总额为5.15亿元人民币；截止2017年12月31日账面资产总计为人民币55,633.35万元，负债总计42,013.25万元。

　　3、盐池凯迪新能源开发有限公司

　　该企业拥有主要标的资产为盐池县麻黄山（牛毛井）风电场（一期工程），该风电场总装机容量为49.5MW，由国电联合动力33台1.5MW的UP86-1500风机组成，投资总额为4.2亿元人民币；截止2017年12月31日账面资产总计为人民币38,121.51万元，负债总计22,220.10万元。

　　4、望江凯迪凯新能源开发有限公司

　　该企业目前正在建设望江陈岭49.5MW风电场项目。

　　（三）拟议交易价格

　　受限于以下前提，拟出售标的资产总计意向估值暂定为人民币12.8亿元。正式交易价格由协议各方一致认可的第三方评估机构按协商确认的评估方法出具的评估报告作为定价依据，并由各方协商确定最终交易价格。中战华信将促使风电基金按照根据评估价格确定的最终交易价格向凯迪生态支付股权转让款，并承担约定的负债总额范围内的债务：

　　1、标的资产转让取得相关能源审批机关的书面同意；

　　2、以“无现金无负债”为估值前提和收购方法；

　　3、对标的企业尽调完成且符合其收购标准和要求；

　　4、标的资产取得按照项目建设规范取得各项政府迄今为止的有效审批；

　　5、标的企业没有未予披露的债务或者义务；

　　6、上海斯能或其关联公司中标五龙山项目和望江项目的EPC总承包工程。

　　（四）上海斯能认购风电基金LP份额的前提条件

　　在下述前提条件满足情况下，上海斯能拟通过认购风电基金的有限合伙份额的方式参与标的企业的收购：

　　1、对标的企业尽调完成且符合其收购标准和要求；

　　2、标的企业股权转让获得能源类项目审批机关的认可和书面同意；

　　3、与中战华信就风电基金的协议内容达成一致；

　　4、本次资产处置方案能够获得相关金融管理机构的批准和认可；

　　5、本次资产处置方案获得凯迪生态债委会的同意；

　　6、标的企业没有未予披露的债务或其他义务。

　　（五）收购工作安排

　　为使本协议最终促成各方拟进行的交易，各方应尽力于本协议签署后2个自然月内（暂定为2018年9月30日前）完成下述工作：

　　1、凯迪生态协助并积极配合中战华信和上海斯能完成协议约定范围内各标的资产的尽职调查及资产评估；

　　2、中战华信、上海斯能完成专项并购基金设立、募集工作。上海斯能在满足相关条件的前提下对风电基金进行认购；

　　3、凯迪生态向债委会汇报本次收购方案，并就收购安排取得债委会同意，由债委会牵头统一解除标的企业及资产存在的股权冻结、账户查封和保全以及标的企业资产上的抵押、担保和保全手续，并对与标的企业相关诉讼完成撤诉手续；

　　4、各方于上述条件成就后签署风电资产正式收购协议；

　　5、根据风电资产正式收购协议约定的时间支付首期收购款、收购方与被收购方按照协议约定完成股权过户手续、支付剩余收购价款。

　　（六）并购基金设立及支付安排

　　1、并购基金设立

　　中战华信将于协议签署后通过自行或协调其旗下已备案管理人发起设立风电资产专项并购基金，上海斯能作为有限合伙人认购该基金份额。中战华信作为基金管理人在管理期间收取年度管理费，管理费暂定为基金认缴规模的2%/年。其中，首期管理费由凯迪生态承担，并从具体协议项下应付给凯迪生态的股权转让款中予以扣除。

　　若各方就基金的设立达成一致并签署相关协议，将按照中国证券基金业协会的要求办理相应基金产品备案工作，并按时履行备案所需基本出资义务（如需）及其他要求。

　　2、缴付及支付安排

　　2.1在前述第四条的前提条件满足且上海斯能与中战华信签署基金协议后，上海斯能首期实缴出资额暂定为不低于风电基金根据股权转让协议应直接支付给凯迪生态的金额，该资金应根据债委会要求的时限及中战华信缴款通知书要求及时缴付至专项并购基金账户。该资金作为首期收购款或收购定金，由中战华信作为并购基金管理人根据债委会要求存入各方指定共管账户。

　　2.2首期收购款支付至共管账户后，凯迪生态负责与债委会协商及时解除标的企业相关保全并办理案件撤诉手续。具体资金支配办法由债委会自行协商确定。

　　2.3各方一致确认，首期收购款存入共管账户后暂不进行实际支付，待正式收购协议签署且标的资产具备转让条件后，由中战华信按照债委会确定的资金支配办法实际支付。

　　2.4剩余收购款由上海斯能、中战华信根据各自认缴额及正式收购协议约定及时缴付出资。该资金暂定为股权过户手续完成后15个工作日内支付，最终支付要求应根据债委会意见及正式收购协议约定为准。

　　（七）税费承担

　　各方应当依照有关法律法规及政府部门的规定，各自承担与本协议项下资产收购有关的税费；法律法规及政府部门未明确相关税费负担主体的，则由各方平均分担。

　　四、《凯迪生态杨河煤业资产收购框架协议》的主要内容

　　本协议由凯迪生态、中战华信和前海燚坤于2018年7月31日签署。

　　（一）交易基本情况

　　1、经各方沟通，中战华信有意通过发起设立并购基金全面参与凯迪生态相关业务资产打包出售事宜，该意向已与凯迪生态、债委会初步沟通并取得债委会认可。

　　2、为有效开展资产打包收购交易、减少整体收购环节障碍，中战华信拟根据不同资产类型分别发起设立专项并购基金。中战华信作为各专项并购基金管理人，拟根据不同资产类型及资金需求定向募集合格投资者分别收购各业务板块资产。

　　3、深圳前海已对本协议约定的杨河煤业进行了系统考察及尽职调查，对相关资产情况具有充分了解，有意作为有限合伙人（“LP”）认购中战华信发起设立的杨河煤业专项并购基金，共同参与杨河煤业收购业务。

　　（二）拟交易标的资产概况

　　各方一致确认，拟收购标的为凯迪生态持有的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司（“杨河煤业”）60%股权。

　　杨河煤业主要资产为由裴沟井田、杨河井田和樊寨井田三部分组成的杨河煤业裴沟煤矿，该煤矿井田面积48.7559 km2，目前矿井生产能力为210万吨/年。目前杨河煤业由凯迪生态持股60%、郑州煤炭工业（集团）有限责任公司持股40%。

　　（三）拟议交易价格

　　各方同意并认可本次出售的杨河煤业交易基础底价暂定为人民币10亿元。正式交易价格由本协议各方一致认可的第三方评估机构按协商确认的评估方法出具的评估报告作为定价依据，并由各方协商确定最终交易价格，本协议各方确认原则上最终交易价在上述基础底价基础上不再下浮调整。

　　（四）收购工作安排

　　各方协商一致，本协议约定的收购事宜应于本协议签署后2个自然月内（暂定为2018年9月30日前）完成下述工作：

　　1、完成本协议约定范围内收购标的及标的资产的尽职调查及资产评估；

　　2、中战华信、前海燚坤完成专项并购基金设立、募集工作；

　　3、凯迪生态向债委会汇报本次收购方案，并就收购安排取得债委会同意，由债委会牵头统一解除标的企业及资产存在的股权冻结、账户查封及其它资产的保全手续，并对与标的企业相关诉讼完成撤诉手续；

　　4、各方于上述条件成就后签署杨河煤业资产正式收购协议；

　　5、支付首期收购款、收购方与被收购方按照协议约定完成股权过户手续、支付剩余收购价款。

　　（五）并购基金设立及支付安排

　　1、并购基金设立

　　中战华信将于本协议签署后通过自行或协调其旗下已备案管理人发起设立杨河煤业资产专项并购基金，前海燚坤作为有限合伙人认购该基金份额。该基金规模暂定为人民币13亿元，经双方协商，可根据需求予以调整。

　　中战华信作为基金管理人在管理期间收取年度管理费，管理费暂定为基金认缴规模的2%/年。其中，第一年度管理费由凯迪生态承担，并从本协议项下的收购款中予以扣除。

　　各方同时承诺将按照中国证券基金业协会的要求办理相应基金产品备案工作，并按时履行备案所需基本出资义务（如需）及其他要求。

　　2、缴付及支付安排

　　2.1各方一致确认，专项并购基金设立后，前海燚坤首期实缴出资额暂定为不低于人民币5亿元，该资金应根据债委会要求的时限及中战华信缴款通知书要求及时缴付至专项并购基金账户。该资金作为首期收购款或收购定金，由中战华信作为并购基金管理人根据债委会要求存入各方指定共管账户。

　　2.2首期收购款支付至共管账户后，凯迪生态负责与债委会协商及时解除标的企业相关保全并办理案件撤诉手续。具体资金支配办法由债委会自行协商确定。

　　2.3各方一致确认，首期收购款存入共管账户后暂不进行实际支付，待正式收购协议签署且标的资产具备转让条件后，由中战华信按照债委会确定的资金支配办法实际支付。

　　2.4剩余收购款由前海燚坤、中战华信根据各自认缴额及正式收购协议约定及时缴付出资。该资金暂定为股权过户手续完成后15个工作日内支付，最终支付要求应根据债委会意见及正式收购协议约定为准。

　　（六）税费承担

　　各方应当依照有关法律法规及政府部门的规定，各自承担与本协议项下资产收购有关的税费；法律法规及政府部门未明确相关税费负担主体的，则由各方平均分担。

　　五、《生物质发电资产收购框架协议》的主要内容

　　本协议由凯迪生态、中战华信和山东水发于2018年7月31日签署

　　（一）交易基本情况

　　1、经各方沟通，中战华信有意通过发起设立并购基金全面参与凯迪生态相关业务资产打包出售事宜，该意向已与凯迪生态、债委会初步沟通并取得债委会认可。

　　2、为有效开展资产打包收购交易、减少整体收购环节障碍，中战华信拟根据不同资产类型分别发起设立专项并购基金。中战华信作为各专项并购基金管理人，拟根据不同资产类型及资金需求定向募集合格投资者分别收购各业务板块资产。

　　3、山东水发已对本协议约定的生物质发电板块资产进行了系统考察及尽职调查，对相关资产情况具有充分了解。近年来，水发集团能源板块业务包括水力发电、光伏发电、生物质发电、城市供热及垃圾发电，并拟大力发展起生物质发电业务。为此，山东水发有意作为有限合伙人（“LP”）认购中战华信发起设立的生物质发电资产专项并购基金，共同参与生物质发电资产收购业务。

　　（二）拟交易标的资产概况

　　各方一致确认，拟收购的生物质发电资产包括三个已投产电厂项目及三个在建电厂项目，收购标的为下述各标的企业100%股权，各项目具体情况如下：

　　1、已投产项目：

　　1.1 标的企业蛟河凯迪绿色能源开发有限公司（“蛟河”）

　　该企业拥有已建设投产的（2×30MW）项目；该标的企业为凯迪生态持股100%；截止2017年12月31日账面资产总计为人民币1,143,380,068.02元，负债总计941,581,233.36元。

　　1.2 标的企业汪清凯迪绿色能源开发有限公司（“汪清”）

　　该企业拥有已建设投产的（2×30MW）项目；该标的企业为凯迪生态持股100%；截止2017年12月31日账面资产总计为人民币628,570,911.80元，负债总计371,877,877.09元。

　　1.3 标的企业桦甸凯迪绿色能源开发有限公司（“桦甸”）

　　该企业拥有已建设投产的（2×30MW）项目，其中仅有一台机组未投产；该标的企业为凯迪生态持股100%；截止2017年12月31日账面资产总计为人民币989,924,942.98元，负债总计819,924,942.98元。

　　2、在建项目：

　　2.1 标的企业敦化凯迪绿色能源开发有限公司（“敦化”）

　　该企业拟建设（1+1）x30MW项目，该项目现场主体工程尚未动工；该标的企业股东为凯迪生态持股100%；截止2017年12月31日账面资产总计为人民币474,213,693.72元，负债总计377,943,693.72元。

　　2.2 标的企业嫩江凯迪绿色能源开发有限公司（“嫩江”）

　　该企业拟建设（1x30MW）项目，该项目工程进度已达50%；该标的企业股东为凯迪生态持股100%；截止2017年12月31日账面资产总计为人民币507,799,319.33元，负债总计407,799,319.33元；

　　2.3 标的企业榆树凯迪生物质发电有限公司（“榆树”）

　　该企业拟建设（1x30MW）热电联产项目，该项目现场主体工程尚未动工；该标的企业股东为凯迪生态持股100%；截止2017年12月31日账面资产总计为人民币340.66元，负债总计23,004,447.71元。

　　（三）交易价格

　　各方同意并认可本次出售的生物质发电资产包交易价暂定为合计人民币22.6亿元。正式交易价格由本协议各方一致认可的第三方评估机构按协商确认的评估方法出具的评估报告作为定价依据，并由各方协商确定最终交易价格，本协议各方确认，最终交易价格允许以交易基础底价为基础上下浮动10%。

　　（四）收购工作安排

　　各方协商一致，本协议约定的收购事宜应于本协议签署后2个自然月内（暂定为2018年9月30日前）完成下述工作：

　　1、完成本协议约定范围内各标的企业及标的资产的尽职调查及资产评估；

　　2、中战华信、山东水发完成专项并购基金设立、募集工作；

　　3、凯迪生态向债委会汇报本次收购方案，并就收购安排取得债委会同意，由债委会牵头统一解除标的企业及资产存在的股权冻结、账户查封及其它资产的保全手续，并对与标的企业相关诉讼完成撤诉手续；

　　4、各方于上述条件成就后签署生物质发电资产正式收购协议；

　　5、支付首期收购款、收购方与被收购方按照协议约定完成股权过户手续、支付剩余收购价款。

　　（五）并购基金设立及支付安排

　　1、并购基金设立

　　中战华信将于本协议签署后通过自行或协调其旗下已备案管理人发起设立生物质发电资产专项并购基金，山东水发作为有限合伙人认购该基金份额。该基金规模暂定为人民币23亿元，经双方协商，可根据需求予以调整。

　　中战华信作为基金管理人在管理期间收取年度管理费，管理费暂定为基金认缴规模的2%/年。其中，首期管理费由凯迪生态承担，并从本协议项下的收购款中予以扣除。

　　各方同时承诺将按照中国证券基金业协会的要求办理相应基金产品备案工作，并按时履行备案所需基本出资义务（如需）及其他要求。

　　2、缴付及支付安排

　　2.1 各方一致确认，专项并购基金设立后，山东水发首期实缴出资额暂定为不低于人民币12亿元，该资金应根据债委会要求的时限及中战华信缴款通知书要求及时缴付至专项并购基金账户。该资金作为首期收购款或收购定金，由中战华信作为并购基金管理人根据债委会要求存入各方指定共管账户。

　　2.2 首期收购款支付至共管账户后，凯迪生态负责与债委会协商及时解除标的企业相关保全并办理案件撤诉手续。具体资金支配办法由债委会自行协商确定。

　　2.3 各方一致确认，首期收购款存入共管账户后暂不进行实际支付，待正式收购协议签署且标的资产具备转让条件后，由中战华信按照债委会确定的资金支配办法实际支付。

　　2.4 剩余收购款由山东水发、中战华信根据各自认缴额及正式收购协议约定及时缴付出资。该资金暂定为股权过户手续完成后15个工作日内支付，最终支付要求应根据债委会意见及正式收购协议约定为准。

　　（六）税费承担

　　各方应当依照有关法律法规及政府部门的规定，各自承担与本协议项下资产收购有关的税费；法律法规及政府部门未明确相关税费负担主体的，则由各方平均分担。

　　六、对上市公司的影响

　　上述协议的签署是为剥离部分资产以减轻上市公司经营负担，同时获取较大数额的现金对价，缓解公司财务负担，调整公司债务结构，全面化解公司债务危机。若各方顺利签署正式协议并经债权人同意最终完成资产交割，将有利于公司主营业务恢复正常经营，帮助公司恢复健康经营轨道。

　　七、重大重组事项安排

　　为保证本次重组事项的顺利开展，公司拟聘请太平洋证券股份有限公司担任本次重组事项的独立财务顾问；公司将尽快聘请本次重组涉及的包括但不限于律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构。

　　公司及相关方将积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司已聘请的中介机构加快工作，尽快向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

　　公司将根据相关事项进展情况，严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理，并严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务。

　　八、风险提示

　　上述协议均为公司出售资产的框架协议，上述交易最终条款以各方后续签署的最终协议为准，最终协议的签订尚存在不确定性；同时，上述交易仍需各方根据相关法律法规履行董事会或股东大会的决策程序，并经债权人同意，若构成重大资产重组标准还需取得深圳证券交易所的同意，交易的审批结果尚存在重大不确定性。公司将在签署正式协议或有后续进展时及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

　　2018年8月2日