证券代码：002402           证券简称：和而泰        公告编号：2018-050

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2018年7月27日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2018年8月1日上午在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院大厦D座10楼公司一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

　　1、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》

　　依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于2018年5月实施了2017年年度权益分派，回购价格由5.03元/股调整为5.005元/股。

　　因董事罗珊珊、王鹏、汪显方为激励对象，已回避该议案的表决，其余6名董事参与表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

　　2、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。

　　公司2017年限制性股票激励计划的激励对象金世磊、董育晗、张义、游清波因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的有关规定，上述4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计110,000股由公司回购注销。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

　　3、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

　　公司根据业务发展需要，拟增加经营范围，一般经营范围中增加：“面向物联网的信息安全硬件产品业务（具体以工商部门核准登记的经营范围为准）”的内容。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　4、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　公司限制性股票激励对象金世磊、董育晗、张义、游清波因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　公司因收购浙江铖昌科技有限公司（以下简称“铖昌科技”）80%股权相关事项已完成，铖昌科技已完成相关工商变更登记手续。

　　公司根据业务发展需要，拟增加经营范围。公司拟根据上述事项，并为适应《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关法律法规及公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订内容请见附件《章程修正案》。

　　修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　5、会议以8票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于延长为参股公司银行授信提供担保的期限的议案》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事罗珊珊女士回避表决，其余8名非关联董事参与表决。

　　《关于延长为参股公司银行授信提供担保的期限的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

　　6、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。

　　为完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司拟定了《深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年员工持股计划（草案）及其摘要》。公司本次员工持股计划的参与对象为公司子公司浙江铖昌科技有限公司的管理人员及核心骨干员工（不包含公司董事、监事及高级管理人员），员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元。

　　公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《深圳和而泰智能控制股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年员工持股计划（草案）及摘要》、公司独立董事出具的相关意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　7、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年员工持股计划管理办法的议案》。

　　为规范公司员工持股计划的管理工作，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划的指导意见》等相关文件，制定了《深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年员工持股计划管理办法》。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年员工持股计划管理办法》、公司独立董事出具的相关意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　8、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年员工持股计划相关事宜的议案》。

　　为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）组织办理本员工持股计划份额认购事宜；

　　（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于提前终止本员工持股计划，对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（3）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（5）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关的协议文件；

　　（6）授权董事会对本次员工持股计划的资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同；

　　（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。

　　本议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。

　　9、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二日

　　附件：

　　《章程修正案》

　　■

　　证券代码：002402             证券简称：和而泰            公告编号：2018-051

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第四届监事会第十五次会议通知于2018年7月27日以邮件、传真、电话及专人送达给各位监事和高级管理人员。会议于2018年8月1日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，全体高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

　　1、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》。

　　依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于2018年5月实施了2017年年度权益分派，回购价格由5.03元/股调整为5.005元/股。

　　公司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对本次限制性股票回购价格进行调整。

　　《关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

　　2、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象金世磊、董育晗、张义、游清波因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为110,000股，回购价格为5.005元/股。

　　本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　3、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于延长为参股公司银行授信提供担保的期限的议案》。

　　《关于延长为参股公司银行授信提供担保的期限的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

　　4、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。

　　经审议，监事会认为：

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年员工持股计划（草案）及摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。

　　公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,有利于改善公司治理水平,进一步完善公司的激励和约束机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合,充分调动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年员工持股计划（草案）及摘要》详见披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　5、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年员工持股计划管理办法的议案》。

　　经审议，监事会认为：《深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年员工持股计划管理办法》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年员工持股计划管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　6、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了审议《关于核实公司2018年员工持股计划之持有人名单的议案》。

　　经过核查，监事会认为：

　　1、《深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年员工持股计划（草案）及摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　2、公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年员工持股计划（草案）及摘要》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

　　特此公告

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司监事会

　　二○一八年八月二日

　　证券代码：002402           证券简称：和而泰        公告编号：2018-052

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月1日召开了第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，由于公司已实施2017年度权益分派方案，本次回购价格调整为5.005元/股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于调整回购注销部分限制性股票价格的事宜尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划实施概况

　　（一）公司股票激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2017年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

　　2、2017年9月26日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2017年10月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部系统等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月28日至2017年10月12日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

　　4、2017年10月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2017年10月30日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（二）限制性股票的授予情况

　　1、本次限制性股票的授予日为：2017年10月30日。

　　2、本次限制性股票的授予价格为：5.03元/股。

　　3、标的股票来源：向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　4、授予限制性股票的激励对象和授予数量：公司实际授予178人限制性股票数量为1,453万股，占授予前上市公司总股本的1.7496%。

　　二、本次限制性股票回购价格调整的说明

　　根据公司《激励计划》中“第八章 限制性股票回购注销原则/三、回购价格的调整方法”的规定，将本次限制性股票激励计划的回购价格按如下方式进行调整：

　　若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　因公司于2018年5月实施了2017年年度权益分派，每10股派发现金红利0.25元（含税），本次回购价格调整为

　　P＝P0-V=5.03元-0.025元=5.005元

　　其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。

　　公司本次回购注销已离职激励对象金世磊、董育晗、张义、游清波已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共11万股，回购价格调整为5.005元/股，本次回购金额合计为550,550元，回购资金为公司自有资金。

　　三、本次调整回购注销部分限制性股票价格对公司的影响

　　本次调整回购注销部分限制性股票价格符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：因公司进行了2017年年度权益分派，本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意公司本次调整回购注销部分限制性股票价格。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：公司本次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对本次限制性股票回购价格进行调整。

　　六、律师法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票回购价格调整及回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销及回购价格调整尚需得到股东大会的批准，且尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

　　七、备查文件

　　1、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二日

　　证券代码：002402           证券简称：和而泰        公告编号：2018-053

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月1日分别召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象金世磊、董育晗、张义、游清波因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。

　　现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划实施概况

　　（一）公司股票激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2017年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

　　2、2017年9月26日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2017年10月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部系统等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月28日至2017年10月12日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

　　4、2017年10月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2017年10月30日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（二）限制性股票的授予情况

　　1、本次限制性股票的授予日为：2017年10月30日。

　　2、本次限制性股票的授予价格为：5.03元/股。

　　3、标的股票来源：向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　4、授予限制性股票的激励对象和授予数量：公司实际授予178人限制性股票数量为1,453万股，占授予前上市公司总股本的1.7496%。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

　　（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

　　公司2017年限制性股票激励计划的激励对象金世磊、董育晗、张义和游清波因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11万股由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格

　　本次回购注销限制性股票总数为110,000股，占回购注销前限制性股票总数量14,530,000股的0.7571%，占回购注销前公司总股本855,865,396股的0.0129%。

　　依据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于2018年5月实施了2017年年度权益分派，回购价格由5.03元/股调整为5.005元/股。因此，本次回购按5.005元/股实施回购。

　　（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

　　公司本次回购注销限制性股票共11万股，回购价格调整为5.005元/股，本次回购金额合计为550,550元，回购资金为公司自有资金。

　　三、本次回购后公司股本结构变化表

　　■

　　四、本次回购注销的减资情况

　　本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少110,000元，本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币855,865,396元调整为855,755,396元。

　　五、对公司的影响

　　本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由855,865,396股变更为855,755,396股，公司就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：根据《激励计划》的相关规定：激励对象金世磊、董育晗、张义、游清波因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为110,000股，回购价格为5.005元/股。

　　本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　因此，同意对激励对象金世磊、董育晗、张义、游清波已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，激励对象金世磊、董育晗、张义、游清波因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购的限制性股票数量为110,000股，回购价格为5.005元/股。

　　本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票回购价格调整及回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销及回购价格调整尚需得到股东大会的批准，且尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二日

　　证券代码：002402           证券简称：和而泰         公告编号：2018-054

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司关于延长为参股公司银行授信提供担保的期限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2017年6月15日，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《关于为参股公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》，公司参股公司深圳市锐吉电子科技有限公司（以下简称“锐吉”）向银行申请授信最高额不超过500万元，银行授信期限一年，公司董事会同意为参股公司锐吉提供担保，担保方式为一般保证，锐吉股东金飞先生以其资产对公司提供反担保，上述事项已经2017年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司前期刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2017年8月23日，公司为锐吉与银行签署的《流动资金借款合同》提供担保，鉴于该参股公司生产经营需要及资金状况，公司于2018年8月1日召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于延长为参股公司银行授信提供担保的期限的议案》,同意延长对参股公司锐吉的担保期限，将担保时间延长至2019年8月31日，关联董事罗珊珊女士回避表决。

　　公司的董事罗珊珊女士担任锐吉的董事，且锐吉为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　根据公司《章程》、《关联交易内部控制及决策制度》的有关规定，该关联交易担保事项需要提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：深圳市锐吉电子科技有限公司

　　成立时间：2011年8月8日

　　注册资本：350.8771万元

　　法定代表人：金飞

　　住所：深圳市龙岗区龙岗街道南约社区宝南工业区2号厂房4楼

　　经营范围：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。^液晶电视、液晶显示屏、电子产品的技术开发、生产与销售。

　　2、股权结构情况

　　■

　　3、主要财务数据

　　锐吉近一年又一期的资产负债及财务状况（2017年度财务数据已经审计，2018年3月31日财务数据未经审计）如下：

　　单位：元

　　■

　　4、关联关系的说明

　　公司的董事罗珊珊女士担任锐吉的董事，且锐吉为公司的参股公司。

　　三、担保的主要内容

　　经董事会审议，同意延长对参股公司锐吉的担保期限，将担保时间延长至2019年8月31日。除担保有效期外，其他内容均保持不变，锐吉股东金飞先生以其资产对公司提供反担保。

　　四、董事会意见

　　本次被担保对象是公司参股公司，该公司发展潜力良好，公司对其提供担保是为了支持其业务发展，符合相关法律法规等有关要求。锐吉股东金飞先生以其资产对公司提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保累计额度为7,800万元（其中除公司对参股公司深圳市锐吉电子科技有限公司提供500万元担保之外，其余均为公司对合并报表范围内的下属公司提供的担保），占公司2017年度经审计净资产的5.91%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在对相关材料仔细查阅后，对本次担保事项进行了事前审议并认可，并发表意见如下：

　　1、独立董事事前认可

　　经核查，独立董事认为：公司延长为关联方参股公司锐吉银行授信提供担保期限，是为了更好地推动公司参股公司锐吉的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司延长为关联方锐吉申请银行授信提供担保期限涉及关联交易事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意将相关议案提交公司董事会、股东大会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　本次被担保对象系公司参股公司锐吉，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，公司延长为锐吉银行授信提供担保期限，有利于锐吉的生产经营发展，确保公司的利益最大化，且锐吉股东金飞先生以其资产对公司提供反担保，该担保事项符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并履行了严格的审议程序。因此，我们同意该事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议。

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见。

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　4、公司第四届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二日

　　证券代码：002402         证券简称：和而泰         公告编号：2018-055

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月3日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上，发布了《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，决定于2018年8月20日召开公司2018年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　3、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2018年8月20日（星期一）下午14:00-16:00

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年8月19日15:00至2018年8月20日15:00期间的任意时间。

　　4、股权登记日：2018年8月15日。

　　5、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室

　　6、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　7、会议出席对象

　　（1）凡2018年8月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议和表决的提案如下：

　　（1）《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》；

　　（2）《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》；

　　（3）《关于增加公司经营范围的议案》；

　　（4）《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　（5）《关于延长为参股公司银行授信提供担保的期限的议案》；

　　（6）《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；

　　（7）《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年员工持股计划管理办法的议案》；

　　（8）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年员工持股计划相关事宜的议案》。

　　2、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的以上提案由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，议案程序合法，资料完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。其相关内容详见披露在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。提案（2）和提案（4）应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2018年8月16日上午9:00-11:00，下午13:30-17:30。

　　2、登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　4、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或传真方式以2018年8月16日17：30前到达本公司为准。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省深圳市南山区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼，公司董事会秘书办公室，邮编：518057，信函请注明“2018年第一次临时股东大会”字样。

　　采用传真方式登记的，公司传真号码为：0755-26727137。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　2、会务联系方式：

　　联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：518057

　　联系人：罗珊珊、赵小婷

　　联系电话：（0755）26727721

　　联系传真：（0755）26727137

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件。

　　特此通知

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362402；投票简称：和而投票。

　　2、填报表决意见：

　　本次会议审议的议案全部为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018 年 8 月20日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生/女士      （下称“受托人”）（身份证号码：          ）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2018年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　表决意见表

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人法定代表人（签字）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：   年   月   日