(上接A37版)

　　本法律意见正本一式伍份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　北京市天元律师事务所（盖章）

　　负责人：_________________

　　朱小辉

　　经办律师：_____________

　　高媛_____________

　　孙春艳

　　本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

　　太平洋保险大厦10层，邮编：100032

　　2018年8月1日

　　西安环球印务股份有限公司独立董事

　　关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为西安环球印务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，针对公司2018年8月1日召开的公司第四届董事会第十次会议相关事项发表如下独立意见：

　　一、《西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要

　　我们认真审阅了公司制定的《西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要后，现发表独立意见如下：

　　1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

　　3、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。

　　我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。

　　二、《关于公司收购霍尔果斯领凯网络科技有限公司70%股权的议案》

　　独立董事经核查认为，公司收购霍尔果斯领凯网络科技有限公司70%股权，有利于提升公司的经营业绩和综合竞争力，符合公司的长期发展战略规划。本次交易价格参照具有证券、期货业务评估资质的评估机构确定的评估值、并由交易各方在自愿公平的原则下协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，相关事项的审议、表决程序符合法律法规和公司章程的规定，同意公司本次股权收购事项。

　　三、《关于为控股子公司陕西永鑫纸业包装有限公司提供担保的议案》

　　作为公司的独立董事，我们认为：公司除为控股子公司提供银行贷款担保外，公司及控股子公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。

　　本次公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保，符合行业特点，是基于公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要，也是为公司控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　独立董事：         张明禹          冯均科          宋林

　　2018年8月1日

　　西安环球印务股份有限公司

　　第一期员工持股计划（草案）摘要

　　■

　　二零一八年八月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、《西安环球印务股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《西安环球印务股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

　　2、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过3,900.00万元，初始筹集资金不超过2,400.00万元，预留部分不超过1.500.00万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。存续期末若持股的年化收益不足8%，公司股东香港原石国际有限公司、比特（香港）投资有限公司为本员工持股计划补足8%的年化收益，每年补偿金额以本金的8%为上限，不计复利。

　　3、单个员工最低认购金额为1万元（即1万份），且必须认购1万元的整数倍份额，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；且本员工持股计划全部份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　持有人应当按照拟认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。

　　4、本员工持股计划成立后将以二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。自公司股东大会决议通过本员工持股计划之日起6个月内完成标的股票购买。

　　5、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。

　　6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　7、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第一期员工持股计划（草案）完成有关主管部门备案（如需）；第一期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。

　　8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　风险提示

　　1、有关本计划的具体出资到位情况、比例、实施方案及股票购买情况尚存在不确定性。

　　2、公司将根据相关规定披露进展情况。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、定义与释义

　　草案中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

　　■

　　二、员工持股计划的目的和原则

　　（一）员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划草案。公司实施员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才，促进公司长期、持续、健康发展，促进公司、股东和员工三方的利益最大化。

　　（二）员工持股计划的实施原则

　　1、依法合规原则

　　公司将严格按照法律、行政法规的规定，以合规的方式开展员工持股计划，认真履行相关决策程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，采取严格防控措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。

　　2、自愿参与原则

　　公司员工本着自愿原则参与本员工持股计划，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划的持有人

　　（一）员工持股计划的参与对象范围

　　本员工持股计划的参与对象范围为与公司及其全资、控股子公司签订劳动合同或聘任合同的员工，包含本公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及其他员工，全资、控股子公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工。

　　参加员工持股计划的员工原则上为公司董事会认定的各部门骨干、关键岗位员工、绩效考核优秀的员工、及对公司未来发展有卓越贡献的员工。参与范围内员工均可提出申请，公司董事会遴选拟定参与名单。员工如申请参加本计划应遵守公司制订的计划认购规则。

　　（二）参与对象拟认购本员工持股计划的情况

　　参与本次员工持股计划的员工总人数不超过350人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。其中，参与本员工持股计划的董事、高级管理人员共计3人，分别为孙学军、林蔚、赵建平，合计认购份额原计划不低于700万份，认购比例不低于17.95%，其他员工认购比例不超过43.59%。

　　■

　　最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际认购情况确定。预留部分的认购对象将在审议本员工持股计划的股东大会之日起的6个月内确定，对象范围与初始部分一致。

　　（三）持有人的核实

　　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。预留部分认购对象的核实程序与初始部分一致。

　　四、员工持股计划的资金来源和股票来源

　　（一）员工持股计划持的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬以及法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包括杠杆融资结构化设计产品。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

　　本员工持股计划拟筹集的资金总额不超过3,900.00万元，其中初始筹集资金不超过2,400.00万元，预留部分不超过1,500.00万元。初始筹集资金中参加本员工持股计划的董事、高管人员合计出资700.00万元，占员工持股计划总份额的比例为17.95%；其他符合条件的员工认购总金额不超过1,700.00万元，占员工持股计划总份额的比例为43.59%；预留部分总金额不超过1500万元，占员工持股计划总份额的比例为38.46%。预留部分将在公司股东大会决议通过本员工持股计划之日起6个月内完成认购对象及各自份额的确定。

　　持有人应当按照拟认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。

　　本员工持股计划存续期满后、锁定期公司年度主营业务收入及净利润增长率均不低于6%，且卖出全部股票实现持股收益后，若年化收益低于8%，则公司股东香港原石国际有限公司、比特（香港）投资有限公司承诺为本员工持股计划预期8%的年化收益提供保底，但每年补偿金额以本金的8%为上限，不计复利。二位股东分别需支付的金额按其持股比例分配。

　　■

　　（二）员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划成立后将以二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。自公司股东大会决议通过本员工持股计划之日起6个月内完成标的股票购买。

　　以本员工持股计划的资金规模上限3,900.00万元和公司2018年7月27日收盘价14.86元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约262.45万股，约占公司现有股本总额的1.75%。本员工持股计划购买的公司股票占公司总股本比例将不会超过10%，任一持有人通过本员工持股计划获得的标的股票数量不会超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

　　五、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，将由管理委员会提议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　六、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更

　　（一）员工持股计划的锁定期

　　1、员工持股计划的锁定期即为12个月，自公司公告最后一笔标的股票完成购买时起算。

　　2、锁定期满后员工持股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。

　　3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；

　　（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

　　员工持股计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　（二）员工持股计划的存续期、终止和延长

　　1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，公司董事会可以根据届时市场情况决定是否提前终止，在提前终止的情况下，员工持股计划根据《管理办法》的约定进行处理。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（三）员工持股计划的变更

　　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　（一）管理方式

　　公司制订了《西安环球印务股份有限公司员工持股计划管理办法》对员工持股计划的管理进行规范。

　　公司采取自行管理员工持股计划的方式：员工通过认购员工持股计划的份额参与本计划，员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟订本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　（二）公司法人治理机构职责

　　股东大会作为公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。公司董事会负责拟订员工持股计划方案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表意见。

　　独立董事就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表独立意见。

　　（三）员工持股计划的监督管理

　　成立员工持股计划持有人会议，为本计划的最高决策和监督机构，代表全体持有人的利益履行监督管理职责。

　　持有人会议下设员工持股计划管理委员会，管理委员会委员由持有人会议选举产生，负责监督员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使相关股东权利。

　　八、员工持股计划的监督管理机构

　　（一）持有人的权利和义务

　　1、本计划持有人的权利

　　（1）参加持有人会议；

　　（2）按投入本员工持股计划的金额比例享有持有人会议的投票表决权利；

　　（3）根据本计划的规定享有持股计划份额及其对应的财产权益；

　　（4）法律法规及本计划规定的其他权利。

　　2、本计划持有人的义务

　　（1）按认购协议的约定金额，在约定期限内出资；

　　（2）按投入本计划的金额为限承担员工持股计划的风险；

　　（3）法律法规及本计划规定的其他义务。

　　（二）持有人会议职权

　　1、选举和罢免管理委员会委员；

　　2、授权管理委员会监督本计划的日常管理；

　　3、制定及修订相关管理规则；

　　4、授权管理委员会行使股东权利或者授权其它机构行使股东权利；

　　5、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并由董事会提交股东大会审议通过；

　　6、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　（三）持有人会议召集程序

　　1、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

　　2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

　　（1）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；

　　（2）当合计持有份额达到30%以上的持有人要求召开持有人会议时；

　　（3）对本计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开持有人会议的其他事项。

　　3、召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

　　4、会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）会议拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　5、所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（四）持有人会议表决程序

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；

　　2、本计划中，持有人持有的每一份额（对应本计划所持有的每一股本公司股票）拥有一票表决权；

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；

　　4、每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的计划份额的50%以上（不含50%）多数同意（本员工持股计划中约定需持有人2/3以上份额同意的除外），则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

　　5、涉及改变持股计划重要约定和关键要素的事项为特别表决事项，需经全体持有人2/3以上份额同意方为通过；

　　6、会议主持人应安排对持有人会议做好会议记录并留档；

　　7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

　　（五）管理委员会的组成

　　本计划设管理委员会，是本计划的日常监督管理机构，并代表持有人行使股东权利。

　　管理委员会由5位委员组成，委员均由持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会设主任1人，由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本计划的存续期（含延长的存续期）。

　　（六）管理委员会的职责

　　1、负责召集持有人会议；

　　2、代表全体持有人监督本计划的日常管理；

　　3、代表全体持有人行使股东权利或者授权其它机构行使股东权利；

　　4、受公司委托就员工持股计划有关事宜对外签署相关协议、合同；

　　5、管理员工持股计划利益分配；

　　6、持有人会议授权的其他职责。

　　（七）管理委员会主任的职权

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；

　　3、管理委员会授予的其他职权。

　　（八）管理委员会会议议事规则

　　管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集。会议通知于会议召开二个工作日前通知全体管委会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

　　管理委员会会议应1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　管理委员会会议应由委员本人出席；因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　九、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　（一）本员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益

　　参与持股计划的公司员工通过全额认购本计划份额而享有本计划持有公司股票所对应的权益。

　　2、现金存款和应计利息

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）持有人所持份额的处置

　　1、在存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划份额不得进行转让，下文4、规定的情形除外。

　　3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的本员工持股计划持有人（转让受让双方签署份额转让协议，并按原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则确定转让价款）：

　　（1）持有人辞职、擅自离职、被公司依法解除劳动关系、因违反公司管理制度被公司辞退的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持有人被追究刑事责任的。

　　5、在以下情形持有人的权益可以保留：

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（4）调离：存续期内，持有人被上级委派单位调离公司的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（5）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制；

　　（6）管理委员会认定的其他情形。

　　（三）计划所持标的股票的附属权利

　　1、除非员工持股计划的股票已归属至计划持有人个人名下，否则计划持有人不享有公司股东大会的投票权和表决权，相关权利由管理委员会代表全体持有人行使。

　　2、存续期内，员工持股计划获得的现金分红归计划所有，并优先用于支付日常管理费用；剩余部分按照每一位持有人原有持股份额的情形相应增加其持股计划份额所对应的现金资产份额。

　　3、存续期内，若公司派发股票股利或实施资本公积转增股本事宜，则本计划基于其所持标的股票获得新增股份亦由本计划持有，并根据每一位计划持有人原有持股计划份额的情形更新其所享受的持股计划份额并增加其持股所对应标的股票数量。

　　（四）锁定期满之后员工持股计划权益的归属安排和分配

　　1、锁定期满之后，存续期满之前，管理人将根据市场情况进行股票减持，以每半年为一个周期，在每期末对减持股票所得现金（如有）进行分配。

　　2、锁定期满之后，每位持有人将其按出资比例在每一期的权益分配中享有对应的现金份额。

　　3、存续期内持有人不得主动要求退出计划或单独减持其持有份额所对应的股票，本计划的减持安排由管理人统一筹划执行。

　　（五）员工持股计划期满后权益的处置办法

　　当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，应在存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算。在扣除相关税费后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

　　本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　十、员工持股计划的变更和终止

　　（一）员工持股计划的变更

　　在员工持股计划的存续期内，管理委员会在股东大会审议通过的框架和原则下，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，可拟订及调整公司员工持股计划的具体实施方案，经持有人会议审议通过后方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划。

　　1、公司申请破产、清算、解散；

　　2、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；

　　3、公司出现严重经营困难，经持有人会议决议终止本计划；

　　4、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，经持有人会议决议终止本计划；

　　5、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，经持有人会议决议终止本计划；

　　6、锁定期结束后，在存续期内当持有资产全部为现金时，本员工持股计划可以提前终止；

　　7、相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划。

　　十一、员工持股计划的实施程序

　　（一）公司拟订员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

　　（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　（三）公司监事会对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　（四）董事会召开后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会决议等。

　　（五）公司聘请律师事务所及对员工持股计划出具法律意见书，聘请财务顾问出具财务顾问意见。

　　（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

　　（八）计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。

　　（九）其他中国证监会、深交所、国有资产管理部门及相关主管机构规定需要履行的程序。

　　十二、信息披露

　　（一）信息披露的原则

　　员工持股计划将严格按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、员工持股计划认购协议及其他有关规定进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

　　员工持股计划的信息披露事项将以至少一种中国证监会允许的指定的方式进行披露，公司为本员工持股计划信息披露责任人。

　　（二）信息披露的内容

　　员工持股计划的信息披露主要包括定期报告和临时报告。

　　1、定期报告

　　在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

　　（1）报告期内持股员工的范围、人数；

　　（2）实施员工持股计划的资金来源；

　　（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

　　（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

　　（5）其他应当予以披露的事项。

　　2、临时公告

　　对关系持有人利益和股东利益的重大事项，将以临时公告的形式及时公告，并及时将有关情况向公司住所地中国证监会派出机构报告。

　　十三、其他重要事项

　　（一）公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况。

　　（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　（三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（四）在公司董事会或股东大会审议并通过本员工持股计划草案后，至本计划完成参与人缴款并由公司发布员工持股计划设立公告期间，如果公司实施员工持股计划与国家及主管部门新颁布的法律、法规和部门规章等外部规定有明确冲突或实质性抵触，公司将视实际情况在履行必要的内部决议程序后终止或暂停本员工持股计划。

　　（五）本计划的解释权属于公司董事会。

　　西安环球印务股份有限公司

　　第一期员工持股计划管理办法

　　■

　　二零一八年八月

　　定义与释义

　　本办法中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

　　■

　　第一章、员工持股计划的目的和原则

　　第一条、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本办法。公司实施员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才，促进公司长期、持续、健康发展，促进公司、股东和员工三方的利益最大化。

　　第二条、员工持股计划的实施原则

　　1、依法合规原则

　　公司将严格按照法律、行政法规的规定，以合规的方式开展员工持股计划，认真履行相关决策程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，采取严格防控措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。

　　2、自愿参与原则

　　公司员工本着自愿原则参与员工持股计划，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第二章、员工持股计划的持有人

　　第三条、员工持股计划的持有人范围、确定原则与名单核实

　　本员工持股计划的参与对象范围为与公司及其全资、控股子公司签订劳动合同或聘任合同的员工，包含本公司及其全资、控股子公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及其他员工。

　　参加员工持股计划的员工原则上为公司董事会认定的各部门骨干、关键岗位员工、绩效考核优秀的员工、及对公司未来发展有卓越贡献的员工。参与范围内员工均可提出申请，公司董事会遴选拟定参与名单。员工如申请参加本计划应遵守公司制订的计划认购规则。

　　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　第三章、员工持股计划的资金来源和股票来源

　　第四条、员工持股计划持的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬以及法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包括杠杆融资结构化设计产品。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

　　第五条、员工认购的份额

　　本员工持股计划拟筹集的资金总额不超过3,900.00万元，其中初始筹集资金不超过2,400.00万元，预留部分不超过1,500.00万元。初始筹集资金中参加本员工持股计划的董事、高管人员合计出资700.00万元，占员工持股计划总份额的比例为17.95%；其他符合条件的员工认购总金额不超过1,700.00万元，占员工持股计划总份额的比例为43.59%；预留部分总金额不超过1500万元，占员工持股计划总份额的比例为38.46%。预留部分将在公司股东大会决议通过本员工持股计划之日起6个月内完成认购对象及各自份额的确定。

　　持有人应当按照拟认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。

　　具体持有份额以员工实际出资缴款的金额为准。预留部分将在公司股东大会决议通过本员工持股计划之日起6个月内完成认购对象及各自份额的确定。

　　第六条、员工持股计划持的股票来源

　　员工持股计划成立后将以二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。自公司股东大会决议通过员工持股计划之日起6个月内完成标的股票购买。

　　第七条、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，将由管理委员会提议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第四章、员工持股计划的存续期、终止、延长和变更

　　第八条、员工持股计划的锁定期

　　1、员工持股计划的锁定期即为12个月，自公司公告最后一笔标的股票完成购买时起算。

　　2、锁定期满后员工持股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。

　　3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；

　　（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

　　员工持股计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　第九条、员工持股计划的存续期、终止和延长

　　1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止。

　　2、员工持股计划的锁定期满后，公司董事会可以根据届时市场情况决定是否提前终止，在提前终止的情况下，员工持股计划根据《管理办法》的约定进行处理。

　　3、员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　第十条、员工持股计划的变更

　　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

　　第五章、员工持股计划的管理模式

　　第十一条、管理方式

　　公司根据本管理办法对员工持股计划的管理进行规范。

　　公司采取自行管理员工持股计划的方式：员工通过认购员工持股计划的份额参与持股计划，员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟订持股计划，在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

　　第十二条、公司法人治理机构职责

　　股东大会作为公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。公司董事会负责拟订员工持股计划方案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

　　公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表意见。

　　独立董事就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表独立意见。

　　第十三条、员工持股计划的监督管理

　　成立员工持股计划持有人会议，为持股计划的最高决策和监督机构，代表全体持有人的利益履行监督管理职责。

　　持有人会议下设员工持股计划管理委员会，管理委员会委员由持有人会议选举产生，负责监督员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使相关股东权利。

　　管理委员会自行管理员工持股计划，具体负责计划的投资运作，进行员工持股计划的日常运营管理，并负责计划的估值、清算、交收等。

　　第六章、员工持股计划的监督管理机构

　　第十四条、持有人的权利和义务

　　1、持股计划持有人的权利

　　（1）参加持有人会议；

　　（2）按投入员工持股计划的金额比例享有持有人会议的投票表决权利；

　　（3）根据持股计划的规定享有持股计划份额及其对应的财产权益；

　　（4）法律法规及持股计划规定的其他权利。

　　2、持股计划持有人的义务

　　（1）按认购协议的约定金额，在约定期限内出资；

　　（2）按投入持股计划的金额为限承担员工持股计划的风险；

　　（3）法律法规及持股计划规定的其他义务。

　　第十五条、持有人会议职权

　　1、选举和罢免管理委员会委员；

　　2、授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

　　3、授权管理委员会制定及修订相关管理规则；

　　4、授权管理委员会行使股东权利或者授权其它机构行使股东权利；

　　5、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并由董事会提交股东大会审议通过；

　　6、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　第十六条、持有人会议召集程序

　　1、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

　　2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

　　（1）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；

　　（2）当合计持有份额达到30%以上的持有人要求召开持有人会议时；

　　（3）对持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开持有人会议的其他事项。

　　3、召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

　　4、会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）会议拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　5、所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　第十七条、持有人会议表决程序

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；

　　2、持股计划中，持有人持有的每一份额（对应持股计划所持有的每一股本公司股票）拥有一票表决权；

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；

　　4、每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的计划份额的50%以上（不含50%）多数同意（员工持股计划中约定需持有人2/3以上份额同意的除外），则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

　　5、涉及改变持股计划重要约定和关键要素的事项为特别表决事项，需经全体持有人2/3以上份额同意方为通过；

　　6、会议主持人应安排对持有人会议做好会议记录并留档；

　　7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

　　第十八条、管理委员会的组成

　　员工持股计划设管理委员会，是计划的日常监督管理机构，并代表持有人行使股东权利。

　　管理委员会由5位委员组成，委员均由持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会设主任1人，由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期（含延长的存续期）。

　　第十九条、管理委员会的职责

　　1、负责召集持有人会议；

　　2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　3、代表全体持有人行使股东权利或者授权其它机构行使股东权利；

　　4、受公司委托就员工持股计划有关事宜对外签署相关协议、合同；

　　5、管理员工持股计划利益分配；

　　6、持有人会议授权的其他职责。

　　第二十条、管理委员会主任的职权

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；

　　3、管理委员会授予的其他职权。

　　第二十一条、管理委员会会议议事规则

　　管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集。会议通知于会议召开二个工作日前通知全体管委会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

　　管理委员会会议应1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　管理委员会会议应由委员本人出席；因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　第七章、员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　第二十二条、员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益

　　参与持股计划的公司员工通过全额认购持股计划份额而享有持股计划持有公司股票所对应的权益。

　　2、现金存款和应计利息

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　第二十三条、持有人所持份额的处置

　　1、在存续期内，除法律、行政法规、员工持股计划约定的特殊情况，持有人所持的员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划份额不得进行转让。

　　3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的本员工持股计划持有人（转让受让双方签署份额转让协议，并按原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则确定转让价款）：

　　（1）持有人辞职、擅自离职、被公司依法解除劳动关系、因违反公司管理制度被公司辞退的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持有人被追究刑事责任的。

　　5、在以下情形持有人的权益可以保留：

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（4）调离：存续期内，持有人被委派单位调离公司的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（5）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与员工持股计划资格的限制；

　　（6）管理委员会认定的其他情形。

　　第二十四条、计划所持标的股票的附属权利

　　1、除非员工持股计划的股票已归属至计划持有人个人名下，否则计划持有人不享有投票权和表决权，相关权利由管理委员会代表全体持有人行使。

　　2、存续期内，员工持股计划获得的现金分红归计划所有，并优先用于支付托管银行、证券公司等的管理费用；剩余部分按照每一位持有人原有持股份额的情形相应增加其持股计划份额所对应的现金资产份额。

　　3、存续期内，若公司派发股票股利或实施资本公积转增股本事宜，则持股计划基于其所持标的股票获得新增股份亦由持股计划持有，并根据每一位计划持有人原有持股计划份额的情形更新其所享受的持股计划份额并增加其持股所对应标的股票数量。

　　第二十五条、锁定期满之后员工持股计划权益的归属安排和分配

　　1、锁定期满之后，存续期满之前，管理人将根据市场情况进行股票减持，以每半年为一个周期，在每期末对减持股票所得现金（如有）进行分配。

　　2、锁定期满之后，每位持有人将其按出资比例在每一期的权益分配中享有对应的现金份额。

　　3、存续期内持有人不得主动要求退出计划或单独减持其持有份额所对应的股票，本计划的减持安排由管理人统一筹划执行。

　　第二十六条、员工持股计划期满后权益的处置办法

　　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，应在存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算。在扣除相关税费后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持员工持股计划的份额进行分配。

　　员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　第八章、员工持股计划的变更和终止

　　第二十七条、员工持股计划的变更

　　在员工持股计划的存续期内，管理委员会在股东大会审议通过的框架和原则下，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，可拟订及调整公司员工持股计划的具体实施方案，经持有人会议审议通过后方可实施。

　　第二十八条、员工持股计划的终止

　　如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施持股计划。

　　1、公司申请破产、清算、解散；

　　2、继续实施持股计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；

　　3、公司出现严重经营困难，经持有人会议决议终止持股计划；

　　4、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，经持有人会议决议终止持股计划；

　　5、继续实施持股计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，经持有人会议决议终止持股计划；

　　6、锁定期结束后，在存续期内当资管计划全部为现金时，员工持股计划可以提前终止；

　　7、相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止持股计划。

　　第九章、员工持股计划的实施程序

　　第二十九条、员工持股计划的实施程序

　　（一）公司拟订员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

　　（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。

　　（三）公司监事会对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。

　　（四）董事会召开后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会决议等。

　　（五）公司聘请律师事务所及对员工持股计划出具法律意见书，聘请财务顾问出具财务顾问意见

　　（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

　　（八）计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。

　　（九）其他中国证监会、深交所、国有资产管理部门及相关主管机构规定需要履行的程序。

　　第十章、信息披露

　　第三十条、信息披露的原则

　　员工持股计划将严格按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、员工持股计划认购协议及其他有关规定进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

　　员工持股计划的信息披露事项将以至少一种中国证监会允许的本说明书指定的方式进行披露，公司为员工持股计划信息披露责任人。

　　第三十一条、信息披露的内容

　　员工持股计划的信息披露主要包括定期报告和临时报告。

　　1、定期报告

　　在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

　　（1）报告期内持股员工的范围、人数；

　　（2）实施员工持股计划的资金来源；

　　（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

　　（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

　　（5）其他应当予以披露的事项。

　　2、临时公告

　　对关系持有人利益和股东利益的重大事项，将以临时公告的形式及时公告，并及时将有关情况向公司住所地中国证监会派出机构报告。

　　第十一章、附则

　　（一）公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况。

　　（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　（三）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（四）在公司董事会或股东大会审议并通过员工持股计划草案后，至持股计划完成参与人缴款并由公司发布员工持股计划设立公告期间，如果公司实施员工持股计划与国家及主管部门新颁布的法律、法规和部门规章等外部规定有明确冲突或实质性抵触，公司将视实际情况在履行必要的内部决议程序后终止或暂停员工持股计划。

　　（五）持股计划的解释权属于公司董事会。

　　西安环球印务股份有限公司

　　2018年8月

　　招商证券股份有限公司关于西安环球印务

　　股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

　　之独立财务顾问报告

　　■

　　二零一八年八月

　　声明

　　本独立财务顾问报告接受环球印务聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据环球印务所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对环球印务本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

　　本独立财务顾问报告声明：

　　（一）本报告所依据的资料均由环球印务提供或来自于其公开披露之信息，环球印务保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

　　（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

　　（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对环球印务的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

　　（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读环球印务发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

　　（五）本报告仅供环球印务实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　一、定义与释义

　　草案中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

　　■

　　二、基本假设

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）环球印务提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

　　（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

　　三、本员工持股计划的主要内容

　　（一）本员工持股计划的总额

　　本员工持股计划拟筹集的资金总额不超过3,900.00万元，其中初始筹集资金不超过2,400.00万元，预留部分不超过1,500.00万元。

　　（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准

　　本员工持股计划的参与对象范围为与公司及其全资、控股子公司签订劳动合同或聘任合同的员工，包含本公司及其全资、控股子公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及其他员工。

　　参加员工持股计划的员工原则上为公司董事会认定的各部门骨干、关键岗位员工、绩效考核优秀的员工、及对公司未来发展有卓越贡献的员工。参与范围内员工均可提出申请，公司董事会遴选拟定参与名单。员工如申请参加本计划应遵守公司制订的计划认购规则。

　　（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

　　1、资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬以及法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包括杠杆融资结构化设计产品。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

　　本员工持股计划拟筹集的资金总额不超过3,900.00万元，其中初始筹集资金不超过2,400.00万元，预留部分不超过1,500.00万元。初始筹集资金中参加本员工持股计划的董事、高管人员合计出资700.00万元，占员工持股计划总份额的比例为17.95%；其他符合条件的员工认购总金额不超过1,700.00万元，占员工持股计划总份额的比例为43.59%；预留部分总金额不超过1500万元，占员工持股计划总份额的比例为38.46%。预留部分将在公司股东大会决议通过本员工持股计划之日起6个月内完成认购对象及各自份额的确定。

　　持有人应当按照拟认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。

　　2、股票来源

　　本员工持股计划成立后将以二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。自公司股东大会决议通过本员工持股计划之日起6个月内完成标的股票购买。

　　3、规模

　　以本员工持股计划的资金规模上限3,900.00万元和公司2018年7月27日收盘价14.86元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约262.45万股，约占公司现有股本总额的1.75%。本员工持股计划购买的公司股票占公司总股本比例将不会超过10%，任一持有人通过本员工持股计划获得的标的股票数量不会超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　（四）员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

　　1、员工持股计划的锁定期

　　1、员工持股计划的锁定期即为12个月，自公司公告最后一笔标的股票完成购买时起算。

　　2、锁定期满后员工持股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。

　　3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；

　　（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

　　员工持股计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　2、员工持股计划的存续期、终止和延长

　　1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，公司董事会可以根据届时市场情况决定是否提前终止，在提前终止的情况下，员工持股计划根据《管理办法》的约定进行处理。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（五）本员工持股计划的管理模式

　　1、管理方式

　　公司制订了《西安环球印务股份有限公司员工持股计划管理办法》对员工持股计划的管理进行规范。

　　公司采取自行管理员工持股计划的方式：员工通过认购员工持股计划的份额参与本计划，员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟订本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　2、公司法人治理机构职责

　　股东大会作为公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。公司董事会负责拟订员工持股计划方案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表意见。

　　独立董事就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表独立意见。

　　3、员工持股计划的监督管理

　　成立员工持股计划持有人会议，为本计划的最高决策和监督机构，代表全体持有人的利益履行监督管理职责。

　　持有人会议下设员工持股计划管理委员会，管理委员会委员由持有人会议选举产生，负责监督员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使相关股东权利。

　　（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　1、员工持股计划的变更

　　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

　　2、持有人所持份额的处置

　　1、在存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划份额不得进行转让，下文4、规定的情形除外。

　　3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的本员工持股计划持有人（转让受让双方签署份额转让协议，并按原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则确定转让价款）：

　　（1）持有人辞职、擅自离职、被公司依法解除劳动关系、因违反公司管理制度被公司辞退的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持有人被追究刑事责任的。

　　5、在以下情形持有人的权益可以保留：

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（4）调离：存续期内，持有人被上级委派单位调离公司的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（5）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制；

　　（6）管理委员会认定的其他情形。

　　3、计划所持标的股票的附属权利

　　1、除非员工持股计划的股票已归属至计划持有人个人名下，否则计划持有人不享有投票权和表决权，相关权利由管理委员会代表全体持有人行使。

　　2、存续期内，员工持股计划获得的现金分红归计划所有，并优先用于支付日常管理费用；剩余部分按照每一位持有人原有持股份额的情形相应增加其持股计划份额所对应的现金资产份额。

　　3、存续期内，若公司派发股票股利或实施资本公积转增股本事宜，则本计划基于其所持标的股票获得新增股份亦由本计划持有，并根据每一位计划持有人原有持股计划份额的情形更新其所享受的持股计划份额并增加其持股所对应标的股票数量。

　　4、锁定期满之后员工持股计划权益的归属安排和分配

　　1、锁定期满之后，存续期满之前，管理人将根据市场情况进行股票减持，以每半年为一个周期，在每期末对减持股票所得现金（如有）进行分配。

　　2、锁定期满之后，每位持有人将其按出资比例在每一期的权益分配中享有对应的现金份额。

　　3、存续期内持有人不得主动要求退出计划或单独减持其持有份额所对应的股票，本计划的减持安排由管理人统一筹划执行。

　　5员工持股计划期满后权益的处置办法

　　当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，应在存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算。在扣除相关税费后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

　　本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　（七）员工持股计划其他内容

　　员工持股计划的其他内容详见“《西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》”。

　　四、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

　　（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

　　1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

　　2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

　　3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

　　4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

　　5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬以及法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包括杠杆融资结构化设计产品，公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。

　　6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票完成购买时起算。本员工持股计划的存续期限为24个月，本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。

　　7、以本员工持股计划的资金规模上限3,900.00万元和公司2018年7月27日收盘价14.86元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约262.45万股，约占公司现有股本总额的1.75%。本员工持股计划购买的公司股票占公司总股本比例将不会超过10%，任一持有人通过本员工持股计划获得的标的股票数量不会超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。

　　8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

　　（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

　　（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　（6）员工持股计划管理办法等；

　　《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

　　（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

　　据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：环球印务本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

　　（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

　　1、公司实施本员工持股计划的主体资格

　　经核查，本独立财务顾问认为：环球印务为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

　　2、本员工持股计划有利于环球印务的可持续发展和凝聚力的提高

　　本员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才，促进公司长期、持续、健康发展，促进公司、股东和员工三方的利益最大化，符合《指导意见》的相关规定。

　　3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

　　本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

　　①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

　　②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　③公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　⑥员工持股计划管理办法等；

　　据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

　　经核查，本独立财务顾问认为：环球印务具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

　　（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

　　1、环球印务本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、本员工持股计划的存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对公司发展有贡献的核心骨干符合条件的员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全环球印务的激励约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　五、结论

　　本独立财务顾问报告认为，环球印务本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

　　六、提请投资者注意的事项

　　作为环球印务本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本次员工计划的实施尚需股东大会审议批准。

　　七、备查文件及咨询方式

　　（一）备查文件

　　1、《西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》

　　2、西安环球印务股份有限公司董事会决议公告

　　3、西安环球印务股份有限公司独立董事关于公司第一期员工持股计划的独立意见

　　4、西安环球印务股份有限公司监事会决议公告

　　5、《西安环球印务股份有限公司章程》

　　6、《西安环球印务股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》

　　（二）咨询方式

　　单位名称：招商证券股份有限公司

　　经办人：杜元灿

　　联系电话：0755-82943121

　　传真：0755-82943121

　　联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼

　　邮编：518026

　　招商证券股份有限公司

　　2018年8月1日