中业务的广联有限公司，持有粤海企业及南粤香港房地产业务的香港物业有限公司，以及持有未转入广联有限公司及香港物业有限公司资产的粤海资产管理有限公司，GDH将由粤港供水发行的面值140亿港元的债券作为重组对价的一部分，连同重组对价其他有关部分，换取粤海企业、南粤及广南集团债权人的全部债权。粤海企业、南粤及广南集团债权人以其全部债权获得重组对价，其中包括：面值140亿港元“供水债券”、粤港供水19%的普通股、5.777亿股粤海投资集团股份、50%广联有限公司普通股、广联有限公司面值9.7亿港元的债券、香港物业有限公司100%普通股、粤海资产管理有限公司面值2.6亿美元的债券。

　　（2）广南集团重组部分

　　广南集团将其非核心业务转移至中粤资产管理公司，保留马口铁、物业租赁、食品及超市业务作经营重组。广南集团通过配股计划筹集1亿美元的新股本，公众股东认购后的余股全部由GDH承销，广南集团债权人参加粤海企业及南粤债务重组分配。

　　（3）粤海投资集团重组部分

　　粤海投资集团重组由三个相互联系的部分组成：一是粤海投资集团收购粤港供水81%股权，由粤港供水提供稳定现金流予粤海投资集团偿还债务；二是银行贷款的债务重组；三是可换股债券及浮息票据的债务重组。广东省人民政府与粤海投资集团董事会经过谈判后达成协议，粤海投资集团以每股1.2港元的价格发行23亿股新股收购粤港供水81%股权，加上如果前5年粤港供水能提供2.7亿港元的现金流，粤海投资集团再额外增发3.3亿股新股予GDH，并解除粤海企业之前出售三家企业予粤海投资集团时向粤海投资集团作出的利润担保、粤海投资集团将下属2家企业的股权转让予GDH，而粤海投资集团除取得粤港供水81%股权外，还收取2000万美元现金。银行贷款的债务重组方面，粤海投资集团与银行债权人最终达成重组细则，其中包括将约45.21亿港元粤海投资集团的直接债务的45%，即约20.35亿港元按5年偿还，和涉及粤海投资集团提供担保的粤海投资集团附属公司债务共约22.70亿港元。至于可换股债券及浮息票据的债务重组，粤海投资集团亦与有关的换股债券及浮息票据持有人达成重组协议。2000年12月22日，粤海企业、广南集团有限公司、广东控股有限公司及有关债权人签订了重组协议，成功重组了粤海企业、广南集团、粤海投资集团及南粤的巨额债务。

　　粤海重组后，新粤海的处境十分严峻，还本付息的压力也很大。但在公司董事会带领下，新组建的粤海各级企业和广大员工团结奋斗、扎实工作，粤海投资集团于2002年就粤港供水原于2000年12月重组发行的债券的部分债务成功取得银行贷款再融资，大大降低公司的利息支出，并于2003年悉数偿还原于2000年12月重组的银行债务及终止有关重组协议。而广联有限公司及粤海资产管理有限公司就粤海重组发行的债券也提前清还予债券持有人。

　　公司成立以来，贯彻执行广东省人民政府确定的对粤海重组的目标：成功打造公司成为一家能够依靠自已、按照国际惯例并依法经营管理、重点以促进广东省经济发展和企业利润最大化为经营目标的企业。公司现已发展为一家财务稳健、资产负债配置合理的综合型企业。经过多年的孕育与积累，公司实现稳步增长，企业综合实力显著增强，逐步打造了目前的4大产业板块，即形成了以水务及水环境治理产业、城市综合体产业、产业园及制造业为核心，产业金融为支撑的“3+1”新主业板块格局，业务涉及水务及水环境治理、房地产、产业园、制造业、酒店及酒店管理、百货零售、贸易、高速公路、电力、产业金融等行业。

　　经广东省工商行政管理局核准，广东粤港投资控股有限公司2000年1月31日成立，首次注册资本100万元人民币，2000年9月增资，注册资本为人民币1亿元，企业法人营业执照注册号为4400001009092。2007年12月11日，经广东省工商行政管理局核准，广东粤港投资控股有限公司更名为广东粤海控股有限公司，企业法人营业执照注册号变更为440000000024073。2014年1月29日，广东省国资委批准发行人将资本公积中的9亿元转增注册资本，增资后发行人的注册资本由1亿元增加至10亿元。按中审亚太会计师事务所有限公司广东分公司出具中审亚太验字（2014）060028号广东粤海控股有限公司验资报告，公司已将资本公积9亿元转增资本。广东省工商行政管理局已于2014年3月31日核准变更登记和换发新的《企业法人营业执照》，注册号不变。2015年2月17日，经广东省国资委同意，广东省工商行政管理局核准，广东粤海控股有限公司更名为广东粤海控股集团有限公司，换领新的《营业执照》，注册号不变。按照商事登记制度改革要求，2017年9月7日完成“三证合一”并换领新营业执照，统一社会信用代码为914400007247801027。

　　（二） 发行人股东情况

　　截至2018年3月末，发行人股东为广东省人民政府，持有发行人100%股权。广东省人民政府国有资产监督管理委员会获授权行使出资人权利、履行出资人职责。

　　表3-2-1：截至2018年3月末广东粤海控股集团有限公司股权结构

　　单位：万元、%

　　■

　　（三）近三年及一期内发行人控股股东及实际控制人变动情况

　　广东省人民政府持有发行人100.00%的股权，是发行人的控股股东及实际控制人，最近三年及一期内未发生变化。

　　（四）发行人重大资产重组情况

　　发行人最近三年及一期内未发生重大资产重组情况。

　　三、发行人组织结构和权益投资情况

　　（一）发行人重要权益投资情况

　　1、子公司

　　截至2017年12月31日，发行人主要子公司列表如下：

　　表3-3-1：发行人主要子公司情况

　　■

　　*发行人对于徐州粤海水务有限责任公司的实际表决权为60%。

　　2、公司主要参股公司情况

　　截至2017年末，公司主要参股公司的情况见下表：

　　表3-3-2：公司主要参股公司列表

　　■

　　四、公司控股股东和实际控制人基本情况

　　发行人为国有独资的有限责任公司，其控股股东及实际控制人为广东省人民政府，广东省人民政府国有资产监督管理委员会获授权行使出资人权利、履行出资人职责。广东省人民政府持有的发行人的股权不存在被质押或有争议的情况。

　　五、董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

　　表3-5-1：发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况

　　■

　　（二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位（不包括发行人下属公司）兼职情况

　　肖志铭先生：兼任广东省国资委派驻广东省商贸控股集团有限公司、广东省旅游控股集团有限公司专职外部董事。

　　王敏女士：兼任广东省国资委派驻广东省商贸控股集团有限公司、广东省旅游控股集团有限公司专职外部董事。

　　李伟强先生：深圳控股有限公司、汉思能源有限公司及华南城控股有限公司独立非执行董事，以及中国人民政治协商会议广东省委员会常务委员。

　　（三）持有发行人股权或债券情况

　　截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人股权或债券。

　　六、发行人主要业务

　　（一）公司的经营范围

　　发行人经营范围：实业投资、项目开发、租赁、室内装修，通讯技术开发、技术服务，提供以上与经营有关的信息咨询服务。

　　发行人经营多个行业，其中包括实业投资、项目开发，通过有关下属企业经营水电公路、麦芽、皮革、马口铁、房地产、酒店经营及酒店管理、购物中心及零售百货等为核心的主营业务。

　　（二）公司收入、成本和毛利概况

　　1、2015-2017年度及2018年1-3月公司经营情况

　　（1）总体经营情况

　　发行人2015-2017年度及2018年1-3月主营业务收入分别为1,469,679.62万元、1,542,573.76万元、1,560,003.35万元和410,623.79万元，主营业务收入主要来自水电公路及制造业板块，2015-2017年度水电公路板块收入稳步上扬，分别为622,522.69万元、707,560.39万元及811,125.08万元，2018年1-3月该板块实现主营业务收入220,204.53万元；2015-2017年度及2018年1-3月来自制造业板块的主营业务收入分别为477,874.86万元、442,439.41万元、420,519.21万元和113,762.29万元。此外，发行人还从事物业投资及发展、百货零售、酒店经营等业务，发行人主营业务板块中的其他业务主要包括供港鲜活、粉末冶金、产业园建设及金融板块业务，从收入占比情况来看，上述板块收入占比较小。

　　（2）近三年及一期公司主营业务情况

　　表3-6-1：近三年及一期公司主营业务收入情况

　　单位：万元、%

　　■

　　表3-6-2：近三年及一期公司主营业务成本情况

　　单位：万元、%

　　■

　　表3-6-3：近三年及一期公司主营业务毛利润情况

　　单位：万元、%

　　■

　　表3-6-4：近三年及一期公司主营业务毛利率情况

　　单位：%

　　■

　　（3）2015-2017年度及2018年1-3月各板块经营情况

　　2015-2017年度发行人分别实现主营业务收入1,469,679.62万元、1,542,573.76万元及1,560,003.35万元，逐年增加。公司2016年主营业务收入较2015年增加72,894.14万元，增幅为4.96%，主要原因是水电公路业务及商品房销售分别增长85,037.70万元和24,021.38万元，但马口铁制造及销售和皮革制造及销售收入分别下降13,541.05万元和13,364.40万元。2017年度主营业务收入较2016年度增加17,429.59万元，增幅为1.13%，增幅较小，主要系水电公路板块收入增加所致。

　　从主营业务收入的结构来看，水电公路是发行人的第一大主业且收入稳定，2015-2017年度及2018年1-3月，水电公路对于发行人主营业务收入的贡献度分别为42.36%、45.87%、52.00%和53.63%，占比稳中有升。麦芽制造及销售为第二大主业，马口铁制造及销售为第三主业。2015-2017年度及2018年1-3月，麦芽制造及销售对于发行人主营业务收入的贡献度分别为17.43%、16.05%、15.27%和15.66%。

　　2015-2017年度及2018年1-3月发行人主营业务成本分别为769,218.72万元、783,858.54万元、798,858.98万元和210,606.86万元。从发行人的主营业务成本的结构上看，发行人的成本占比较大的是制造业和水电公路板块，2015-2017年及2018年1-3月，制造业的成本占比分别是54.92%、50.75%、46.95%和47.41%，而水电公路的成本占比分别是32.11%、35.07%、42.79%和44.94%。

　　在毛利润方面，2015-2017年度及2018年1-3月，发行人毛利润分别为700,460.90万元、758,715.22万元、761,144.37万元和200,016.93万元，近三年持续上升。2016年较2015年增长58,254.32万元，主要是公司商品房销售和水电公路业务毛利增加所致。由于行业特点所决定的毛利率水平有差异，各大主业对发行人的毛利润贡献与其营业收入的排名略有不同，2017年较2016年增长2,429.15万元，增幅为0.32%，增幅较小。水务及水环境治理板块仍然是发行人最主要的利润来源，2015-2017年度及2018年1-3月，水电公路对于发行人毛利润的贡献度分别为53.61%、57.03%、61.66%和62.77%；物业投资及发展为公司利润来源的第二位；公司制造业由于毛利率相对较低，其对毛利润的贡献比例相对较小。

　　在毛利率方面，2015-2017年度及2018年1-3月，发行人毛利率分别为47.66%、49.19%、48.79%和48.71%，整体处于较高水平。公司核心业务水电公路板块2015-2017年度及2018年1-3月的毛利率分别为60.32%、61.15%、57.86%和57.01%，毛利率基本保持较高水平。

　　（三）各业务板块经营情况

　　1、水电公路

　　水电公路是公司的核心业务板块，2015-2017年度及2018年1-3月，水电公路板块的主营业收入分别为622,522.69万元、707,560.39万元、811,125.08万元和220,204.53万元，毛利润分别为375,488.63万元、432,661.00万元、469,283.58万元和125,547.52万元，毛利润保持平稳增长。

　　2017年公司来自水电公路板块的主营业务收入为811,125.08万元，占公司2017年主营业务收入的52.00%，较2016年增加103,564.69万元，增幅为14.64%；2016年公司来自水电公路板块的主营业务收入较2015年增加了85,037.70万元，增幅为13.66%，主要受益于对港供水及城市供水业务持续稳步增长以及年内公司新购入水项目致整体供水业务收入有所增加。

　　（1）水务及水环境治理业务

　　水务及水环境治理业务是公司最主要的盈利和现金来源，2015-2017年及2018年1-3月，来自水务及水环境治理业务的收入分别占公司主营业务收入的36.02%、37.71%、42.28%和42.43%。

　　供水业务是公司的传统和核心业务。公司的供水业务包括原水供应、城市自来水供水（下称“城市供水”）和污水处理在内的“上-中-下”水产业链。原水供水主要由东深工程从东江抽取源水，通过供水管道输送销售给供水工程东莞沿线、深圳和香港。城市供水为向水源取水，经自来水厂处理后，向用户销售自来水。污水处理主要提供城镇生活污水处理服务。

　　截至2018年3月末，公司拥有19家自来水公司、4家原水供应公司及14家污水公司。2017年，公司供水总量约26.05亿吨，平均日供水量达713.70万吨。2015-2017年度及2018年1-3月，公司水费收入分别为52.93亿元、58.18亿元、65.95亿元和17.42亿元。

　　截至2018年3月末，公司供水服务区域面积超过9,405.99平方公里，其中原水供水区域包括香港、深圳及东莞供水工程沿线八镇、江苏徐州和盐城；城市供水业务区域包括江苏仪征、江苏高邮、江苏宝应、江苏盱眙、广西梧州、广东汕头、广东肇庆高新区、广东梅州、广东丰顺、东莞常平、东莞清溪、广州南沙、海南儋州、茂名高州、云浮新区及湛江遂溪等地；公司污水处理业务目前处发展阶段，服务区域有广西梧州、广东梅州、广东阳江、广东五华、广东大浦、东莞道滘及常平、江门开平、清远阳山、儋州滨海新区、汕尾高新区、广东兴宁及湛江遂溪等地。截至2017年末，公司及控股公司拥有管网约6,322公里，管网维护情况良好。

　　公司秉承“生命水、政治水和经济水”经营理念，注重水质生产安全，各项水质指标均达到或优于国家标准。

　　（2）电力供应

　　公司电力项目由粤海投资集团负责运营。截至2017年末，公司拥有电力项目包括中山火力发电厂及粤电靖海发电厂。发行人控股发电厂的发电量均直接并入南方电网销售。

　　（3）公路经营

　　公司公路经营业务现通过下属粤海投资集团经营。

　　表3-6-5:2016年及2017年兴六高速日均车流量情况表

　　■

　　粤海投资集团持有兴六高速的实际权益为100.00%（发行人对粤海投资集团的持股比例为54.56%，因此发行人对兴六高速的有效股权占比为54.56%）。兴六高速主线长99.57公里，为双向4车道高速公路；三条支线合共52.70公里，两条为一级公路，双向4车道，一条为二级公路，双向2车道；共有收费站5个。2003年8月份通车，经营期至2032年9月5日止。2017年兴六高速日均车流量为2.60万辆次，同比上升16.07%。2015-2017年度，兴六高速的主营业务收入分别为5.54亿元、5.44亿元和5.93亿元。

　　2、商品房销售

　　公司主要通过子公司广东粤港投资开发有限公司和粤海房地产开发（中国）有限公司（统称为“粤海地产”）及粤海置地集团从事住宅房地产投资、开发和物业管理业务。

　　2015-2017年度及2018年1-3月公司来自商品房销售业务的主营业务收入分别为75,658.11万元、99,679.49万元、11,727.88万元以及1,873.64万元，毛利润分别为45,107.24万元、64,508.28万元、6,458.60万元以及999.25万元。

　　商品房销售业务的收入和毛利润波动比较大，2015年收入较2014年增加61,402.16万元，主要原因是如英居项目于2015年5月新开盘，拥有917个住宅单位及651个车位可供出售，其中534个住宅单位已在2015年度签订销售合同，占总住宅单位可售面积约58.50%，如英居为现楼开盘，当年交房较多，所以2015年度确认收入金额较大。2016年收入较2015年增加24,021.38万元，增幅为31.75%，主要是如英居项目销售良好，带来可观营业收入增长。2017年收入较2016年减少87,951.61万元，减少幅度为88.23%，公司房地产收入从2017年开始下降原因主要是如英居项目销售已进入尾声,2017年只有少量尾货结转,收入减少。

　　3、制造业

　　目前公司制造业务包括马口铁制造及销售、麦芽制造及销售和皮革制造及销售。

　　2015-2017年度及2018年1-3月来自麦芽、马口铁和制革制造及销售业务的主营业务收入分别为477,874.86万元、442,439.41万元、420,519.21万元和113,762.29万元，毛利润分别为55,385.65万元、44,587.58万元、45,453.30万元和13,926.02万元。在主营业务收入的结构上，2017年麦芽、马口铁、制革分别占主营业务收入的15.27%、9.90%和1.79%。

　　2017年公司来自麦芽、马口铁和制革业务的主营业务收入为420,519.21万元，占公司2017年主营业务收入的26.96%，较2016年的442,439.41万元减少21,920.20万元，减少比例为4.95%，其中马口铁业务减少1,340.67万元，减幅为0.86%；制革业务减少11,134.16万元，降幅为28.51%；麦芽业务减少9,445.37万元，减少比例为3.81%。

　　2016年公司来自麦芽、马口铁和制革业务的主营业务收入为442,439.41万元，占公司2016年主营业务收入的28.68%，较2015年的477,874.86万元减少了35,435.45万元，减幅为7.42%，其中马口铁业务减少13,541.05万元，减幅为8.00%；制革业务减少13,364.40万元，减幅为25.49%；麦芽业务减少8,530.00万元，减幅为3.33%。

　　2015年公司来自麦芽、马口铁和制革业务的主营业务收入为477,874.86万元，占公司2015年主营业务收入的32.52%，较2014年的559,118.56万元减少了81,243.70万元，减幅为14.53%，其中马口铁业务减少74,207.96万元，减幅为30.48%；制革业务减少8,328.87万元，减幅为13.71%；麦芽业务增加1,293.13万元，增幅为0.51%。

　　4、物业投资及发展

　　公司物业投资及发展业务主要包括以天河城为品牌的商业地产开发及其他物业经营，主要通过粤海投资集团持有物业资产，已建成的包括广东天河城广场、香港粤海投资大厦、天津天河城购物中心、广州南方广场和广州粤海集团大厦。

　　2015-2017年度及2018年1-3月的主营业务收入分别为120,997.68万元、120,724.43万元、138,294.50万元以及37,781.40万元，毛利润分别为105,155.91万元、102,796.52万元、119,549.02万元以及32,831.76万元。主营业务收入主要来源于物业的租金收入，随着租金及出租率的提高，主营业务收入整体呈增长态势，效益良好。

　　2017年公司来自物业投资及发展的主营业务收入为138,294.50万元，占公司主营业务收入的8.87%，较2016年增长17,570.07万元，增幅为14.55%。2016年公司来自物业投资及发展的主营业务收入为120,724.43万元，占公司主营业务收入的7.83%，较2015年的120,997.68万元略微下降。2015年公司来自物业投资及发展的主营业务收入为120,997.68万元，占公司主营业务收入的8.23%，较2014年的119,214.15万元增加了1,783.53万元，增幅为1.50%。

　　粤海投资集团子公司广东天河城（集团）股份有限公司拥有天河城广场的投资物业。天河城广场位于广州天河商圈中心，由天河城购物中心、粤海天河城大厦和粤海喜来登酒店三幢建筑物组合而成。

　　在经营方式上，天河城广场全部实行租赁经营，天河城购物中心为广州黄金地段最受欢迎的购物中心之一，总建筑面积及可租用面积分别约为16万平方米及10.3万平方米。粤海天河城大厦，是一座45层高的甲级写字楼，可租用面积9万平方米。粤海喜来登酒店，是一家提供约450个房间的五星级酒店，已委托喜来登海外管理公司来负责运营、管理以及推广。

　　表3-6-6：2015-2017年及2018年1-3月公司主要物业租金收入情况表

　　单位：港币亿元

　　■

　　注：以上港币计价租金收入数据来源于发行人香港上市公司。

　　公司正在开发的商业地产项目还包括三诚国际金融中心项目、番禺万博天河城、深圳布心项目。

　　三诚国际金融中心位于广州市珠江新城中轴线区域，项目拟定位为：一个位于城市主中心CBD中轴门户、具有一定城市景观资源且交通便捷的中高端以上较大规模的商业综合开发项目。项目主要功能为大型超甲级写字楼、高档商业和餐饮，由两栋塔楼、8栋3层独栋商业建筑及配套停车场组成。项目总占地面积约2.51万平方米，总建筑面积约31.51万平方米。

　　番禺万博天河城项目位于番禺万博中央商务区，该商务区预期将打造成广州全新商业区。该幅土地建筑面积约38.53万平方米，将会发展为一项大型综合商业项目。

　　布心项目位于中国深圳市罗湖区布心片区。该项目是一个以珠宝为主题的多元商业综合体，土地总面积约66,526平方米，计入容积率总楼面面积约432,051平方米，另可在地下开发30,000平方米的商业用房。布心项目临近城市高速公路和地铁站，邻近围岭山公园，周边1.5公里范围内有多个市政公园，交通便利，景观资源优越。

　　布心项目第一期发展的西北部土地总楼面面积约166,000平方米，其中可供出售总楼面面积约116,000平方米。于2017年第二季度，本集团已完成招标聘请工程主承建商发展西北部土地。按本集团目前的发展计划，除地下停车位外，在西北部土地兴建的物业于竣工后拟作出售用途。截至2018年3月31日，西北部土地物业的兴建工作顺利进行，已完成了地下室及部份楼层的建设。

　　布心项目第二期发展的南部土地及北部土地，本集团计划分别兴建（其中包括）高度约180米和300米的写字楼，以及一个横跨南北部土地的购物中心。于2018年3月31日，布心项目累计发展成本及费用合共约32.30亿港元。

　　5、百货零售

　　公司百货零售业务由粤海投资集团下属企业广东天河城（集团）股份有限公司进行营运，运营实体是天河城集团全资下属企业广东天河城百货有限公司与广州市天河城万博百货有限公司。除此以外，粤海投资集团也有参股经营广东永旺天河城商业有限公司。

　　2015-2017年度及2018年1-3月百货零售的主营业务收入分别为69,190.72万元、61,347.71万元、62,385.30万元以及20,078.94万元，毛利润分别为64,136.40万元、56,528.63万元、57,288.56万元以及18,583.96万元，主营业务收入整体稳步增长，效益良好。

　　2017年公司来自百货零售的主营业务收入为62,385.30万元，占公司主营业务收入的比例为4.00%，较2016年增加1,037.59万元，增幅为1.69%。2016年公司来自百货零售的主营业务收入为61,347.71万元，占公司年主营业务收入的3.98%，较2015年减少7,843.01万元，减幅11.34%。广州零售市场竞争激烈，但除天河城百货店-北京路分店及天河城百货欧莱斯折扣店的收入同比减少外，另外七间百货店的收入在成功的推广活动支持下保持平稳增长。

　　截至2018年3月末，公司共经营有天河城百货店、天河城百货店－北京路分店、奥体欧莱斯名牌折扣店、东圃百货店、东莞第一国际百货店、佛山南海百货店、北京路粤海仰忠汇店、天河城百货欧莱斯折扣店以及天津天河城百货店。店铺总租用面积18.34万平方米。在经营模式上，天河城百货采用包括柜台联合经营方式，即整体招商、独立经营、统一收款、集中结算，从柜台经营者的销售额中按一定比例进行抽成扣点，并对部分经营者所占的营业面积设定最低提成金额。经过十多年的运营，公司积累了丰富的经验并且树立了良好的品牌形象，为公司以天河城为品牌的进一步发展奠定了良好的基础。

　　6、酒店业

　　2015-2017年度及2018年1-3月酒店业的主营业务收入分别为70,058.01万元、67,898.35万元、69,227.75万元以及16,700.41万元，毛利润分别为45,521.98万元、43,481.00万元、45,724.41万元以及10,112.14万元，效益良好。

　　2017年公司来自酒店业的主营业务收入为69,227.75万元，占公司主营业务收入的4.44%，较2016年增加1,329.40万元，增幅为1.96%。2016年公司来自酒店业的主营业务收入为67,898.35万元，占公司主营业务收入的4.40%，较2015年减少了2,159.66万元，减幅为3.08%，主要因为中国内地过夜旅客人数下降，加上室内装修工程的不利影响所致。

　　酒店管理业务由粤海投资集团的酒店管理公司来经营。截至2018年3月末，粤海投资集团旗下的酒店管理团队管理共34间酒店，其中2间位于香港、1间位于澳门、31间位于中国内地。公司拥有或以租赁形式拥有8间酒店（2间位于香港、2间位于深圳、1间位于珠海、1间位于上海、1间位于郑州及1间位于广州），位于广州的粤海喜来登酒店为五星级酒店，于2011年7月开业，由喜来登海外管理公司管理。

　　表3-6-7：2015-2017年及2018年1-3月公司酒店业务情况表

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　　（四）发行人所在行业分析

　　广东粤海控股集团有限公司形成了以水务及水环境治理产业、城市综合体产业、产业园及制造业为核心，产业金融为支撑的“3+1”新主业板块格局，并继续优化发展麦芽、马口铁、制革、合金材料、供港鲜活、公路、火电等业务。

　　1、水务及水环境治理

　　（1）行业情况

　　水务行业包括三大部分，一是原水供应，二是城市自来水供应，三是污水处理。该等行业能否实现盈利和成功经营，很大程度上取决于政府定价机制。基于目前全国范围内的水资源短缺和环保原因，无论原水供应、城市自来水供应还是污水处理，普遍存在价格上调的趋势。自上世纪九十年代初以来，中国水务行业迈开了对外开放的步伐，十几年来，随着我国国民经济持续快速发展，城镇化水平不断提高，环保力度逐渐加大，水价逐渐理顺，整个水务政策体系逐渐完善，市场机制逐步引入，国内水务市场也成为最受投资者关注的市场之一。

　　对于水务从业者而言，能够率先进入该行业，就意味着可能拥有先发性优势。过去几年中，包括境内上市公司和威望迪、中法水务等国际专业公司等在内的多家大型公司，在国内城市水务市场展开了激烈的角逐，使得国内整个水务市场竞争趋于白热化，投资性收购成本大大增加。

　　（2）行业竞争格局及发行人地位

　　水务运营属于特许经营，水务市场的最大特点是区域性垄断。一旦获得一个区域的水务特许经营权，就在几十年内获得该区域的独家收费权。由于水务项目稳定的投资回报，自中国水务市场化改革以来，国内外多方力量加入了水务运营的竞争。目前，在中国水务市场上已经形成了由国际水务投资集团、投资型公司、改制后的国有企业以及民营资本四种力量竞争的局面。

　　发行人由所控股粤海投资有限公司下属广东粤港供水有限公司获得自2000年8月18日起、共计为期30年的对香港、深圳及东莞的供水经营权。该经营权包括容许供水公司在东莞桥头镇从东江抽取24.23亿立方米淡水，供应淡水给香港（独家经营权）和供应淡水给深圳及东莞（非独家经营权）。2017年东深供水项目实现供水收入60.73亿港元，较2016年增加4.17亿港元，增幅为7.37%。

　　2016年，发行人水务业务与上市国内水务公司来自水务业务收入相比稳居第一阵营，其主营业务收入名列前茅。其中，“东深供水”工程是中国水利行业的样板工程，是长期以来国内原水供应业创利的排头兵。

　　发行人水务业务拥有良好的政府背景、优良的业务、服务表现，易于被项目所在地方政府接纳。除粤海投资集团旗下的东深供水项目外，公司下属的粤海水务集团（香港）有限公司的水务项目投资绝大多数与地方政府所控国有企业合作，公司作为广东省人民政府、广东省国资委直属企业集团，良好的股东背景和业务、服务表现有利于项目成功。此外，“东深供水”良好的品牌效应，也有利于发行人进一步开拓水务项目。

　　2、麦芽行业

　　（1）行业情况

　　麦芽是啤酒的主要原料之一，麦芽产销量主要依赖于啤酒产销量，少量麦芽用于威士忌酒的酿造。

　　数据显示，2017年啤酒行业销量同比-0.7%，基本扭转下滑局面，主因在于经历三年连续下滑后基数已低。2018年1-2月，国内啤酒产量增速+0.7%，往未来展望由于消费习惯改变、竞品持续挤压、啤酒重度消费群体数量递减等原因，行业总量大体维持现有水平。进口啤酒数量仍在增长，2017年增速10.8%，2018年1-2月增速高达42%，仍在不断侵蚀高端市场份额。

　　麦芽行业属于传统行业，行业规模不大，全球麦芽需求量相对稳定，需求总量约2,100万吨，产值约为100亿美元，中国麦芽市场的规模约350万吨，产值约为120亿人民币。麦芽的主要出口国为欧盟、加拿大、澳大利亚、阿根廷、乌拉圭和美国以及中国，主要进口国为巴西、日本、美国、越南、墨西哥等亚非拉美国家。

　　据国际谷物理事会（IGC）发布的最新报告显示，2018/19年度全球大麦产量可能温和增加。IGC预计2018/19年度全球大麦播种面积将会达到4820万公顷，比上年增加90万公顷，达到三年来的最高水平，因为所有头号生产国的播种面积增加，其中包括澳大利亚、加拿大、欧盟、俄罗斯和乌克兰。欧盟大麦播种面积预计增加40万公顷，达到九年来的最高水平1250万公顷。IGC称，基于播种面积增加的预期，如果单产接近上年水平，2018/19年度全球大麦产量预计比上年增加1%，基本上满足消费需求，因此2018/19年度大麦期末库存将保持稳定。

　　（2）行业竞争格局及发行人地位

　　目前，国内麦芽行业集中度不高，行业中龙头企业主要为发行人下属的永顺泰麦芽集团以及中粮麦芽集团、大连兴泽、海越麦芽及部分啤酒生产企业等，行业整体产能较为分散。

　　发行人麦芽产销量位居亚洲第一，名列世界第七位。发行人开拓和占据了主要的优质市场，如华南和部分华东等地区，其中包括广州、宁波、秦皇岛等地区，在地理位置上，处于国内最好的市场范围内以及对出口市场最有利的位置，进口大麦和麦芽的进出较为便利。

　　3、马口铁行业

　　（1）行业情况

　　镀锡（铬）薄钢板俗称“马口铁”，是金属包装容器的主要原材料。马口铁用途很多，现在被广泛应用于食品、饮料、化工、医药、化妆品等行业的产品包装。虽然经历了多种新包装材料的冲击，但马口铁由于其在密闭、抗损、耐蚀、成型以及印刷等方面的性能优势，始终占据着高档金属包装材料市场的一席之地。

　　我国金属包装行业历经改革开放30年的发展，现已形成包括印铁制罐、两片罐、钢桶、瓶盖、气雾罐为一体的完整金属包装工业体系，成为中国包装工业的重要门类之一。我国金属包装行业最为发达的地区是珠三角、长三角和环渤海经济圈，而新兴的热点地区发展势头也很喜人，如四川成都及周边地区以酒类和饮料产品为依托的金属包装基地、新疆以番茄酱及其他农副产品为内容物的金属包装基底等。随着我国经济重心逐渐由沿海向内地转移，金属包装产业也出现东部沿海向华中地区、西南地区转移，南方发达地区向北方地区拓展的趋势。

　　我国马口铁产能在逐年增长，产能已超过1,000万吨。由于近年来，马口铁行业的外部经营环境发生较大变化，导致马口铁产能过剩。2017年马口铁价格同比涨幅达25.45%。马口铁（以上海0.5mm冷轧板卷）的价格自2010年的最高价格6120元/吨始，一路单边下跌，至2015年12月的2690元/吨，下跌幅度达到56%。随着环保限产及去产能力度的加大，马口铁价格开始回暖，2017年均价达到4816元/吨，同比上涨25.45%。

　　（2）行业竞争格局及发行人地位

　　马口铁行业集中度不高，国内运营的马口铁企业约60家，主要包括宝钢、科玛、中粤、衡水、邯郸卓立、福建统一、江苏统一、中日达、太平洋、首钢、武钢等。2016年宝钢、武钢全流程钢企的重组合并进一步整合、盘活资源，行业内竞争格局在变化。面对现时的行业格局，马口铁企业需调整战略、采取措施、积极备战迎接即将到来的新一轮竞争。

　　发行人下属的广南集团新设年产能15万吨的马口铁线已于2015年年底正式投产，同时2017年淘汰了原有的一条6万吨产线。现有合计共拥有49万吨马口铁的年产能（马口铁薄化后的实际产能）及14万吨基板的年产能，马口铁产能处于行业前列。

　　4、发电行业

　　（1）行业情况

　　2017年度，电力行业受供给侧改革的影响，全国发电装机容量增长趋势出现放缓迹象，但仍然保持在高于用电量增速的较快增长水平。2017年全年，全国总装机增速为7.6%，为近10年最低；而2017年用电量增速为6.6%。表面上看起来产能增速仍高于需求增速，但发现用来衡量电力行业产能利用率的总装机利用小时数2017年并没有进一步下滑，反而微幅提升了1小时。

　　2017年全国全口径发电装机容量17.8亿千瓦、同比增长7.6%；新增发电装机容量13372万千瓦，其中，新增非化石能源发电装机8988万千瓦，均创历年新高。预计2018年底，全国发电装机容量将达到19.0亿千瓦，其中非化石能源发电7.6亿千瓦、占总装机比重将上升至40%左右。预计煤电装机容量10.2亿千瓦、占全国装机比重53.6%，比2017年底降低1.5个百分点。

　　目前，广东现有属热电联产机组的发电企业少，而珠江三角洲地区经济发达，许多需用热的企业均使用能耗高、污染大的小型锅炉供热。为了改善珠江三角洲地区空气质量，实现可持续发展，广东省人民政府2010年批准发布了《广东省珠江三角洲清洁空气行动计划》，要求淘汰所有4吨/小时以下和使用8年以上的10吨/小时以下燃煤锅炉，淘汰小锅炉是大气主要污染物减排最主要的措施之一，并要求各发电厂扩大供热范围。

　　（2）行业竞争格局及发行人地位

　　目前，广东省粤电集团有限公司是广东省实力最强、规模最大的发电企业。广东省电源建设规划的电力项目大部分由广东省粤电集团有限公司全资、控股或参股投资，在广东省内电源布点上抢占了市场先机，具有一定区域垄断优势。

　　发行人电力项目地处经济最具活力的广东，广东电力需求增长也一直高于全国平均水平，电力消费弹性系数大多数高于全国平均水平，省内近几年装机容量增速低于用电增速，全省电力发电设备利用小时数也高于全国平均水平。

　　截至2016年末，发行人参与投资的发电项目包括中山火力发电厂及粤电靖海发电厂，上述电厂总装机容量整体规模较小，其中中山火力发电厂于2016年年新建成投产两座300兆瓦的热电联供发电机组。

　　5、公路经营行业

　　（1）行业情况

　　公路作为国民经济和社会发展的重要基础设施，在新中国成立后得到了迅速恢复和发展。尤其在实行改革开放政策以后，随着社会主义市场经济体制的建立和完善，中国公路交通事业进入了快速、健康的发展轨道。

　　改革开放30多年来，我国公路建设发展迅速，2017年是供给侧结构性改革的深化之年，也是推进交通运输改革发展的重要一年，面对复杂多变的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，全国交通运输行业以党的十九大精神为指引，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持稳中求进工作总基调，坚持贯彻落实新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，按照高质量发展要求，团结拼搏、攻坚克难、深化改革、开拓创新，圆满完成了各项年度目标任务，开创了交通运输发展新局面。

　　《2017年交通运输行业发展统计公报》数据显示，截至2017年末全国公路总里程477.35万公里，比上年增加7.82万公里。公路密度49.72公里/百平方公里，增加0.81公里/百平方公里。公路养护里程467.46万公里，占公路总里程97.9%；全国四级及以上等级公路里程433.86万公里，比上年增加11.31万公里，占公路总里程90.9%，提高0.9个百分点。二级及以上等级公路里程62.22万公里，增加2.28万公里，占公路总里程13.0%，提高0.3个百分点。高速公路里程13.65万公里，增加0.65万公里；高速公路车道里程60.44万公里，增加2.90万公里。国家高速公路10.23万公里，增加0.39万公里。

　　（2）行业竞争格局及发行人地位

　　广西自治区2017年全年全区生产总值（GDP）20396.25亿元，比上年增长7.3%。其中，第一产业增加值2906.87亿元，增长4.1%；第二产业增加值9297.84亿元，增长6.6%；第三产业增加值8191.54亿元，增长9.2%。第一、二、三产业增加值占地区生产总值的比重分别为14.2%、45.6%和40.2%，对经济增长的贡献率分别为8.3%、41.9%和49.8%。按常住人口计算，全年人均地区生产总值41955元。根据广西自治区“十三五”规划纲要，“十三五”期间，广西自治区将充分借助“一带一路”，发挥与东盟陆海相邻的独特优势，进入新的发展阶段，保持经济持续较快发展的空间广阔、潜力巨大。

　　2016年，广西高速公路项目投资完成390亿元，路网项目投资完成110亿元，农村公路项目完成投资52亿元，水运项目完成投资50亿元。高速公路新增367公里，总里程达到4,603公里，新增大新、天等、三江、融水、融安5个县通高速公路，县县通高速公路率达85%。根据广西自治区高速公路网规划，到2020年，全区将完成“6横7纵8支线”的高速公路网络，通车里程将达到8000公里。高速公路网的发展和完善，将对高速公路运营公司在运营管理、养护技术等方面提出更高的要求。2015-2016年，南广（南宁-广州）高铁、云桂（云南昆明-南宁）高铁南百（南宁-百色）段陆续开通，将持续对高速公路车流量及收费车型造成影响。

　　2017年全区高速公路建设投资计划为459亿元，计划完工项目5个，新开工6个，续建16个。至11月底，高速公路项目完成投资442.9亿元，占年度责任目标97%，同比增长24.3%，达同比最好水平。截至2017年末，全区公路总里程12.33万公里，比上年新增0.27万公里；其中，高速公路里程5259公里，比上年新增656公里。年末铁路营业总里程5140公里，比上年减少1公里；其中，高速铁路营业里程1751公里。

　　发行人通过下属公司持有广西兴六高速公路100%实际权益。发行人收费公路项目位于华南地区，优越的地理位置和强劲的区域经济为其发展奠定了坚实基础，但整体规模较小，兴六高速公路126公里的收费里程，2017年全年日均车流量2.60万辆次，实现收入5.93亿元。

　　（五）发行人主要资质

　　截至2018年3月末，发行人及其主要子公司资质情况如下：

　　表3-6-8：发行人及其主要子公司资质情况

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　　七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况

　　（一）治理结构

　　发行人严格按照《公司法》的要求，不断完善公司法人治理结构建设、制定相关的配套制度，规范董事会、监事会等议事规则，明确股东、董事会及董事长、监事会、高级管理人员的各项职权，加强公司现代企业制度建设。

　　1、董事会

　　根据公司章程，发行人设立了董事会。董事会成员为三至七人，由省政府或者省国资委委派或者更换。其中，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。公司董事会行使下列职权：

　　（1）制订公司的发展战略及中长期发展规划，在授权范围内决定公司的经营计划和投资方案并监督检查完成情况；

　　（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（6）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或撤销；

　　（7）按有关规定，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总法律顾问、董事会秘书、财务负责人等人员，并决定其报酬事项；

　　（8）任免直属公司董事；

　　（9）制定公司的基本管理制度；

　　（10）修改公司章程并报请省国资委批准；

　　（11）制定公司高级管理人员职数；

　　（12）按有关规定对经营班子进行年度经济责任考核工作；

　　（13）根据省国资委授权，决定权限内对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、资产损失核销、产权变动以及融资、捐赠或赞助等事项；

　　（14）听取总经理工作汇报，并检查总经理的工作；

　　（15）制定公司风险管理策略和风险识别、预警、管控和应急处置预案制度；

　　（16）法律、行政法规规定由国有独资公司董事会行使的其他职权和省政府、省国资委规定、授予的其他职权。

　　董事会可授权经营班子等其他企业内部管理机构承接相关职权及处理相关事务。

　　2、监事会

　　根据公司章程，公司设立监事会。公司监事会或监事行使下列职权：

　　（1）检查公司财务；

　　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　（3）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；

　　（4）提议召开临时董事会；

　　（5）《公司法》规定的其他职权。

　　监事列席董事会会议。

　　3、经营层

　　公司设总经理，由董事会聘任或者解聘。董事会成员可以兼任总经理。总经理对董事会负责，领导经营班子工作。经营班子由公司总经理、副总经理等组成。经营班子负责企业生产经营管理工作，执行董事会决议，向董事会报告工作，实行董事会领导下的总经理负责制。

　　经营班子行使下列职权：

　　（1）拟订公司中长期发展战略规划，实施经批准的年度经营计划和投资计划；

　　（2）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（3）拟订公司基本管理制度，制定具体规章制度；

　　（4）拟订公司管理机构设置方案；

　　（5）拟订重大投资项目方案，审批经董事会授权的一般投资项目；

　　（6）决定在董事会授权额度内的贷款、担保、财务支出、固定资产购置和处置等事项；

　　（7）对公司中高层经营管理人员进行年度业绩考核；

　　（8）制定董事会授权范围内的公司员工聘用、薪酬、考核、奖惩与辞退议案；

　　（9）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

　　（10）讨论通过需向董事会汇报的报告、提案；

　　（11）公司章程和董事会授权处理的其他事项及需要经营班子会研究的重要工作。

　　（二）董事会依法运作情况

　　报告期内，发行人能够依据有关法律法规和公司章程通知并按期召开董事会。董事会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等公司内部规章的规定。

　　八、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况

　　发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。

　　九、发行人的独立性

　　（一）发行人业务独立

　　截至募集说明书签署之日，发行人设有必需的经营管理部门负责业务经营，该经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控股的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间实际没有同业竞争或显失公平的关联交易。因此，发行人具有业务独立性。

　　（二）发行人资产独立完整

　　截至募集说明书签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形，也不存在其他资产被占用的情形。

　　（三）发行人人员独立

　　发行人董事会由5名董事组成；设监事6名；总经理由董事会聘任。截止募集说明书签署之日，发行人独立聘用员工，按照国家法律的规定与所聘员工签订劳动合同，并独立发放员工工资。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。

　　（四）发行人机构独立

　　发行人设董事会和监事会，总经理负责公司的日常经营活动，形成决策、监督和执行相分离的法人治理结构。发行人董事会和监事会的职责权限明确，董事会与经营管理机构之间分工具体，董事会作为最高权力机构行使决策职能，经营管理机构对公司经营管理实施有效控制，监事会对公司决策层和经理层实施监督职能。发行人下设董事会办公室、信息中心、新闻中心、战略发展部、财务部、人力资源部、监察审计部、法务部、工程管理部、运营管理部、安全生产管理办公室、行政部、老干科、党群工作部等部门，各部门分工明确，具有完善的内部管理制度和良好的内部管理体系，其组织机构和内部经营管理机构设置的程序合法，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情况。

　　（五）发行人财务独立

　　发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人单独在银行开立账户、独立核算，并能够独立进行纳税申报和依法纳税。

　　四、关联方关系及交易情况

　　（一）关联方

　　1、控股股东及实际控制人

　　发行人的控股股东及实际控制人是广东省人民政府。

　　2、子公司

　　发行人子公司情况详见发行人重要权益投资情况子公司部分。

　　3、合营企业、联营企业

　　发行人合营企业、联营企业详见长期股权投资部分。

　　4、其他关联方

　　表3-10-1：发行人其他关联方

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　　（二）定价政策、决策权限和决策程序

　　发行人与关联方业务交易的价格乃参照市场价格及独立企业之间的关系由双方协商确定。

　　审批程序上，根据关联方层级的不同需要报批粤海控股集团财务部、粤海控股集团财务总监、资金委或粤海控股集团董事会等相关部门审批。

　　（三）关联交易

　　1、发行人的关联方交易：

　　表3-10-2：发行人的与关联方发生的交易

　　单位：万元

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　　2、发行人与关联方之间债权债务余额

　　表3-10-3：发行人与关联方之间主要的债权债务余额

　　单位：万元

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　　五、资金是否被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况

　　报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

　　六、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

　　发行人将安排财务部负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　七、发行人内部管理制度建立和运行情况

　　发行人为了规范公司的经营管理运作，加强公司制度建设，健全公司制度体系，推进公司依照现代企业制度开展管理。通过建立健全管理制度体系，达到决策科学化、办事程序化、作业标准化、管理精细化的管理标准，实现节能、高效、高产的营运目标，力求公司利润最大化。

　　1、对控股子公司的管理监控

　　公司严格依照有关法律法规的规定对控股子公司进行监管，控股子公司根据《公司法》的要求建立了董事会、监事会，依法管理和监督经营活动，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司通过行使股东权力及通过所委派董事所组成的董事会，依照法律和（或）各公司章程决定或监管公司各控股子公司董事会及主要领导的任命和重要决策，保证了对控股子公司的控制权，使公司的各种决策和制度目标能有效、快速地在子公司贯彻实施，达到整个集团各项工作的协调统一。对所控股的上市公司，则严格遵守上市公司的监管规则。

　　人事管理控制方面：公司制定了《人力资源管理规定》，对控股子公司的组织架构、人员编制、员工及高级管理人员薪酬福利进行监管；为加强对下属子公司高级管理人员的监管，公司特制定了《企业高级管理人员管理规定》，规定中明确了集团公司对下属公司经营班子成员的选拔任用、岗位轮换与任职回避、考核、奖惩、免职及辞职方面的管理监控；为畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，推行内部培养和外部引进相结合的职业经理人管理机制，公司特制定《职业经理人管理办法》，以充分发挥人才价值，建立有利于优秀人才脱颖而出的人才选拔任用机制。财务管理控制方面：为加强集团对下属子公司的资金管理，保证资金安全及高效运用，公司制定了《资金管理办法》，涵盖资金计划管理、账户管理、资金结算管理、现金票据管理、系内资金调剂、对外融资管理、担保及对外提供贷款、应收账款管理、银行理财管理、衍生工具管理等多层次、全方面资金管理监控，同时也明确规定违反相关规定的具体罚则。

　　另外，公司还制定了《投资管理办法》等规定，对控股子公司实施了战略规划、投资管理，并督促和指导控股子公司建立了相应的内部监控制度，有效地形成对控股子公司重大业务事项和风险的监控。

　　2、对担保和对外提供贷款的管理控制

　　《资金管理办法》对担保和对外提供贷款的权限作了具体明确的规定：

　　（1）为系内公司提供担保的，审批流如下：（a）按不超过持股比例为系内公司提供担保的，报二级公司、集团财务部审核，报资金委审批；（b）按超过持股比例为系内公司提供担保或担保人为广东粤海控股集团有限公司的，经二级公司审核后,报集团财务部、财务总监审核，报董事会审批。

　　（2）向非控股公司提供贷款或担保的，经二级公司审核后,报集团财务部、法务部、财务总监审核，报董事会审批。严禁向与集团无股权关系的公司提供任何形式的担保。

　　3、对外融资的管理控制

　　《资金管理办法》对公司的对外融资进行管理控制。具体规定如下：

　　（1）各公司需按《全面预算管理办法》要求编制年度对外融资预算，逐级报二级公司审核，报集团财务部、战略发展部审核后，报资金委审核。年度融资预算内容应包括借款人、融资方式、时机、期限、利率、担保方式以及用途等多维度信息。

　　（2）同时满足下列所有条件的属于预算内融资：（a）在对应年度融资预算中申报并获批同意；（b）单体公司当年净增融资额未超出预算净增融资额的20%，且二级公司当年净增融资总额未超出预算净增融资总额的10%；（c）融资利率、费率、担保方式等融资要素与预算一致或在范围内；（d）有关公司预计可满足获批的预算财务指标要求。

　　（3）同时满足以下条件的间接债权融资，属于常规类融资：（a）日常生产经营中经常发生的（在过去12个月内发生3次或以上的）；（b）无需提供任何形式的担保、抵押、质押等。

　　（4）系外债权融资按以下流程审批：（a）办理预算内间接债权融资业务的，由二级公司审批，事前向集团财务部报备。（b）办理预算外间接债权融资且属于常规类融资业务的，由二级公司审核，报集团财务部审核、集团财务总监审批。（c）办理预算外间接债权融资、不属于常规类融资业务的，由二级公司审核，报集团财务部审核、资金委审批。（d）办理直接债权融资业务的，二级公司审核后，依次报集团财务部、财务总监审核，报集团董事会审批。

　　（5）办理股权融资业务的，报二级公司审核，经集团财务部、战略发展部、法务部、财务总监审核后，报集团董事会审批。

　　（6）各公司每月应按规定格式编制融资月报，由上级公司审核汇总后，在每月首3个工作日内向集团财务部报备。

　　4、对重大投资（不包括金融投资及创新型项目）的管理控制

　　为规范广东粤海控股集团有限公司及其附属公司的投资行为，实现投资决策与管理规范化、制度化和科学化，提高投资效益，公司制定了《投资管理办法》对全集团的对外投资进行严格管理。集团对投资项目实行从立项、实施到后评价的全过程管理，建立投前的立项论证机制、投中的管理机制和纠偏机制、投后的评价机制，并通过建立投资项目全流程责任主体机制，促进项目投资目标的实现，形成投资的闭环管理体系。

　　集团董事会根据国资监管机构授权，决定公司投资方案并监督检查完成情况，决定权限内对外投资等事项。经营班子在董事会授权范围内，拟定重大投资项目方案，实施经批准的投资计划。经营班子下设投资项目专责工作小组，对需由董事会或经营班子审批的投资项目进行研究，提出专业意见。

　　（1）投资计划管理。投资计划纳入集团6S战略管理及全面预算管理体系，审批流程执行全面预算管理有关规定。

　　（2）投资立项管理。根据项目类型不同，分为股权投资项目、新建扩建项目、技术改造项目、更新改造项目，根据类别、金额予以分级，报送二级公司、集团分管领导、经营班子、集团董事会或国资监管机构审批。

　　（3）投资过程管理。投资项目立项后，进入过程管理阶段，集团运营管理部牵头组织过程管理工作，会同相关职能部门对集团批准立项投资项目实施情况进行全过程管理和检查，对二级公司审批权限内投资项目实施情况进行抽查。

　　（4）投资后评价管理。过程管理结束后，集团监察审计部组织相关职能部门和外部机构（如需要）对集团批准立项的投资项目进行后评价，形成后评价报告。后评价报告将投资项目所达到的实际效果与可行性研究、决策确定的目标及内容进行对比分析，找出差距和原因，总结经验教训，提出对策建议，改善投资决策和项目管理。

　　5、对衍生工具交易及投资理财业务的管理控制

　　为规范公司金融衍生工具交易及投资理财业务的管理控制，公司在《资金管理办法》中专门制定了衍生工具交易管理条款及投资理财业务管理条款，具体情况如下：

　　（1）对衍生工具交易的管理控制

　　衍生工具包括但不限于外汇、利率、股票、股价指数及商品的远期、掉期、期货、期权合约等。严禁投机性的衍生工具交易。衍生工具交易应以对冲风险为主要目的，仅可申请办理以下业务：（a）以对冲利率或汇率风险为目的的金融衍生工具交易；（b）以对冲利率、汇率或商品价格风险为目的，与公司业务相关的商品衍生工具交易；（c）为发行人持有或担保的债务对冲风险的衍生工具交易。需要办理衍生工具交易的公司应上报衍生工具交易额度，经二级公司、集团财务部审核后，报资金委审批。增加额度应重新报批。三级或以下公司在办理衍生工具交易前应获得二级公司及上级上市公司（如有）审批同意后方可办理。每月首5个工作日内应将上月衍生工具交易办理情况报集团财务部备案。

　　（2）对银行理财业务的管理控制

　　为提高企业资金收益，各公司可利用闲置资金通过银行等金融机构开展风险可控、收益相对较优的保本型银行理财业务。银行理财业务原则上应统一由结算中心或上市公司（含下属公司）负责办理。

　　办理银行理财业务的公司须具备较完善的业务办理、审批流程及内控体系，并根据自身的资金状况及计划拟定理财业务额度，经二级公司、集团财务部审核后，报资金委审批。经批准的银行理财额度在对应年度可循环使用。增加额度应重新报批。

　　各有关公司须按规定格式，在每月首3个工作日内向集团财务部报备上月银行理财业务情况。

　　6、对财务的管理控制

　　公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《会计核算办法》等有关财务制度，明确规定了重要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计帐簿和会计报告的处理程序，明确了会计人员的岗位职责，制定了凭证流转程序。公司的会计核算体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。为了加强资金管理、保证资金安全及高效运用，公司根据内部实际情况制定了《资金管理办法》，明确规定资金计划、账户、资金结算、现金票据、系内资金调剂、对外融资、担保及对外提供贷款、应收账款、银行理财、衍生工具等制定程序与规则，进行管理控制。

　　7、对预算的管理制度

　　为加强公司及附属公司全面预算管理，使各项预算管理工作规范化、程序化，公司特制定《全面预算管理办法》。该办法规定，全面预算是指企业以战略目标为导向，在对未来环境预测的基础上，综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，确定预算期内经营管理目标，形成年度生产经营计划，逐层分解、下达于企业内部各个经济单位，并以价值形式反映企业生产经营和财务活动的计划安排。集团实行三级预算管理体制：第一级为集团总部，负责统筹、协调全集团的预算政策、资源分配、年度预算指标、预算考核及奖惩；第二级为二级公司，负责二级公司本部和管理的下属公司的预算工作组织、初步审核、预算执行监督、调整、控制、考核等工作；第三级为其他营运公司，负责该等营运公司预算的编制、执行、分析等工作。集团董事会是集团全面预算管理的最高决策机构，下设预算管理委员会作为集团全面预算管理的领导机构。预算管理委员会下设预算管理中心，作为预算管理委员会的工作机构，全面负责预算管理的日常工作。各预算执行单位按照所承担的经济业务类型及其责任权限，编制不同类型的预算，包括经营预算、投资预算（含工程预算）、融资预算、财务预算等。该办法对全面预算的形式、内容、编制、编制依据、审批、执行、监控、调整、考核与奖惩均做了具体规定。

　　8、安全生产管理制度

　　发行人高度重视安全生产，并根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》等有关法律、法规，结合集团实际，制定了《安全生产管理规定》，以加强公司及附属公司的安全生产管理工作，防止和减少安全生产事故的发生，保障员工人身和集团财产的安全，促进集团稳健发展和战略目标实现。

　　第四节 财务会计信息

　　一、报告期主要财务指标

　　表4-3-1：发行人三年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　表4-3-2：发行人三年及一期主要财务指标

　　■

　　注：

　　（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

　　（2）流动比率=流动资产/流动负债

　　（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（4）资产负债率=负债总额/资产总额

　　（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　　（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　　（7）平均总资产回报率=（报告期利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]，2015年以年末数代替平均数

　　（8）加权平均净资产收益率=报告期净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]

　　（9）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

　　（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　　（11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　　（12）应收账款周转率=报告期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

　　（13）存货周转率=报告期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

　　第五节 募集资金运用

　　一、募集资金运用计划

　　本期债券发行规模为不超过人民币10亿元，根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款。本期债券募集资金运用计划经发行人于2017年1月26日召开的董事会会议审议通过，并已进行了事前备案。

　　发行人拟将本期债券募集资金全部用于偿还公司借款。

　　（一）本期债券募集资金运用计划

　　本期债券发行的10亿元，发行人拟将本期债券募集资金用于偿还兴业银行贷款。

　　因本次债券采用分期方式发行，相关审批和发行时间尚有一定不确定性，待各期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据各期债券募集资金的到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。

　　在有息债务偿付日前，发行人在不影响偿债计划的前提下，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金。

　　在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或内部有权机构审批，将暂时限制的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债逆回购等。

　　发行人如调整补充流动资金和偿还债务的具体金额，将履行公司内部决策程序并进行临时信息披露。

　　发行人承诺本期债券募集资金不用于房地产业务、不用于非生产性支出。

　　二、本期债券募集资金专项账户管理安排

　　（一）为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金专项账户，发行人对本期债券募集资金款项的接收和支出活动，均必须通过上述募集资金专户进行划转，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

　　发行人承诺本期债券募集资金将严格按照披露用途使用，募集资金不会用于转借他人。

　　（二）发行人同时开立本期债券偿债保障金专户，该账户作为本期债券的指定偿债账户。在本期债券还本付息日二个交易日（T-2日）内，发行人应当根据监管银行指示要求，从偿债保障专户中将当期应付的利息及/或本金划转至本期债券登记结算机构指定的账户，用于向债券持有人支付利息及/或本金以保证按期支付本期债券本息；监管银行在本期债券还本及/或付息日（T日）二个交易日（T-2日）营业结束之前，应当检查偿债保障金专户的金额，如果款项小于当期需要还本及/或付息的金额，则应当立刻书面通知发行人和受托管理人，发行人应当在本期债券还本及/或付息日一个交易日前（T-1日）中午12点前将差额的全部足额即时划付至偿债保障金专户。本期债券发行后，发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

　　第六节  备查文件

　　一、本募集说明书的备查文件如下：

　　（一）发行人2015-2017年经审计的财务报告，2018年1-3月财务报告；

　　（二）主承销商核查意见；

　　（三）资信评级报告；

　　（四）法律意见书；

　　（五）债券持有人会议规则；

　　（六）债券受托管理协议。

　　二、投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

　　（一）广东粤海控股集团有限公司

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　　（二）中信建投证券股份有限公司

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　　（三）中信证券股份有限公司

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　　三、投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。