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　　风险提示：

　　1、本合作协议属于框架意向性协议，本协议中约定的榕江县五榕山森林公园、苗王小镇及相关基础设施配套建设PPP项目尚需政府部门按相关法律规定完成公开招投标程序，并最终签订具体的项目合同。大兴园林能否中标本项目存在较大不确定性。招投标程序完成后，正式合同的签订时间、最终签订金额以及实际结算金额等亦存在较大不确定性。

　　2、因大兴园林最终能否中标本项目、最终签订具体合同金额以及实际工程结算金额等均存在不确定性，工程项目的毛利率水平存在不确定性，故本项目对公司未来的盈利贡献存在不确定性。

　　3、因本项目预计投资金额较大，公司、大兴园林可能面临项目垫资压力较大的风险。同时，考虑到本项目合作期限较长，可能存在相关政策法规、市场、技术等方面的不确定性风险。

　　公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据项目进展情况，及时履行信息披露义务。

　　一、协议签署情况

　　2018年8月1日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司（以下简称“大兴园林”、“乙方”）与榕江县人民政府（以下简称“甲方”）签署了《榕江县五榕山森林公园、苗王小镇及相关基础设施配套建设PPP项目合作框架协议》（以下简称“《本合作协议》”），甲、乙双方就榕江县五榕山森林公园、苗王小镇及相关基础设施配套建设PPP项目达成本合作协议。本合作项目暂定投资总额10亿元人民币，合作期限不低于15年，包括建设期和运营维护期。

　　二、协议对方介绍

　　榕江县人民政府

　　榕江，旧称古州，位于湘、黔、桂三省结合部中心地带，都柳江中上游，地跨月亮山、雷公山，属珠江、长江两大水系分水岭。全县总面积3316平方公里，辖19个乡镇245个村（社区），总人口37.2万，侗、苗、水、瑶等少数民族占总人口的80%。榕江历史悠久、文化多彩，是苗侗祖源文化集散地、贵州旅游优先发展区、全国文化先进县和中国侗族语音标准音所在地。榕江气候宜人、生态良好，是国家重点生态功能区、贵州省十大林业县和重点林区之一。榕江区位优越，交通便捷，是贵州南部的交通要塞、桥头堡和珠三角进入贵州第一城。（以上信息来源：榕江县人民政府网http://www.rongjiang.gov.cn）

　　榕江县人民政府与公司、大兴园林不存在关联关系，最近一年又一期，未与公司、大兴园林发生类似业务。

　　三、协议的主要内容

　　（一）项目概况

　　1、项目名称：榕江县五榕山森林公园、苗王小镇及相关基础设施配套建设PPP项目；

　　2、项目建设内容：榕江县五榕山森林公园、苗王小镇以及相关基础设施配套建设等，最终以批复的项目初步设计概算为准；

　　3、项目投资总额：暂定为10亿元人民币，最终以批复的项目可行性研究报告为准；

　　4、项目合作期限：不低于15年，包括建设期和运营维护期，最终以政府批准的PPP实施方案为准。

　　（二）合作模式

　　甲方将以PPP的合作模式吸纳社会资本参与本项目，乙方及关联单位（包括乙方引进的战略投资人或联合体其他成员）作为本项目的潜在社会资本，愿意参加本项目的采购招标活动。经过法定PPP招投标程序，若乙方最终成为项目的中标社会资本，则：

　　1、项目公司设立：甲方授权的出资主体与乙方在榕江县共同出资设立项目公司，由项目公司负责项目投资、融资、设计、建设及运营维护。项目公司资本金不低于项目投资总额的20%，其中甲方授权的出资主体持有项目公司10%股权，由其出资的资产和资本金确定，出资资产价值由评估中介评估，双方共同议定。乙方及其引入的财务投资人持有项目公司90%股权，具体出资方式另行商定。

　　2、项目投融资：项目总投资的一部分来自于项目公司股东出资的资本金，剩余资金由项目公司作为融资主体，向金融机构申请融资获取。

　　3、项目用地：（1）本项目范围内的项目用地如需征地拆迁的，相关费用计入项目总投资。政府需在项目开工前完成征地拆迁并向项目公司移交具备开发条件的项目用地。（2）政府应根据实际情况采用划拨、租赁、出让等方式提供本项目涉及项目用地，并提供相关证明文件或资料保证本项目合法建设和运营。（3）项目公司在建设期内使用项目用地产生的租赁费用由项目公司承担并计入项目总投资；项目公司在运营内使用项目用地产生的租赁费用纳入项目运营成本。

　　4、施工计价：本项目的所有建安工程费及有关费用按现行国家清单规范编制，并执行贵州省现行定额及相应的编制规定、取费文件全额计价，最终以竣工结算审计结果为准。

　　5、回报机制：本项目的回报机制采用可行性缺口补助的方式，项目投资回报率为7%，最终以政府批准的PPP实施方案和运营期实际绩效考核为准。

　　（三）双方的权利义务

　　1、甲方明确本项目实施机构和政府出资方代表，做好本项目前期工作的统筹规划和部署，乙方作为潜在社会资本，共同参与项目推进。双方指定项目对接专班，负责相关工作的沟通联系，确保沟通渠道畅通。

　　2、甲方负责委托策划、规划、测绘、地勘、设计、可研、环评、PPP咨询等相关第三方单位及时进场；负责项目用地范围内的征地、拆迁、转移和安置等工作协调和手续办理，上述前期工作相关费用计入本项目总投资。

　　3、甲方主导完成项目的各项前期合规手续，保证项目顺利进入财政部PPP综合信息平台，乙方积极配合相关工作。

　　4、乙方应当拥有较强的综合实力，良好的商业信用和组织实施项目的能力，流动资金充沛，具有较强的投融资能力。

　　5、乙方应自觉接受甲方及相关政府部门的监督管理，甲方有权督促乙方及时完成合作项目的实施工作。

　　（四）项目诚意金

　　1、为表示积极参与本项目的诚意，乙方作为本项目的潜在社会资本，同意在签署本《框架协议》15个工作日内，向甲方支付1,000万元人民币到甲方指定的账户，作为本项目诚意金。

　　2、本项目经过法定招投标程序确定社会资本，前述项目诚意金1,000万元在本项目中标通知书发出的15个工作日内由甲方退还给乙方。

　　3、2018年12月31日前，若本项目未能进入财政部PPP综合信息平台并完成政府采购程序，即视为PPP项目运作不成功，则由甲方在2019年1月7日前退回前述项目诚意金1,000万元到乙方账户。

　　（五）协议的生效

　　1、甲方在本协议生效日前应合法取得签订本协议所必需的政府授权，有权履行承诺并签署本协议，否则本协议无效。

　　2、乙方应具有签署和履行本协议条款和条件的法人资格、权利和能力。

　　3、本协议经双方签字盖章，并且乙方向甲方支付项目诚意金到账后生效，协议有效期为壹年。

　　四、协议对上市公司的影响

　　本协议的签订和履行将有利于扩大公司园林绿化业务的规模，拓展省外业务区域，对公司经营业绩将起到积极影响。本协议的签订和履行不影响公司的业务独立性，不存在因履行合同而对合同对方形成依赖的情形。

　　五、备查文件

　　《榕江县五榕山森林公司、苗王小镇及相关基础设施配套建设PPP项目合作框架协议》。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月一日