本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●投资标的名称：江苏省江蔬种苗科技有限公司（以下简称“江蔬种苗”或“目标公司”）

　　●投资金额：约1095.90万元

　　●特别风险提示:本次交易的股权转让合同尚未签署，且转让方之一的江苏省农业科学院（以下简称“省农科院”）转让其所持江蔬种苗10%的股权需履行其内部审批手续，存在一定的不确定性

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司（简称“公司”）全资子公司江苏省大华种业集团有限公司（简称“大华种业”或“甲方”）根据业务发展需要及整体战略规划，为进一步改善其产品经营结构、拓展蔬菜种子业务、增强核心市场竞争力，拟分别与深圳市大生种业控股有限公司（简称“大生种业”或“乙方”）及省农科院签署《关于收购江苏省江蔬种苗科技有限公司股权之协议书》，分别约定大华种业使用自有资金约882.4万元（人民币，下同）收购大生种业持有的目标公司41.33%的股权，使用约213.5万元收购省农科院持有的目标公司10.00%的股权。本次收购大华种业合计使用自有资金约1095.90万元，收购完成后，大华种业合计持有江蔬种苗51.33%的股权，江蔬种苗成为大华种业控股子公司。

　　（二）对外投资事项审议情况

　　2018年8月1日，公司第二届董事会第二十七次会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议审议通过了《关于全资子公司大华种业收购江蔬种苗51.33%股权的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司投资管理制度》等相关规定，该事项无需提请股东大会审议批准。

　　（三）其他事项说明

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）深圳市大生种业控股有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5DNE706U

　　注册资本：30000万人民币

　　法定代表人：卢挺富

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　成立日期：2016年11月01日

　　主营业务：投资种业（具体项目另行申报）；种业技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）种子销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　交易对方与公司关系说明：交易对方与公司不存在关联关系。

　　（二）江苏省农业科学院

　　江苏省农业科学院是由江苏省政府直接领导的综合性农业科研机构（事业单位），在蔬菜种子品种及粮食作物品种研发方面具有深厚的研发积累和丰硕的科研成果。

　　交易对方与公司关系说明：交易对方与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：江苏省江蔬种苗科技有限公司

　　统一社会信用代码：913200007532476495

　　注册资本：700万人民币

　　法定代表人：袁希汉

　　住所：南京市孝陵卫钟灵街50号蔬菜所大楼

　　成立日期：2003年09月30日

　　主营业务：种子、种苗生产；玉米、瓜果、蔬菜种子销售。农作物品种选育;相关技术培训、技术咨询、技术转让、技术开发与服务；蔬菜种苗、果树种苗、花卉销售；园林工程的设计、施工；液体肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　江蔬种苗于2014年取得了南京市农业委员会颁发的农作物种子经营许可证，证书编号：（苏南京）农种经许可（2014）第001号，有效期至2019年12月23日。

　　根据北京永拓会计师事务所的审计，截止到2018年5月31日，江蔬种苗资产总额16,950,044.18元，其中流动资产合计15,188,811.88元，非流动资产合计1,761,232.30元；负债合计4,361,370.86元，股东权益合计12,588,673.32元。

　　2015-2017年，江蔬种苗分别实现销售收入1105.22万元、1302.23万元和1257.23万元，分别实现净利润177.96万元、283.97万元和120.63万元（以上数据已经审计）。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）大华种业与大生种业拟签署的《股份转让协议书》主要内容

　　1、标的资产的定价依据及交易价格

　　（1）双方一致同意甲方聘请的具有证券从业资质的第三方审计机构，以2018年5月31日为审计基准日对目标公司进行审计，并以甲方聘请的资产评估机构出具的目标公司《评估报告》所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次股份转让的交易价格。

　　（2）经甲方聘请的中资资产评估有限公司采用资产基础法和收益法预评估，目标公司于评估基准日2018年5月31日的预估值为2,155.18万元（大写：贰仟壹佰伍拾伍万壹仟捌佰元整）。经双方协商，本次股份转让的标的资产的交易价格为882.40万元（大写：捌佰捌拾贰万肆仟元整）。

　　（3）本次股份转让的交易价格由甲方在本协议约定的期限内以现金方式支付给乙方。

　　2、标的资产交割

　　（1）乙方应积极配合甲方及目标公司，自本次股份转让经目标公司股东会审议通过之日起30日内完成标的资产的交割。

　　（2）自本次股份转让完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。

　　3、价款支付

　　（1）甲方于下述条件全部满足后五个工作日内通过银行汇款向乙方指定的银行账户以人民币的形式一次性支付全部股份转让股款882.40万元（大写：人民币捌佰捌拾贰万肆仟元整）：

　　①双方正式签署的股份转让协议生效；且

　　②在双方约定的交割日内，本次股份转让完成；且

　　③本协议第七条所述之先行条件全部满足。

　　（2）乙方在收到甲方所支付的股份转让款后的叁日内，向甲方出具相应金额的有效收款凭证。

　　4、先行条件

　　甲方支付股份转让价款以以下全部条件满足为前提，甲方以书面形式免除部分条件的除外。

　　（1）约定的履行

　　乙方已遵守并履行了根据本协议应该履行的一切约定、合议和条件。

　　（2）陈述与保证

　　本协议项下乙方的陈述与保证真实、准确、完整，不存在虚假陈述和重大遗漏。

　　（3）股份转让变更登记

　　已在工商行政管理局完成了股份转让变更登记手续。

　　（4）文件的交付

　　甲方已收到包括但不限于经核实的如下文件：

　　①乙方及目标公司全体董事签署的同意股份转让的董事会决议原件；

　　②目标公司全体股东签署的同意股份转让的股东会决议原件；

　　③修改后的目标公司章程原件；

　　④变更后的目标公司营业执照复印件加盖公章。

　　5、赔偿责任

　　如发现一方当事人（“责任方”）存在有违反本协议项下保证、履行事项和其他约定的行为，或做出不真实、不准确、错误或遗漏的陈述而给对方当事人（“守约方”）造成的所有损失、请求、损害、责任、费用（包括合理范围内律师费用等）和支出的（统称“损害”），责任方均应予以赔偿。

　　（二）省农科院转让江蔬种苗10%的股权尚处于其内部审批阶段，与大华种业之间的股权转让合同尚未最终确定。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　（一）补充完善大华种业产品结构

　　目前大华种业主要业务仍集中在常规稻麦种子经营上，品种类别相对单一，收购江蔬种苗有利于大华种业快速进入蔬菜种子行业，改善产品结构，提升经营效益。

　　（二）与省农科院的研发优势相结合

　　大华种业控股收购江蔬种苗后，省农科院依然为江蔬种苗的第二大股东，可以依托省农科院内蔬菜研究所、粮食作物研究所的科研成果，加强大华种业品种创新，增强企业竞争力。

　　六、对外投资的风险分析

　　大华种业与大生种业、省农科院的股权收购协议暂未签署，在协议正式生效前，本次股权收购最终完成尚存在不确定性；本次交易完成后，目标公司在经营过程中可能面临行业政策变化、经营管理、资源整合等方面的风险，公司将会采取有效对策和措施控制风险、化解风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2018年8月2日