证券代码：603555           证券简称：贵人鸟       公告编号：临2018-046

　　债券代码：122346           债券简称：14贵人鸟

　　贵人鸟股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2018年8月1日上午9:30以通讯会议方式召开，本次会议通知和议案于2018年7月26日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事。本次会议应出席董事11人，实际表决的董事11人；公司监事和高管列席本次会议。本次会议由董事长林天福先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体与会董事以投票表决方式审议通过以下决议：

　　1、 审议通过《关于对外转让股权的议案》；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于对外转让参股子公司股权的公告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 审议通过《关于对外投资进展暨收回债权的议案》；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司对外投资合作进展情况公告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2018年8月1日

　　证券代码：603555         证券简称：贵人鸟       公告编号：临2018-047

　　债券代码：122346         债券简称：14贵人鸟

　　贵人鸟股份有限公司

　　关于对外转让参股子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●转让标的名称及金额：康湃思（北京）体育管理有限公司37%的股权，转让金额13,522.21万元；康湃思（北京）体育咨询有限公司37%的股权，转让金额811.42万元；

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍；

　　●本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、股权转让交易概述

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”或“贵人鸟”）拟将持有的参股公司康湃思（北京）体育管理有限公司（以下简称“康湃思体育”）37%的股权、康湃思（北京）体育咨询有限公司37%的股权（以下简称“康湃思咨询”）转让给晋江国家体育城市股份有限公司，转让金额分别为13,522.21万元、811.42万元。转让完成后，公司不再持有康湃思体育和康湃思咨询的股权。

　　公司第三届董事会第十二次会议审议通过上述事项。本次股权转让交易不属于关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：晋江国家体育城市股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　注册资本：12000万元

　　成立日期：2008年8月19日

　　法定代表人：姚道苗

　　住所：福建省泉州市晋江市福兴西路罗山段28号晋兴金锭大厦12楼

　　经营范围：体育用品市场开发；体育文化推广及交流；广告设计、制作及发布；仓储（不含危险化学品）；货物运输代理（不含水路运输代理）；会展服务；对旅游、房地产等行业进行投资及管理。

　　主要股东及持股情况：福建省晋江文旅集团有限公司，持股比例50%；福建省晋江城市建设投资开发集团有限责任公司，持股比例25%；福建省晋江产业发展投资集团有限公司，持股比例25%。

　　晋江国家体育城市股份有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：康湃思（北京）体育管理有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：北京市丰台区南四环西路128号院4号楼12层1515-1516（园区）

　　法定代表人：董小华

　　注册资本：500万

　　成立日期：2015年7月23日

　　经营范围：体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；经济信息咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示；企业策划；影视策划；市场调查；文艺创作；软件开发；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；销售文化用品、体育用品、日用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备。

　　主要股东情况：《中国学校体育》杂志有限责任公司，持股比例57%；贵人鸟股份有限公司，持股比例37%；虎扑（上海）文化传播股份有限公司，持股比例6%。

　　主要财务数据：截至2018年6月30日，康湃思体育管理公司资产总额13192.38万元，负债总额118.56万元；2018年1-6月，营业收入为1955.18万元，净利润为-80.93万元。（上述数据未经审计）

　　2、公司名称：康湃思（北京）体育咨询有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区广渠路39号院2号楼二层(双井孵化器1077号)

　　法定代表人：赵海红

　　注册资本：100万

　　成立日期：2015年12月16日

　　经营范围：体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；经济信息咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；企业策划；影视策划；市场调查；文化创作；软件开发、技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；销售文化用品、体育用品、日用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备。

　　主要股东情况：《中国学校体育》杂志有限责任公司，持股比例57%；贵人鸟股份有限公司，持股比例37%；虎扑（上海）文化传播股份有限公司，持股比例6%。

　　主要财务数据：截至2018年6月30日，康湃思体育咨询公司资产总额815.52万元，负债总额0万元；2018年1-6月，营业收入为0万元，净利润为2.06万元。（上述数据未经审计）

　　3、权属状况说明

　　本次交易标的为公司持有康湃思体育的37%股权及康湃思咨询的37%股权，交易标的产权清晰，不存存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、交易标的账面价值

　　公司于2015年11月20日召开的第二届董事会第十五次会议及于2015年12月7日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了公司拟与《中国学校体育》杂志有限责任公司等分别成立三家合资公司的有关议案，其中，共同成立康湃思（北京）体育管理有限公司及康湃思（北京）体育咨询有限公司。具体内容详见公司于2015年11月21日披露的《贵人鸟股份有限公司对外投资资暨关联交易公告》（公告编号：临2015-73）。

　　公司按初始投入成本将上述标的确认至非流动资产中长期股权投资项下，并严格按照《企业会计准则》相关规定，各期末按权益法确认投资损益后，确认标的资产账面价值，截至2018年6月30日，公司持有的康湃思体育37%股权账面价值13,711.47万元，康湃思咨询37%股权账面价值812.94万元（以上数据未经审计）。

　　四、股权转让协议主要内容

　　（一）康湃思体育管理公司股权转让协议主要内容

　　甲方：贵人鸟股份有限公司

　　乙方：晋江国家体育城市股份有限公司

　　丙方：康湃思（北京）体育管理有限公司

　　甲方拟向乙方转让标的股权，乙方同意受让标的股权。

　　第一条  本协议项下甲方转让给乙方的标的股权，是甲方合法持有的标的公司185万元出资额，且甲方已实缴出资13,522.21万元认缴该185万元出资额，占标的公司注册资本的比例为37%。

　　第二条  经友好协商，确认标的股权本次转让对价为甲方原始实缴出资额，即人民币13,522.21万元。

　　第三条 转让对价的支付及股权转让的工商变更程序

　　1、本协议签订后，乙方将第二条载明的股权转让对价一次性支付至甲方指定的银行账户。

　　2、甲方应在收到本协议第二条载明的全部转让价款后，尽最大商业努力配合乙方和标的公司，在30日内将甲方持有的标的股权在标的公司主管工商行政管理部门变更至乙方名下。

　　第四条  自甲方收到全部转让价款之日起，在甲方办理标的股权相关的变更登记手续完备后（股权已登记在乙方名下），基于标的股权所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由乙方享有和/或承担，此前基于标的股权所承担的一切义务由甲方自行承担，若因甲方此前义务所产生的债务等法律责任均与乙方无关。

　　第五条  因签订和履行本协议及办理股权转让过程中所可能发生的各种税费由双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。

　　（二）康湃思体育咨询公司股权转让协议主要内容

　　甲方：贵人鸟股份有限公司

　　乙方：晋江国家体育城市股份有限公司

　　丙方：康湃思（北京）体育咨询有限公司

　　甲方拟向乙方转让标的股权，乙方同意受让标的股权。

　　第一条  本协议项下甲方转让给乙方的标的股权，是甲方合法持有的标的公司37万元出资额，且甲方已实缴出资811.42万元认缴该37万元出资额，占标的公司注册资本的比例为37%。

　　第二条  经友好协商，确认标的股权本次转让对价为甲方原始实缴出资额，即人民币811.42万元。

　　第三条   转让对价的支付及股权转让的工商变更程序

　　1、本协议签订后，乙方将第二条载明的股权转让对价一次性支付至甲方指定的银行账户。

　　2、甲方应在收到本协议第二条载明的全部转让价款后，尽最大商业努力配合乙方和标的公司，在30日内将甲方持有的标的股权在标的公司主管工商行政管理部门变更至乙方名下。

　　第四条  自甲方收到全部转让价款之日起，在甲方办理标的股权相关的变更登记手续完备后（股权已登记在乙方名下），基于标的股权所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由乙方享有和/或承担，此前基于标的股权所承担的一切义务由甲方自行承担，若因甲方此前义务所产生的债务等法律责任均与乙方无关。

　　第五条  因签订和履行本协议及办理股权转让过程中所可能发生的各种税费由双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次出售股权资产，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，出售资产所得款项的用途为补充公司运营资金。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　此次出售康湃思体育及康湃思咨询股权可以优化本公司资产结构，盘活存量资产，提升公司整体运营效率，确保公司核心品牌运动装备业务的良性运营，符合公司发展战略和长远利益。

　　本次出售参股子公司股权不涉及上市公司合并报表范围变更。体育产业布局具有一定周期风险，康湃思公司尚未实现稳定收益，因此本公司以初始投入成本出售上述标的，不会对公司业绩产生重大影响，具体影响以年审会计师审计结果为准。

　　敬请投资者，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2018年8月1日

　　证券代码：603555         证券简称：贵人鸟       公告编号：临2018-048

　　债券代码：122346         债券简称：14贵人鸟

　　贵人鸟股份有限公司

　　对外投资合作进展情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、对外投资合作概述

　　本公司于2015年11月21日在上海证券交易所网站披露《贵人鸟对外投资合作暨关联交易的公告》（2015-072号），公司通过泉州市泉翔投资中心（有限合伙）（以下简称“泉翔投资”）与泉州泉晟投资有限公司（以下简称“泉晟投资”）签署《投资合作协议》，泉翔投资向泉晟投资提供6,525万元的借款，该笔借款指定用于康湃思（北京）网络科技有限公司（以下简称“康湃思网络”）增资，增资后，泉晟投资持有康湃思网络30%的股权。根据《投资合作协议》的相关条款，泉晟投资只能采取以下形式偿还该笔借款：泉晟投资将其持有的康湃思网络的股权转让给泉翔投资或泉翔投资指定的人（法人或自然人）。

　　截至本公告日前，泉晟投资仍持有康湃思网络30%的股权，泉翔投资尚未收回该笔借款。

　　二、对外投资合作进展概述

　　公司于2018年8月1日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资进展暨收回债权的议案》，准予泉翔投资同意泉晟投资将其持有的康湃思网络30%的股权转让给晋江国家体育城市股份有限公司（以下简称“晋江体育城市”），股权转让价格为6,525万元。根据泉翔投资与泉晟投资签署的《投资合作协议》，泉晟投资获得该笔股权转让款后，将全部偿还至本公司。

　　本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　三、涉及的交易主体基本情况

　　1、公司名称：晋江国家体育城市股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　注册资本：12000万元

　　注册时间：2008年8月19日

　　法定代表人：姚道苗

　　地址：晋江青阳曾井小区农业银行ABC大楼裙楼二楼

　　主营业务：体育用品市场开发；体育文化推广及交流；广告设计、制作及发布；仓储（不含危险化学品）；货物运输代理（不含水路运输代理）；会展服务；对旅游、房地产等行业进行投资及管理。

　　主要股东及持股情况：福建省晋江文旅集团有限公司，持股比例50%；福建省晋江城市建设投资开发集团有限责任公司，持股比例25%；福建省晋江产业发展投资集团有限公司，持股比例25%。

　　晋江国家体育城市股份有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　2、公司名称：泉州泉晟投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　注册 ：福建省泉州市晋江市梅岭街道世纪大道567号福璟花园2栋115店

　　法定代表人：林伟旭

　　注册资本：1000万元

　　成立日期：2015年1月12日

　　经营范围：对房地产业、旅游业、建筑业、批发零售业、金融业的投资。

　　主要股东：林伟旭出资1,000万元，占注册资本的100%

　　泉晟投资与本公司不存在关联关系。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）交易标的类别/形式：收回债权6,525万元

　　（二）实现收回形式：根据泉翔投资与泉晟投资签署的《投资合作协议》（详见本公司于2015年11月21日在上海证券交易所网站披露《贵人鸟对外投资合作暨关联交易的公告》），泉晟投资转让其持有的康湃思网络股权时，如果该股权的转让价等于或低于本协议项下借款的本金，则该笔借款视为无息借款。本次泉晟投资以借款本金价格向体育城市转让康湃思网络股权，本公司将按无息借款收回债权6,525万元。

　　（三）本次交易涉及的被转让股权公司情况

　　名称：康湃思（北京）网络科技有限公司

　　成立时间：2015年7月16日

　　注册地址：北京市海淀区上地信息路1号1-1幢1层A栋01-173号

　　注册资本：100万元，

　　经营范围：为技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；软件开发；基础软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发后的产品。

　　主要股东及持股比例：《中国学校体育》杂志有限责任公司（中国大学生体育协会、中国中学生体育协会指定公司，中国大学生体育协会和中国中学生体育协会各持股50%）出资200万元，持股比例40%；泉晟投资出资6,525 万元，持股比例30%；山西华视文化网络科技有限公司出资100 万元，持股比例20%；虎扑(上海)文化传播股份有限公司出资2,175 万元，持股比例10%。

　　主要财务数据：截至2018年6月30日，康湃思网络的资产总额为8843.48万元，负债总额为58.58万元，净资产总额为8784.90万元；2018年1-6月营业收入为9.45万元，净利润为-50.84万元。（以上数据未经审计）

　　五、交易涉及的股权转让协议主要内容

　　甲方：泉州泉晟投资有限公司

　　乙方：晋江国家体育城市股份有限公司

　　丙方：康湃思（北京）网络科技有限公司

　　甲方拟向乙方转让标的股权，乙方同意受让标的股权。

　　第一条  本协议项下甲方转让给乙方的标的股权，是甲方合法持有的标的公司150万元出资额，且甲方已实缴出资6,525万元认缴该150万元出资额，占标的公司注册资本的比例为30%。

　　第二条  经友好协商，确认标的股权本次转让对价为甲方原始实缴出资额，即人民币6,525万元。

　　第三条  转让对价的支付及股权转让的工商变更程序

　　1、本协议签订后，乙方将第二条载明的股权转让对价一次性支付至甲方指定的银行账户。

　　2、甲方应在收到本协议第二条载明的全部转让价款后，尽最大商业努力配合乙方和标的公司，在30日内将甲方持有的标的股权在标的公司主管工商行政管理部门变更至乙方名下。

　　第四条  自甲方收到全部转让价款之日且甲方办理标的股权相关的变更登记手续完备后（股权已登记在乙方名下），基于标的股权所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由乙方享有和/或承担，此前基于标的股权所承担的一切义务由甲方自行承担，若因甲方此前义务所产生的债务等法律责任均与乙方无关。

　　第五条  因签订和履行本协议及办理股权转让过程中所可能发生的各种税费由双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。

　　六、本次收回债权对公司的影响

　　本次债权收回所取得的资金用于补充公司营运资金，有利于优化公司资本结构，帮助降低公司财务费用，提高公司整体运营效率，符合公司长远利益。由于体育产业布局周期风险，康湃思网络尚未实现稳定收益，因此同意泉晟投资按初始投入成本（即本公司提供的借款本金）出售康湃思网络股权，不会对公司业绩产生重大影响，具体影响以年审会计师审计结果为准。

　　敬请投资者，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2018年8月1日