公司声明

　　1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。

　　证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过38,080,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过98,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：（1）年产100万大箱的烟标生产线建设项目；（2）研发创意中心暨产业化基地建设项目；（3）大风科技烟标生产线技术改造项目；（4）补充流动资金。

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　6、本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《2018-2020年股东回报规划》。

　　9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节/二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”。

　　释义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次非公开发行方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、烟草行业的持续稳定发展为卷烟包装材料行业提供了广阔的发展前景

　　包装印刷行业是典型的下游驱动型行业，在产业链条中属于配套下游行业发展的行业。有别于其他普通印刷品，包装印刷品按规格要求、质量要求、图案设计要求等大多只针对特定客户。烟标、烟用接装纸等卷烟包装材料是特殊的包装印刷品，只能销售给特定卷烟企业的特定品牌。因此以烟标、烟用接装纸为代表的包装印刷企业作为卷烟产业链条中的配套服务行业，与卷烟行业关联度较高。

　　（1）庞大的消费群是烟草行业稳定发展的基础

　　根据《2015中国成人烟草调查报告》，我国作为全球最大的卷烟生产及消费国，卷烟销量占世界总销量的比例保持40%以上，烟民数量达到3.6亿，居世界首位。我国作为世界人口大国，人口基数决定了卷烟消费量，而卷烟是一种替代性较弱的消费品，在人们日常生活和人际交往中有着难以取代的地位，这保证了卷烟产品拥有庞大而稳定的消费群体。此外，随着国民物质生活的不断丰富和消费能力的显著提高，消费升级也将增加对卷烟产品，特别是高端卷烟的需求。下游烟草行业的稳定增长将带动卷烟包装材料行业的发展。

　　（2）“十三五”期间，我国烟草行业将在“十二五”末的规模基础上保持总体稳定

　　“十二五”期间，全国卷烟销量从2010年的4,705.4万箱增长到2014年5,099万箱的历史高位，全国卷烟产量从2010年的4,708.3万箱增长到2014年的5,170万箱，实现2000年以来连续增长。

　　2016年全国烟草工作会议指出，“十三五”期间，烟草行业要明确和坚定“两个略高于”的发展目标，即：努力保持行业税利总额增长速度略高于全国国内生产总值增长速度、略高于全国财政收入增长速度。

　　从实际运行来看，2015年-2017年，全国卷烟销量分别为4,979万箱、4,701.4万箱和4,737.8万箱，全国卷烟产量分别为5,124.3万箱、4,710.78万箱和4,642.6万箱，在较高水平上保持基本稳定。2018年预期产销量分别为4,730万箱和4,750万箱。

　　根据“十三五”期间的预期指标和近几年的实际运行数据，全国烟草行业在“十三五”期间将在“十二五”末的较高水平上保持基本稳定。

　　2、卷烟结构上水平在未来一段时间内将持续深入

　　在产业政策推动卷烟产业结构性升级的同时，中国经济快速增长，消费水平显著提高、消费能力不断增强，进一步推动了包括卷烟产品在内各类消费品的中高档化进程。从单箱结构来看，十二五期间，2010年卷烟单箱批发均价18,100元，至2015年增长到28,566元。十三五期间，2016年卷烟单箱批发均价达到29,166元，2017年进一步达到30,288元，十三五末即2020年预期达到38,000元，卷烟结构升级将持续深入。

　　2018年全国烟草行业工作会议指出，烟草行业要打好结构优化持久战。我国烟草行业总体上处于从成长走向成熟的发展阶段，规模扩张的空间越来越小，持续优化结构、稳步提升结构，是推动烟草行业高质量发展的必由之路。积极顺应个性化、多样化、中高端的消费潮流，准确把握不断升级的需求变化趋势，更加注重从供给端发力，加强技术创新、产品创新、营销创新，精心呵护一二类卷烟、高端高价位卷烟稳步发展势头，规范和支持细支烟、爆珠烟、短支烟、中支烟持续健康发展，引导各类创新产品聚焦高端市场，带动行业整体结构持续上移，不断为行业发展增强新动能；高度重视挖掘低端市场需求潜力，着力提升低端卷烟的品质品位，有效适应、引导和满足不同收入群体的消费需求。

　　烟标作为卷烟产品重要的防伪功能性包装产品，在下游产业结构性升级中机会明显，中高档烟标需求增长将显著高于烟草行业的平均增长。

　　3、烟草行业的创新战略要求卷烟包装行业具有更高的创新能力

　　创新是烟草行业“十三五”期间提振优化产品结构的重要驱动力。2016年全国烟草工作会议指出，烟草行业在“十三五”期间要坚持创新驱动，提振优化产品结构的信心。从注重量的满足向追求质的提升、从注重有形物质产品向追求无形品牌价值、从模仿型排浪式消费向个性化多样化消费转变，这是当前我国居民消费结构加快升级的大趋势，也是企业提升产品结构的好时机。……坚持以技术创新支撑产品创新，有效应用新技术、新材料、新方法，更好适应、满足、激发消费需求，系统优化配方、调香、工艺、辅料、包装的整体设计，注重叶组配方的创新、注重醋纤嘴棒的创新、注重“爆珠添加”的创新，促进卷烟产品升级换代；坚持以细支卷烟拉升产品结构，坚持“高品质、高技术、高结构、低成本、低危害”发展导向，提高细支卷烟研发、设计、生产、营销水平，规范和促进细支卷烟健康发展，不断丰富卷烟品类结构，拉动卷烟价位稳步上移。

　　在创新战略驱动下，2016年全国烟草行业创新成果显著：全年新增国产卷烟新品168个，其中重点品牌新品148个，二者数量同比均翻了一番；异型卷烟大爆发，细支、短支、中支，侧开、双侧开、全开等异性卷烟陆续进入市场，2016年异型卷烟产品层出不穷；爆珠卷烟齐绽放，越来越多的品牌推出爆珠卷烟产品，以适应消费需求，同时赶上世界卷烟发展潮流；定制卷烟大发展，定制卷烟、定制雪茄烟，消费者定制、终端定制、渠道定制，各种维度的定制卷烟产品大发展；主打“年轻化、个性化、好玩”的产品不断涌现——如“白沙（天天向上）”“黄鹤楼（三口品）”“红塔山（英雄）”“黄金叶（时尚牛仔）”“泰山（战神）”……

　　2017年45个卷烟品牌合计发布148个新品上市。其中一、二类新品数量128个，占新品总数的86.5%；共有29个重点品牌推出125个新品，占新品总数的84.5%；卷烟新品中上市细支烟31款，短支烟9款，其中一类烟38款，二类烟2款。

　　在烟草行业鼓励创新的背景下，对于卷烟包装材料供应商而言，在新材料、新技术、新工艺、新产品、新装备等方面有所创新，开发出在创意设计、防伪、环保性能等若干方面具有创新元素的产品，将有助于在市场竞争中取得竞争优势，实现做大做强。优势企业在创新方面具有比较优势，将面临更好的发展机会。

　　4、集友股份已具备进一步做大烟标业务的基本条件

　　公司成立于1998年，自成立起即专注于烟用接装纸的研发、生产及销售，是国内较早的烟用接装纸专业供应商之一。公司始终贯彻以创新为先导，以优质新颖的产品和专业高效的服务满足客户的个性化需求，致力于成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业。

　　在烟草包装材料的各个领域中，烟标的需求与烟用接装纸的需求在数量上是配套的，在价值上大约是烟用接装纸的10倍。在实现“成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”的战略目标过程中，进军烟标生产领域，是公司的必然选择。2017年6月，经公司2017年第二次临时股东大会批准，公司变更部分募集资金投向，投资于烟标生产线建设项目，开始介入烟标业务。2018年2月，公司以自有资金收购大风科技，进一步扩大烟标业务。目前，公司新建的烟标生产线已进入试生产阶段，公司与并购的大风科技也实现全面融合，已具备进一步做大烟标业务的基本条件。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　本次募集资金投资项目围绕“成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”的发展战略，重点推进烟标业务，提升公司研发创新能力，提高公司的装备水平和产能规模，抓住烟草行业提升产品结构和鼓励创新的有利时机，实现烟标业务的快速做大做强。

　　1、现有产能无法满足公司烟标业务增长需求，扩大产能势在必行

　　公司目前的产能仅为50万箱，与行业内先进企业相比规模较小。因此，扩大产能是公司实现“致力于成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”发展战略的合理选择。公司自2017年6月开始进入烟标行业，目前新建的烟标生产线已进入试生产阶段，公司与并购的大风科技也实现全面融合，已具备进一步做大烟标业务的基本条件。

　　销售方面，公司已在安徽中烟、云南中烟、陕西中烟的烟标产品招标中中标，预计现有产能基本上只能覆盖目前已中标订单和正在打样的产品需求。随着公司烟标业务的增长，公司现有产能已无法满足业务扩张的需求，扩大产能势在必行。本次拟通过年产100万大箱的烟标生产线建设项目、研发创意中心暨产业化基地建设项目以及大风科技烟标生产线技术改造项目等3个项目，提升公司的产能，满足公司烟标业务发展的需求。

　　2、建设研发创意中心暨产业化基地，提升公司的研发创新能力

　　在烟草行业提升产品结构和鼓励创新的背景下，对于卷烟包装材料供应商而言，在新材料、新技术、新工艺、新产品、新装备等方面有所创新，开发出在创意设计、防伪、环保性能等若干方面具有创新元素的产品，将有助于在市场竞争中取得竞争优势，实现做大做强。为此，公司需要引进更多的高端人才。由于公司烟标产品主要生产基地位于安庆市太湖县，引进高端人才难度较大。而合肥作为安徽省会城市，近年来发展迅速，教育、医疗等各项基础配套比较齐备，是科教名城。因此在合肥建设研发创意中心暨产业化基地，有助于公司引进高端人才，提升公司的研发创新能力。

　　在卷烟包装材料的产品销售中，各厂商需要针对各中烟工业公司的需求进行方案设计，并通过方案验证、打样、设计调整与改进等环节逐步完善产品方案。打样是获取订单、拓展业务非常重要的抓手，并且是频繁发生的一个环节。未来几年，是公司烟标业务发展的关键时期，打样发生的频率相比已经发展成熟的厂商而言将更为频密。但是，频繁打样，需要频繁切换生产线，将大大降低生产线的利用率和生产效率，因此有必要与研发创意中心一起，配套建立专门的产业化基地，构建专门的打样中心，来满足公司各个主体所需要的烟标打样需求，提高打样效率和其他生产基地的生产效率。

　　3、提升公司装备水平，提高公司烟标产品的竞争力

　　烟标行业是资金、技术密集型行业，购买先进设备、强化研发设计能力、提升工艺水平等均需要大量的资金支持。公司首次公开发行股票募集资金主要用于提升公司烟用接装纸的研发能力，扩大电化铝的生产规模，巩固公司在烟用接装纸领域的竞争优势，并开始布局烟标业务。受限于资金实力，公司现有的烟标生产线仅限于基本装备水平，与行业先进企业相比有一定差距。公司拟通过本次非公开发行股票，购置国内外先进的烟标生产设备及配套的研发、检测设备，提升公司烟标生产线的装备水平，提高公司的竞争力。

　　二、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。

　　证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　（四）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过38,080,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）限售期

　　本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　（九）发行决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　三、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过98,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　四、本次非公开发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。

　　目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。

　　五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告之日，公司股本总额为19,040.00万股，其中徐善水先生持有公司的股份比例为48.75%。徐善水先生为公司实际控制人。

　　按照本次非公开发行的数量上限38,080,000股测算，本次非公开发行完成后，徐善水先生持有公司的股份比例不低于40.625%，仍为公司实际控制人。

　　本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、本次非公开发行的审批程序

　　本次非公开发行股票相关事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过98,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）年产100万大箱烟标生产线建设项目

　　1、项目概况

　　本项目由公司在安徽省安庆市太湖县实施，建设年产100万大箱烟标的生产线及配套设施，包括生产车间及仓库等改造装修工程、辅助配套工程设施及购置生产设备等。

　　本项目实施后，公司将新增100万大箱烟标产能，提高公司烟标的装备水平和产能规模，增强公司综合竞争力，支持公司烟标业务发展。本项目总投资45,732.50万元，其中建设投资38,591.00万元，铺底流动资金投资7,141.50万元。项目建设期为18个月。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）烟标行业具有广阔的市场前景

　　包装印刷行业是典型的下游驱动型行业，在产业链条中属于配套下游行业发展的行业。烟标生产企业作为卷烟产业链条中的配套服务行业，与卷烟行业关联度较高。烟草行业的持续稳定发展为卷烟包装材料行业提供了广阔的发展前景，具体分析详见本预案“本次非公开发行的背景”部分。

　　（2）公司烟标生产规模较小，扩大产能是实现公司发展战略的合理选择

　　公司目前的产能仅为50万箱，与行业内先进企业相比规模较小。因此，扩大产能是公司实现“致力于成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”发展战略的合理选择。公司自2017年6月开始进入烟标行业，目前新建的烟标生产线已进入试生产阶段，公司与并购的大风科技也实现全面融合，已具备进一步做大烟标业务的基本条件。销售方面，公司已在安徽中烟、云南中烟、陕西中烟的烟标产品招标中中标，预计现有产能基本上只能覆盖目前已中标订单和正在打样的产品需求。随着公司烟标业务的增长，公司现有产能已无法满足业务扩张的需求，扩大产能势在必行。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）公司具备实施项目所需的技术、人才、管理等方面的储备

　　烟标和烟用接装纸作为卷烟包装材料，是卷烟产品文化内涵的基础载体，是重要的装饰、防伪功能载体。烟用接装纸与烟标同属于烟草包装材料行业，下游客户均为卷烟生产企业，具有共同的客户基础。客户对烟用接装纸和烟标均对供应商的供货能力和质量保障体系具有类似的要求，采购决策部门和决策程序基本相同，因此烟用接装纸和烟标在研发设计、品质保障体系、产品销售等方面具有协同性。

　　公司自成立以来就定位于烟用接装纸的研发、生产和销售，是国内较早烟用接装纸专业生产厂商之一。经过近20年的发展，公司已成为烟用接装纸行业的优势企业。公司核心管理人员、技术人员具有10年以上的烟草包装行业的生产、经营经历，在烟草包装领域具有较为丰富的研发、生产、管理和营销经验。公司在烟用接装纸领域近20年的经营经验，对公司发展烟标业务具有良好的支撑和促进作用。

　　自2017年6月公司介入烟标业务以来，公司已引进了包括研发、创意、设计、生产、销售、管理等一系列具有丰富经验的人才，建立了能够适应烟草生产企业要求的供货能力和质量保障体系，推动了烟标业务的顺利落地。此外，公司与并购的大风科技也实现全面融合，在业务、人员、技术、管理方面实现协同。

　　综上所述，公司已具备实施项目所需的技术、人才、管理等方面的储备。

　　（2）项目新增产能能够合理消化

　　烟用接装纸与烟标同属于烟草包装材料行业，下游客户均为卷烟生产企业，具有共同的客户基础。客户对烟用接装纸和烟标均对供应商的供货能力和质量保障体系具有类似的要求，采购决策部门和决策程序基本相同，因此公司的烟用接装纸和烟标销售具有协同性。

　　公司自成立起即专注于烟用接装纸业务，目前已向全国18家省级中烟工业公司中的9家销售烟用接装纸，主要客户包括云南中烟、安徽中烟、陕西中烟、四川中烟、河北中烟、福建中烟、江西中烟、甘肃烟草等多家省级中烟公司。2017年公司销售烟用接装纸4,122.31吨，已收购的子公司麒麟福牌销售烟用接装纸约800吨，根据2018年的销售情况，2018年全年公司整体销售的接装纸预计将超过6,000吨，所配套的卷烟预计将达到甚至超过400万箱。鉴于烟用接装纸和烟标销售的协同性，公司有能力消化本次募投项目新增的烟标产能。

　　在组织保障上，公司对原销售团队、大风科技销售团队、麒麟福牌销售团队进行整合，并针对烟标引进具有丰富行业经验的销售队伍，融合为统一的营销中心，充分发挥每个销售人员的优势，在公司统一领导下，整体实施公司的烟用接装纸及烟标营销工作，提高协同效应。

　　4、投资概算

　　本项目总投资45,732.50万元，其中建设投资38,591.00万元，铺底流动资金投资7,141.50万元。具体项目投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、项目的组织实施

　　本项目建设主体为公司，项目计划建设期限为18个月。

　　6、项目的效益分析

　　本项目完全达产后，预计年新增销售收入72,500.00万元，年新增净利润10,081.60万元，税后内部收益率为23.63%，税后投资回收期为5.98年（含建设期）。

　　7、项目的报批情况

　　目前，公司正在办理本项目立项备案及环境评价等相关程序，尚未取得相关批复文件。

　　（二）研发创意中心暨产业化基地建设项目

　　1、项目概况

　　本项目由公司在安徽省合肥市实施，建设研发创意中心，并配套建设生产线及配套设施，包括新建研发创意中心办公场所、新建生产车间、仓库、配套工程设施及购置生产设备、研发设备等。

　　本项目实施后，公司将在合肥建成研发创意中心，提升公司的研发创意水平，同时配套建设生产线，形成产业化基地作为公司烟标的打样中心，并新增45万大箱烟标产能，增强公司综合竞争力，支持公司烟标业务发展。本项目总投资48,838.50万元，其中建设投资45,385.20万元，铺底流动资金投资3,453.30万元。项目建设期为18个月。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）烟草行业的创新发展战略，要求烟标生产企业加大研发创意投入

　　卷烟包装与卷烟销量有着非常重要的联系。卷烟包装往往是烟厂的研发理念和精美的印刷工艺相结合，中高档卷烟的包装设计也是非常重要的一环，既要突出卷烟的高品质，也要突出整体品味。一种卷烟包装的设计融合了设计师的心血和香烟本身的理念，需要二者完美结合，才能为以后卷烟的热销铺平道路。烟标作为卷烟包装的重要载体，其作用也越来越受到卷烟工业企业的重视。随着消费需求的多元化、个性化，创新产品开拓细分市场成为赢得市场份额的重要途径，口味、包装、低焦等是烟草行业的主要创新点。对于上游卷烟包装材料供应商而言，在新材料、新技术、新工艺、新产品、新装备等方面有所创新，开发出在创意设计、防伪、环保性能等若干方面具有创新元素的产品，有助于在市场竞争中取得竞争优势。

　　（2）建设专门的打样中心，有利于提高公司其他生产基地的生产效率

　　在卷烟包装材料的产品销售中，各厂商需要针对各中烟工业公司的需求进行方案设计，并通过方案验证、打样、设计调整与改进等环节逐步完善产品方案。打样是获取订单、拓展业务非常重要的抓手，并且是频繁发生的一个环节。未来几年，是公司烟标业务发展的关键时期，打样发生的频率相比已经发展成熟的厂商而言将更为频密。但是，频繁打样，需要频繁切换生产线，将大大降低生产线的利用率和生产效率，因此有必要与研发创意中心一起，配套建立专门的产业化基地，构建专门的打样中心，来满足公司各个主体所需要的烟标打样需求，提高打样效率和其他生产基地的生产效率。

　　（3）在省会城市建立研发创意中心，有利于公司人才引进，提升公司核心竞争力

　　烟草行业的创新发展战略，要求烟标生产企业加大研发创意投入。为此，公司需要引进更多的高端人才。由于公司烟标主要生产基地位于安庆市太湖县，引进高端人才难度较大。而合肥作为安徽省会城市，近年来发展迅速，教育、医疗等各项基础配套比较齐备，是科教名城。因此在合肥建设研发创意中心暨产业化基地，有助于公司引进高端人才，提升公司的研发创新能力。

　　3、投资概算

　　本项目总投资48,838.50万元，其中建设投资45,385.20万元，铺底流动资金投资3,453.30万元。具体项目投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、项目的组织实施

　　本项目建设主体为公司，项目计划建设期限为18个月。

　　5、项目的效益分析

　　本项目完全达产后，预计年新增销售收入36,000.00万元，年新增净利润3,878.00万元，税后内部收益率为11.08%，税后投资回收期为9.17年（含建设期）。

　　6、项目的报批情况

　　目前，公司正在办理本项目立项备案及环境评价等相关程序，尚未取得相关批复文件。

　　（三）大风科技烟标生产线技术改造项目

　　1、项目概况

　　本项目由全资子公司大风科技在陕西省西安市实施，拟通过对现有的生产系统进行技术改造，在现有产线的基础上进行产能扩充，购置相应的国内外先进生产设备，提高烟标的装备水平，新增年产50万大箱烟标的生产能力。本项目主要包括生产车间、仓库、办公楼及综合楼等改造装修工程、辅助配套工程设施及购置生产设备等。

　　本项目实施后，大风科技将新增50万大箱烟标产能，提高大风科技烟标的装备水平和产能规模，满足公司及大风科技西北地区客户的需求，支持公司烟标业务发展。本项目总投资12,434.00万元，其中建设投资8,998.80万元，铺底流动资金投资3,435.20万元。项目建设期为18个月。

　　2、项目实施的必要性

　　集友股份收购大风科技之前，大风科技的发展由于仅靠原股东投入和历年积累，在资金实力与同行优势企业相比处于劣势地位。而烟标是资金密集型的行业，引进先进生产设备设施，需要耗费大量的资金。限于当时的资金实力，大风科技的设备尤其是主要设备，成新率较低，先进性也不足，不利于市场竞争。本次拟对大风科技进行技术改造，提升大风科技的生产能力、设备先进性，满足业务发展的需要，重点满足公司及大风科技西北地区烟标业务的需求，基本实现西北地区客户烟标需求就近生产供应，提高响应速度，降低销售费用。

　　3、项目实施的可行性

　　公司收购大风科技100%股权后，与并购的大风科技也实现全面融合，大风科技的研发、生产、销售、采购、管理等全部纳入公司统一的管理体系。本项目的实施是公司产能提升计划的一部分，项目实施的可行性分析详见“年产100万大箱烟标生产线建设项目”的可行性分析部分。

　　4、投资概算

　　本项目总投资12,434.00万元，其中建设投资8,998.80万元，铺底流动资金投资3,435.20万元。具体项目投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、项目的组织实施

　　本项目建设主体为大风科技，项目计划建设期限为18个月。

　　6、项目的效益分析

　　本项目完全达产后，预计年新增销售收入32,500.00万元，年新增净利润4，014.40万元，税后内部收益率为27.09%，税后投资回收期为5.68年（含建设期）。

　　7、项目的报批情况

　　目前，公司正在办理本项目立项备案及环境评价等相关程序，尚未取得相关批复文件。

　　（四）补充流动资金

　　本次非公开发行股票募集资金拟补充流动资金13,000万元，用于公司日常运营，满足公司未来业务发展的资金需求。

　　近年来，得益于烟草行业提升产品结构和鼓励创新所带来的发展机遇，公司主营业务持续发展，销售收入逐年提高。2015年度、2016年度和2017年度，公司烟用接装纸的销售收入分别为16,982.38万元、18,149.59万元和22,851.19万元。同时，为实现“成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”的战略目标，增加盈利增长点，促进公司的可持续发展，公司在烟用接装纸业务稳定发展的基础上，逐步布局烟标业务。2017年6月，经公司2017年第二次临时股东大会批准，公司变更部分首次公开发行股票募集资金投向，投资于烟标生产线建设项目，开始进入烟标领域；2018年2月，公司以自有资金收购大风科技，进一步扩大烟标业务规模；公司本次非公开发行股票募集资金主要用于烟标的研发及生产，项目达产后，公司的烟标业务规模及行业地位将得到实质性提高。

　　随着公司业务规模的持续增长，公司需要大量的流动资金以满足日常经营活动的需要。通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将有利于烟标业务的顺利开展，实现公司的战略目标，增强公司的核心竞争力，巩固并提升公司的行业地位。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　本次募集资金投资项目顺利投产后，将产生良好的现金流和利润，从而改善公司的财务结构，提高公司的抗风险能力、债务融资能力和综合竞争实力。

　　（一）对财务状况的影响

　　1、对净资产收益率及盈利能力的影响

　　本次发行募集资金到位后，假设其他条件不发生变化，公司净资产额及每股净资产均将大幅度增长。在募集资金到位后，募投项目达产前，各项目在短期内难以产生效益，短期内公司的净资产收益率可能因净资产迅速增加而有所降低。但是从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将会增长，公司的净资产收益率将会得到恢复和提高。

　　2、对资产负债结构的影响

　　本次募集资金到位后，公司货币资金大幅增加，公司的流动比率和速动比率将进一步提高，资产负债率进一步下降，将增强公司的偿债能力，有效降低财务风险，并进一步增强公司的后续持续融资能力。

　　3、新增固定资产折旧和摊销对主要经营成果的影响

　　本次募集资金投资项目合计新增固定资产投资为82,670.40万元，按照公司目前的折旧政策，项目达产后公司年新增折旧费用预计为6,950.40万元。募集资金到位后，固定资产投资在18个月内完成，但由于新建项目需要生产线调试以及市场开拓，产能利用率将逐步提高，效益将逐步显现。

　　（二）募集资金运用对公司经营成果的影响

　　本次募集资金投资项目的实施将使公司现有的产品生产能力得到提高，公司的生产工艺、技术设备得到改进，可进一步优化公司产品结构，提升公司的盈利水平与综合竞争实力。长期而言，募集资金投资项目的建设完成将有利于实现公司的战略目标，增强公司的核心竞争力，巩固并提升公司的行业地位。

　　1、提高公司核心竞争力，增强公司可持续发展能力

　　本次募投项目全部用于公司主营业务，优化产品结构，提高烟标产品产能，着重提高研发能力，为公司实现战略目标奠定良好基础；同时，进一步提高公司的核心竞争力，增强公司综合实力，提高公司烟标的市场占有率，并且为公司业务提供产能保障，增强公司的可持续发展能力。

　　2、进一步提升公司烟标的生产能力

　　本次募投项目主要用于购买国内外先进的烟标生产设备及配套的研发、检测设备，进一步提高公司烟标的生产能力，有效满足公司烟标业务发展的需求；同时，募投项目的实施有利于提高公司整体服务能力。

　　四、结论

　　经审慎分析，董事会认为本次非公开发行的募集资金投资项目符合行业发展方向，有利于公司把握烟草行业提升产品结构和鼓励创新所带来的发展机遇，从而实现烟标业务快速发展。募集资金投资项目具有较好的发展前景和盈利能力，项目实施后将进一步提升公司的研发创新能力，提高公司烟标的装备水平和生产能力，从而提高公司的核心竞争力，并促进公司实现可持续健康发展。本次募集资金投资项目是必要且可行的，符合公司及公司全体股东的利益。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

　　（一）本次发行对公司业务的影响

　　本次发行前，公司主营业务为烟用接装纸、烟标、烟用封签纸和电化铝的研发、生产和销售。本次发行后，募集资金投资项目年产100万大箱的烟标生产线建设项目、研发创意中心暨产业化基地建设项目和大风科技烟标生产线技术改造项目的成功实施，将有助于提升公司研发创新能力，提高公司烟标生产线的装备水平和产能规模，抓住烟草行业提升产品结构和鼓励创新的有利时机，实现烟标业务的快速做大做强。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　截至本预案公告之日，公司股本总额为19,040.00万股，其中徐善水先生持有公司的股份比例为48.75%。徐善水先生为公司实际控制人。

　　按照本次非公开发行的数量上限38,080,000股测算，本次非公开发行完成后，徐善水先生持有公司的股份比例不低于40.625%，仍为公司实际控制人。

　　本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划，故公司高级管理人员结构不会发生变动。

　　二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到进一步优化，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。

　　1、财务结构变动情况

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

　　2、盈利能力变动情况

　　本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司烟标业务的规模和市场地位，不断增强核心竞争力，实现烟标业务的进一步发展。随着烟标业务的发展，公司将进一步提高营业收入，提升盈利能力。

　　3、现金流量变动情况

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。

　　三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。

　　四、本次非公开发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

　　本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）经营风险

　　1、客户集中度较高的风险

　　自2000年我国提出烟草名牌战略以来，烟草行业进入品牌竞争阶段，行业集中度逐渐提高。截至目前，全国共有17家省级烟草工业公司及上海烟草集团有限责任公司从事卷烟产品的生产。在此背景下，公司近年来集中精力服务于少数主要客户，导致公司报告期内客户集中度较高。2015年度、2016年度和2017年度，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为91.28%、89.42%和90.45%。

　　尽管公司通过多年的业务合作和市场开拓，赢得了主要客户的信任，但如果主要客户需求下降或者公司未能持续中标或中标数量下降，有可能导致公司得不到充足的业务量，从而对公司的业务和经营带来不利影响。

　　2、主要原材料价格波动的风险

　　报告期内，公司采购的主要原材料是纸品、电化铝、油墨等，原材料价格的波动对公司的毛利率和利润水平产生一定影响。报告期内，烟草公司对烟用接装纸、烟标采购实行招标制度，中标后，公司安排原材料的采购并生产，按照中标价格向客户供货。但若受供求关系影响,公司主要原材料价格发生大幅波动，则会直接影响公司的盈利水平，对公司的生产经营形成一定风险。

　　3、市场竞争加剧的风险

　　自2010年以来，国内各大烟草厂商采购烟用接装纸、烟标产品实行招标制度。为确保烟用接装纸、烟标产品的质量，各烟用接装纸、烟标企业投标前需进行资质认证。因此，取得卷烟企业的合格供应商资质是进入卷烟包装材料行业的前提。卷烟企业对供应商的选择，一般需要考察其设备生产能力、技术先进水平、资金实力和供货能力等，避免因产品质量不稳定、供货不及时等情况影响其自身生产。在烟草相关行业经营时间较短、行业经验较浅的卷烟包装材料企业，由于对烟草行业质量保障体系不熟悉，对卷烟包装材料生产规律的了解需要过程，因此难以在短时间内获得供应商资质认证，市场进入壁垒较高。目前公司已经与云南中烟、安徽中烟、陕西中烟、四川中烟、河北中烟、福建中烟、江西中烟、甘肃烟草等多家省级中烟公司以及台湾苗栗卷烟建立了稳定的合作关系，并成为其合格的烟用接装纸供应商；同时，公司依托其在烟用接装纸领域近20年的经营经验，以及烟用接装纸和烟标在研发设计、品质保障体系、产品销售等方面具有协同性，逐步布局烟标业务，并成为安徽中烟、陕西中烟、云南中烟的烟标供应商。如果烟草客户降低市场进入门槛、增加烟用接装纸、烟标供应商数量，公司将面临市场竞争加剧的风险。

　　（二）政策风险

　　1、产业政策的风险

　　公司目前收入和利润主要来源于烟用接装纸、烟标，而该类产品的需求仅局限于卷烟行业。我国卷烟产销量受国家计划指标的调控，尽管公司有向海外市场发展的长远规划，但在未来较长的一段时间内主要客户仍集中于国内，因此公司烟用接装纸、烟标的国内增长空间受到一定限制。

　　为了减少无序竞争，培育能与国际烟草巨头竞争的烟草“航母”，国家烟草专卖局于2004年8月19日下发了“关于印发《卷烟产品百牌号目录》的通知”。2008年，国家烟草专卖局印发《全国性卷烟重点骨干品牌评价体系的通知》；2010年，国家烟草专卖局陆续提出《烟草行业“卷烟上水平”总体规划》、卷烟品牌的“532”发展规划和销售收入“461”目标等。其核心是我国将培育十多个以知名品牌为支撑的大型烟草企业集团，每个集团的年生产量都将达到300万大箱。因此烟草行业的发展趋势是品牌集中度将进一步提高，单一品牌产量将进一步扩大，以品牌为核心的企业集团将逐步形成。

　　公司虽然客户群稳定，但能否利用卷烟行业重组的机遇，及时地做出战略布局和安排，保持并扩大与这些大型烟草企业集团的合作关系存在一定的不确定性。

　　随着近年来各国控烟力度的加强、控烟法规的出台，各地政府采取了一系列控烟行动。2012年3月26日，国务院召开第五次廉政工作会议，要求严格控制“三公”经费，禁止用公款购买香烟、高档酒和礼品。2013年底，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于领导干部带头在公共场所禁烟有关事项的通知》。在严格执行中央、国务院相关规定的同时，各地也相继出台一系列控烟法规。烟草行业可能因此面临一定的影响，从而波及公司所在烟用接装纸和烟标行业。此外，我国实行烟草专卖制度，并形成了严格的生产配额和市场准入机制。如果未来烟草专卖制度发生变革，烟草行业可能发生较大变化，作为上游供应商，如不能迅速适应市场，可能会面临不利影响。

　　2、《烟草控制框架公约》的实施

　　2003年5月，《烟草公约》在第56届世界卫生大会获得通过。该公约对烟草及其制品的成分、包装、广告、促销、赞助、价格和税收等问题均作出明确规定。我国于2003年11月正式成为《烟草公约》缔约国；2005年8月28日，第十届全国人大常委会表决批准了《烟草公约》；2006年1月9日，《烟草公约》在我国生效。公约生效后，我国须严格遵守公约的各项条款，其中包括：提高烟草的价格和税收，禁止烟草广告，禁止或限制烟草商进行赞助活动，打击烟草走私，禁止向未成年人出售卷烟，在卷烟盒上标明“吸烟危害健康”的警示，并采取措施减少公共场所被动吸烟等。《烟草公约》的实施可能对我国卷烟制造业和烟用接装纸、烟标生产企业产生不利影响。

　　（三）财务风险

　　1、主要产品毛利率波动的风险

　　得益于较高的市场进入壁垒、较强的综合服务能力，并受益于中高端烟用接装纸生产行业的快速发展，公司形成了较强的盈利能力。2015年度、2016年度和2017年度，公司综合毛利率分别为52.52%、51.74%和55.55%。但是，受到烟草行业招投标制度、原材料价格波动、人力成本上升等因素的影响，公司主要产品毛利率未来存在波动的风险。

　　2、应收账款发生坏账损失的风险

　　2015年末、2016年末和2017年末，公司应收账款账面价值分别为44,919,485.35元、27,523,672.32元和56,619,683.81元，占公司流动资产的比例分别为32.30%、18.24%和12.48%。

　　公司主要客户为全国各大烟草厂商，资信优良，公司应收账款发生大额坏账损失的可能性较低。但是，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款仍将保持较高水平。尽管公司应收账款账龄在1年以内，期限较短，同时亦制定了完善的应收账款管理制度，但由于应收账款金额较大，且比较集中，若客户出现偿债风险，公司财务状况将受到一定影响。

　　3、净资产收益率下降的风险

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间。因此，如果在此期间公司的盈利能力没有大幅度的提高，公司未来的净资产收益率在短期内存在下降的风险。

　　（四）公司快速发展引发的管理风险和人力资源风险

　　公司在多年的发展中，已经积累了一定的管理经验并培养和引进了一批经营管理方面的人才。随着公司规模的逐步扩大，尤其是在募集资金到位后，新项目的陆续投产，公司对于具有较强市场开拓能力、较高管理水平和专业技术能力的高素质人才的需求将会大幅度增长。若公司的管理能力和人力资源不能适应新的环境变化，将会给公司带来不利影响。

　　（五）募集资金投资项目风险

　　1、募集资金项目实施的风险

　　本次募集资金主要用于扩大公司现有产能、提高研发技术水平、提升公司综合实力。公司的募投项目是基于当前的行业市场环境、公司研发设计水平、行业技术发展趋势及未来市场容量、生产的需要等因素进行规划的。虽然公司在决策过程中综合考虑了各种可能出现的情况，但仍存在因市场环境变化、产业政策变化、市场开拓情况及工程进度、工程管理、设备供应等不确定因素产生的项目实施风险。如果募投项目不能顺利实施，会导致公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而对公司募投项目的整体投资回报和预期收益产生不利的影响。

　　2、募集资金项目无法达到预期目标的风险

　　本次募集资金计划用于年产100万大箱的烟标生产线建设项目、研发创意中心暨产业化基地建设项目和大风科技烟标生产线技术改造项目等项目。公司针对募集资金项目进行了审慎的论证，在技术储备和市场推广等方面做好了相应的准备。但是募投项目产品能否被市场接受并达到销售预期，既受市场需求变动、市场竞争状况的影响，又受公司推广力度、营销力量、技术支持的配套措施是否到位等因素的制约。一旦出现市场推广效果不佳或市场需求出现新的变化等不利因素，公司可能存在募投项目产能不能及时消化、投资项目不能达到预期目标的风险。

　　3、固定资产新增折旧对公司经营业绩带来的风险

　　本次募集资金中约82,670.40万元用于固定资产投资。募投项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，按照公司目前的折旧政策，项目达产后公司年新增折旧费用预计为6,950.40万元。受工程的设计、设备的购置及安装、生产试运行、市场推广等因素的影响，公司募投项目建成至完全达产需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时间内固定资产新增折旧将对公司的经营业绩构成一定的影响。

　　（六）股市风险

　　公司股票的价格，不仅取决于公司经营业绩，而且取决于宏观经济环境、投资者心理、交易技术、投机因素及不可预测事件等多种因素的影响。目前我国证券市场仍处于成长期，市场行为与监管体系尚不成熟，公司股票上市后，其价格可能会出现较大幅度的波动，因而存在一定的投资风险，投资者应当注意。

　　第四节 公司利润分配政策和现金分红情况

　　一、股利分配政策

　　根据《公司章程》，公司有关利润分配的主要规定如下：

　　（一）利润分配方式

　　公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。

　　（二）现金股利分配的条件及比例

　　在当年盈利、年初未分配利润为正，且无重大资金支出安排的情况下，公司应当进行现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可提议中期利润分配。

　　上述重大资金支出安排是指除首次公开发行股票募集资金投资项目和上市再融资募集资金投资项目支出以外的下述情形之一：

　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元。

　　2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（三）其他分配方式的条件

　　若公司因业务需要提高注册资本，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配方案。

　　（四）现金分红政策

　　公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）利润分配方案的审议程序

　　公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。

　　（六）利润分配的实施时间

　　公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在2个月内完成实施。

　　（七）利润分配政策的调整

　　若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。

　　（八）股东权益保护

　　1、征集中小股东意见和诉求

　　（1）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　2、未分配利润的使用计划

　　公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　3、利润分配政策调整

　　（1）公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。

　　（2）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。

　　（3）公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

　　（4）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、最近三年现金分红情况

　　单位：万元

　　■

　　三、未来三年股东回报规划

　　（一）股东回报规划的原则

　　根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展实际情况、股东尤其是中小股东的合理诉求、社会资金成本、公司现金流量状况等因素，结合相关监管规定及《公司章程》要求，审慎确定利润分配方案，并保证利润分配政策的持续性和稳定性；当公司具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）股东回报规划制定考虑因素

　　基于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司的发展战略、盈利能力、经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，公司将充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）未来三年股东回报规划具体内容

　　1、利润分配方式

　　公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素。

　　2、现金股利分配的条件及比例

　　在当年盈利、年初未分配利润为正，且无重大资金支出安排的情况下，公司应当进行现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可提议中期利润分配。

　　上述重大资金支出安排是指除首次公开发行股票募集资金投资项目和上市再融资募集资金投资项目支出以外的下述情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元。

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　3、其他分配方式的条件

　　若公司因业务需要提高注册资本，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配方案。

　　4、现金分红政策

　　公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、利润分配方案的审议程序

　　公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。

　　6、利润分配的实施时间

　　公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在2个月内完成实施。

　　7、利润分配政策的调整

　　若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。

　　8、股东权益保护

　　（1）征集中小股东意见和诉求

　　1）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　（2）未分配利润的使用计划

　　公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（3）利润分配政策调整

　　1）公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。

　　2）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。

　　3）公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

　　4）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第五节 其他披露事项

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

　　二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设本次非公开发行于2018年12月31日之前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后发行完成时间为准；

　　4、在以下分析中，对相关符号约定如下：假设本次非公开发行股份数量为△S，发行前公司股本为S0，股份增发比例记为△s，则△s=△S÷S0，发行后的股本S=S0+△S=（1+△s）×S0。公司2017年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润记为E0，假设公司2018年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为E，其比2017年度增加比例记为△e=（E-E0）÷E0。则E=(1+△e)×E0。

　　根据上述，本次非公开发行完成当年的每股收益

　　EPS=E÷S

　　=[(1+△e)×E0]÷[(1+△s)×S0]

　　= [(1+△e)÷(1+△s)]×[E0÷S0]

　　= [(1+△e)÷(1+△s)]×EPS0

　　那么，当△e〈△s，即净利润增长率小于股份增发比例时，[(1+△e)÷(1+△s)]〈1，那么EPS〈 EPS0，就会出现发行完成当年的每股收益小于上一年度的每股收益，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　（三）本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”部分相关内容。

　　（四）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目围绕“成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”的发展战略，重点推进烟标业务，提升公司研发创新能力，提高公司的装备水平和产能规模，抓住烟草行业提升产品结构和鼓励创新的有利时机，实现烟标业务的快速做大做强。本次募集资金投资项目的实施，将有利于提高公司整体的经营实力和抗风险能力，提升公司的核心竞争能力；改善公司的资本结构，提高短期偿付能力，提升抗风险能力，减少财务费用对公司净利润的侵蚀，有利于公司的稳定发展。因此本次募集资金投资项目的实施将为公司各项业务发展计划的实施奠定坚实的基础，促使业务发展目标早日实现。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　烟标和烟用接装纸作为卷烟包装材料，是卷烟产品文化内涵的基础载体，是重要的装饰、防伪功能载体。烟用接装纸与烟标同属于烟草包装材料行业，下游客户均为卷烟生产企业，具有共同的客户基础。客户对烟用接装纸和烟标均对供应商的供货能力和质量保障体系具有类似的要求，采购决策部门和决策程序基本相同，因此烟用接装纸和烟标在研发设计、品质保障体系、产品销售等方面具有协同性。

　　公司自成立以来就定位于烟用接装纸的研发、生产和销售，是国内较早烟用接装纸专业生产厂商之一。经过近20年的发展，公司已成为烟用接装纸行业的优势企业。公司核心管理人员、技术人员具有10年以上的烟草包装行业的生产、经营经历，在烟草包装领域具有较为丰富的研发、生产、管理和营销经验。公司在烟用接装纸领域近20年的经营经验，对公司发展烟标业务具有良好的支撑和促进作用。

　　自2017年6月公司介入烟标业务以来，公司已引进了包括研发、创意、设计、生产、销售、管理等一系列具有丰富经验的人才，建立了能够适应烟草生产企业要求的供货能力和质量保障体系，推动了烟标业务的顺利落地。此外，公司与并购的大风科技也实现全面融合，在业务、人员、技术、管理方面实现协同。

　　综上所述，公司已具备实施项目所需的人员、技术、市场等方面的储备。

　　（五）填补被摊薄即期回报的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过下列方式，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补即期回报：

　　1、推进公司发展战略，提高公司的核心竞争力和抗风险能力

　　本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将下降，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力加强。公司将积极推进公司发展战略，依托公司的行业经验优势、技术优势、产业链上下游协同优势和客户优势，加强技术创新和产品创新，加大市场开拓力度，为客户提供更高附加值的产品和服务。同时，公司将借助资本市场平台，整合优势资源，进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，从而更好的回报股东。

　　2、推进公司管理创新，提升经营管理能力和管理效率

　　公司将根据现阶段的发展状况，有针对性的提升公司经营管理能力。公司将进一步优化公司运行模式，改善业务流程，合理调配资源，提升管理能力和管理效率；加强成本控制和费用管理，提高公司营运管理水平；加强营销渠道和技术服务队伍建设，坚持以市场为导向，以客户为中心，积极开拓市场，提供最好的产品和服务；充分利用各种有效激励手段，调动员工的主动性、积极性和创造性，实现公司的可持续性发展。

　　3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照相关法律法规、规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金的使用。本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

　　为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，制定了《公司章程》。同时，公司制定了《2018-2020年股东回报规划》，明确了利润分配方式、现金股利分配的条件及比例、利润分配的决策机制、利润分配政策的调整原则等。公司将落实利润分配政策，强化投资者回报机制，保障公司股东利益。

　　5、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（六）相关主体出具的承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。”

　　公司控股股东及实际控制人徐善水先生对公司填补被摊薄即期回报应对措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　“绝不以控股股东、实际控制人之身份越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　　安徽集友新材料股份有限公司

　　2018年8月1日